Постанова від 27.11.2025 по справі 914/3681/23

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" листопада 2025 р. Справа №914/3681/23

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді МАТУЩАКА О.І.

суддівСКРИПЧУК О.С.

КРАВЧУК Н.М.

при секретарі судового засідання - ТЕЛИНЬКО Я.П.

за участю представників учасників справи від:

апелянта - Бровко О.М. (адвокат);

кредиторів: Логінов К.Е. (адвокат) від Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед, Літтоп Ентрпрайзес Лімітед, Бордо Менеджмент Лімітед, Бріджмонт Венчерз Лімітед;

Гринько К.В. (адвокат) від Норвід Трейд;

ініціюючого кредитора- Мошенець Д.В. (адвокат);

боржника - Воробець С.І. (адвокат);

розглянувши апеляційну скаргуВерсала ЛТД (Versala LTD) (вх.ЗАГС №01-05/1660/25 від 02.06.2025)

на ухвалуГосподарського суду Львівської області від 21.05.2025 (повна ухвала - 21.05.2025, суддя Цікало А.І.)

у справі№914/3681/23

за заявоюПублічного акціонерного товариства Укрнафта, м. Київ

про банкрутствоПублічного акціонерного товариства Нафтопереробний комплекс - Галичина, м.Дрогобич, Львівська область

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою ініціюючого кредитора ПАТ Укрнафта про банкрутство ПАТ НПК - Галичина.

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у цій справі; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ Укрнафта в сумі 828 165 429,95 грн заборгованості, 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого, 26 840,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ НПК - Галичина оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.12.2023 за № 72171.

Ухвалою суду від 29.11.2024 визнано вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) як конкурсного кредитора до боржника на суму 695 006 012,21 грн (з яких: 6056,00 грн - судовий збір; 694 999 956,21 грн - заборгованість); відхилено вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) на суму 2 493 690,70 грн.

02.01.2025 до Господарського суду Львівської області від розпорядника майна надійшло клопотання про зобов`язання кредиторів подати відомості щодо заінтересованості стосовно боржника.

Ухвалою суду від 25.02.2025 задоволено вказане вище клопотання розпорядника майна та зобов`язано кредиторів надати суду інформацію про заінтересованість щодо боржника.

Ухвалою від 21.05.2025 за наслідками попереднього засідання суд визначив розмір та перелік визнаних та відхилених судом вимог кредиторів боржника, та оскільки відхилив вимоги Версала ЛТД в частині суми 2 493 690,70 грн, то відповідно такі вимоги не були внесені до переліку кредиторів за вказаною ухвалою.

Також цією ж ухвалою суд визнав Версала ЛТД заінтересованою особою стосовно боржника.

В частині визнання кредитора заінтересованою особою щодо боржника, суд мотивував ухвалу тим, що з вказаними кредиторами боржник перебуває під контролем третьої особи.

Компанія Версала ЛТД (Versala LTD) подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу від 21.05.2025 за результатами попереднього засідання у справі №914/3681/23 в частині визнання компаніі? Versala LTD заінтересованою особою щодо боржника - ПАТ НПК Галичина.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції дійшов передчасного та необґрунтованого висновку про наявність у Компанії Версала ЛТД ознак заінтересованої особи стосовно боржника, порушивши принцип правової визначеності, неправильно застосувавши норми матеріального права та допустивши істотні процесуальні порушення.

Зокрема, апелянт зазначає, що суд безпідставно застосував положення Закону України від 19.09.2024, яким внесено зміни до Кодексу України з процедур банкрутства, у частині правового регулювання статусу заінтересованих кредиторів, ретроспективно, хоча відповідний Закон набрав чинності лише з 01.01.2025. На переконання скаржника, застосування нових норм до правовідносин, що виникли до цієї дати, суперечить ст. 58 Конституції України та усталеній правовій позиції Конституційного Суду України щодо заборони зворотної дії нормативно-правових актів у часі, крім випадків пом`якшення відповідальності. Відтак, будь-які обмеження прав кредитора у зв`язку з новим законодавчим регулюванням можуть застосовуватися лише до вимог, що розглядаються судом після набрання чинності відповідними змінами, а не до заяв, поданих раніше.

Крім того, апелянт вказує, що висновок суду першої інстанції про наявність контролю над боржником і кредитором з боку однієї фізичної особи ґрунтується на документах, наданих розпорядником майна, які не є офіційними та не відповідають вимогам Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 163. У поданих розпорядником схемах структури власності відсутні витяги з офіційних реєстрів, нотаріально посвідчені документи чи інші передбачені нормативними актами підтвердження належності корпоративних прав або здійснення контролю. Джерело походження цих схем не встановлено, їх достовірність не підтверджена. Натомість зазначає, що компанія Компанія Версала ЛТД надала витяг з офіційного реєстру юридичних осіб Республіки Кіпр, який спростовує доводи про пов`язаність кредитора з боржником та свідчить про відсутність будь-якого контролю чи участі в управлінні ПАТ НПК-Галичина протягом останніх трьох років.

Апелянт також зазначає, що суд першої інстанції не надав належної оцінки поданим доказам і не дослідив у повному обсязі всі обставини, чим порушив принципи змагальності та повноти дослідження доказів, передбачені статтями 13, 14, 74 та 79 ГПК України. Суд не застосував стандарт доказування переваги більш вагомих доказів та віддав перевагу матеріалам, достовірність яких викликає сумніви, і які суперечать офіційним даним. На думку апелянта, це призвело до помилкового висновку суду про наявність ознак заінтересованості кредитора.

У поданому відзиві ПАТ Укрнафта покликається на те, що ухвала Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують встановлених судом першої інстанції обставин. На думку ініціюючого кредитора, суд обґрунтовано визнав Компанія Версала ЛТД заінтересованою особою, оскільки встановлені розпорядником майна та підтверджені наявними у справі матеріалами дані свідчать про перебування боржника і компанії - кредитора під контролем однієї й тієї самої фізичної особи.

ПАТ Укрнафта зазначає, що відповідно до ст. 1 КУзПБ заінтересованими особами є, зокрема, кредитори, які протягом останніх трьох років перебували під контролем тієї самої особи, що й боржник. Ініціюючий кредитор наголошує, що саме такий факт встановлено розпорядником майна на підставі аналізу відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та інформації із веб-сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Як вбачається із проведеного аналізу, контроль над боржником ПАТ НПКГаличина здійснюють конкретні фізичні особи, які водночас контролюють і Компанію Версала ЛТД, а також деяких інших кредиторів у справі.

На переконання ПАТ Укрнафта, апелянт фактично обмежується загальними твердженнями про відсутність заінтересованості, не подаючи жодних доказів, здатних спростувати подану розпорядником майна інформацію.

Таким чином, на думку ПАТ Укрнафта, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини, належним чином оцінив висновки розпорядника майна, правильно встановив наявність контролю над боржником і кредитором з боку одних і тих самих фізичних осіб, а тому дійшов правомірного висновку щодо заінтересованості Компанії Версала ЛТД. Тому оскаржувана ухвала підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга без задоволення.

27.11.2025 в судове засідання з`явилися представники скаржника, ініціюючого кредитора, боржника, кредиторів: Рейвенскрофт Холдінгз Лімітед, Літтоп Ентрпрайзес Лімітед, Бордо Менеджмент Лімітед, Бріджмонт Венчерз Лімітед, Норвід Трейд, ініціюючого кредитора ПАТ Укрнафта, які навели доводи та заперечення по суті апеляційної скарги. Представники інших учасників у справі в судове засідання не з?явилися, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

Водночас від представника кредитора АТ Одеснафтопродукт, адвоката Горбачова О.О. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке обґрунтоване зайнятістю представника в іншому судовому засіданні у справі №916/2130/24.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що з аналізу положень ст. 202 ГПК України вбачається, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для чого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Наведені кредитором обставини в обґрунтування причин неявки представника у судове засідання не можуть бути визнані судом поважними, адже не є об`єктивно непереборними. Кредитор, як учасник судового процесу, не позбавлений права і можливості забезпечити участь у судовому засіданні будь-якого іншого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

З огляду на зазначене, Західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні такого клопотання.

Беручи до уваги зазначене, а також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, а в матеріалах справи достатньо доказів для прийняття законного та обґрунтованого рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників учасників у справі, які не з?явилися.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Предметом апеляційного розгляду у цій справі є питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання кредитора компаніі? Versala LTD заінтересованою особою щодо боржника - ПАТ НПК Галичина.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі КузПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

01.01.2025 набрала чинності нова редакція КУзПБ згідно з Законом України Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації.

Так, ст. 1 КУзПБ встановлено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із ст. 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Для визначення заінтересованості, зокрема апелянта, стосовно боржника судом першої та апеляційної інстанції проведено досліджено матеріали справи та здійснено аналіз відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, інформації з веб-сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо боржника та кредиторів, відомостей щодо заінтересованості кредиторів, наданих до суду розпорядником майна і документів та інформації, наданої кредитором Версала ЛТД.

За результатами вказаного аналізу встановлено, що:

до складу учасників (акціонерів) боржника входять: Фонд Державного майна України - 25%, Deneiro Ventures LTD - 19%, Domennium Enterprises LTD - 15,9278%, Romannor Investments LTD - 19%, Weavernal Holdings LTD - 19%;

посадовими особами боржника є ОСОБА_1 - голова правління, ОСОБА_2 - головний бухгалтер;

контроль над боржником здійснюють Кіперман Юрій - 45% та ОСОБА_3 - 20,1%;

до складу органів управління боржником входять: Барадний Б.С. - голова правління, ОСОБА_4 - член правління, ОСОБА_2 - член правління, ОСОБА_5 - член наглядової ради, ОСОБА_6 - член наглядової ради, ОСОБА_7 - член наглядової ради, ОСОБА_8 - член наглядової ради та ОСОБА_9 - член наглядової ради.

Кіперман Юрій, який здійснює контроль над боржником, також здійснює контроль над такими кредиторами: АТ Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат, Версала ЛТД (апелянт), ТОВ Чорноморський рибний порт та АТ Покровський гірничо-збагачувальний комбінат.

Крім того, ОСОБА_3 , який здійснює контроль над боржником, також здійснює контроль над такими кредиторами: АТ Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат та АТ Покровський гірничо-збагачувальний комбінат.

Отже, за твердженнями розпорядника майна, Версала ЛТД відповідно до ст. 1 КУзПБ є заінтересованою особою щодо боржника - ПАТ НПК - Галичина, оскільки з вказаним кредиторам боржник перебуває під контролем третьої особи.

Досліджуючи правомірність визнання Версала ЛТД заінтересованою особо, судом апеляційної інстанції береться до уваги таке.

КУзПБ не розкриває визначення поняття «контроль», яке зазначається у визначенні, передбаченому у ст. 1 цього Кодексу.

У цьому зв`язку необхідним є застосування за аналогією закону визначення поняття контроль, яке міститься у ст. 1 Закону України Про захист економічної конкуренції.

Так, згідно із ст. 1 вказаного Закону, контроль це можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Згідно з п. 30 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

При цьому, кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

Тобто, системний аналіз наведених вище правових норм дає підстави для висновку, що для цілей регулювання відносин у процедурі банкрутства щодо встановлення висновку про наявність чи відсутність заінтересованості особи кредитора стосовно боржника, належить встановити фізичну (юридичну) особу чи особи, які поєднані одним і тим же, бенефіціарним власником (власниками), якими у значенні вказаного вище визначення у п. 30 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», може бути лише фізична особа.

Водночас положення КУзПБ встановлюють критерії ідентифікації заінтересованих осіб стосовно боржника та окреслюють правові наслідки такого статусу (обмеження щодо участі у голосуванні на зборах та комітеті кредиторів, щодо вирішення долі майнових активів боржника, щодо припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого тощо).

За змістом нормативного визначення випливає, що заінтересованими визнаються особи, які мають безпосередні або опосередковані зв`язки з боржником, що потенційно може впливати на їхню неупередженість у процедурі банкрутства.

Згідно інформації про структуру власності, контролюючих осіб та корпоративні зв`язки компаній, зареєстрованих на території Республіки Кіпр, міститься в офіційному Кіпрському реєстрі юридичних осіб (Department of Registrar of Companies and Intellectual Property).

Доступ до повних, актуальних та автентичних відомостей можливий лише для самої компанії або її уповноваженого представника, який має можливість: подати відповідний запит; отримати офіційний витяг; завірити його належним чином; надати суду документ, що підлягає перевірці відповідно до вимог процесуального закону.

Отже, жоден інший учасник справи, включно з розпорядником майна, не має юридичної можливості отримати такі дані в повному обсязі та у формі, що відповідає вимогам доказовості у господарському процесі.

Тому обов`язок спростування інформації про контроль із посиланням на офіційні реєстри Кіпру покладається виключно на Версала ЛТД як власника відповідних даних.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Стаття 42 ГПК України окрім прав учасників справи, визначає також їх обов`язки. Так, учасники справи зобов`язані, зокрема, сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні.

Таким чином, з аналізу наведених вище положень процесуального закону вбачається, що учасники процесу зобов`язані: діяти добросовісно, використовувати процесуальні права за їх належним призначенням, не перешкоджати встановленню істини судом, сприяти повному та об`єктивному з`ясуванню обставин справи.

Версала ЛТД не надаючи доказів про своїх бенефіціарних власників чи власника, посилається на те, що надані розпорядником майна схеми структури власності начеб то є неналежними доказами.

З матеріалів справи вбачається, що у заяві про надання інформації суду про заінтересованість кредиторів стосовно боржника (а.с. 8-10, т. 44) представник апелянта зазначив, що звертався до свого довірителя з відповідним запитом про надання інформації щодо заінтересованості Версала ЛТД стосовно боржника. Покликається на те, що Компанія повідомила, що за наявною інформацією не відомо та не виявлено її заінтересованості щодо боржника.

Однак апелянт не надав суду офіційних документів, які могли б однозначно спростувати висновки про контроль з боку третіх осіб; представник апелянта обмежився загальними твердженнями, хоча саме він має привілейований доступ до офіційного Кіпрського реєстру та може підтвердити або спростувати участь конкретних осіб (бенефіціарних власників) у структурі власності апелянта.

Надані апелянтом докази (а.с. 166-175, т. 44) містять лише інформацію про акціонерів компанії NW Energy Asia Limited (Гонконг), проте не розкривають даних про кінцевого бенефіціарного власника фізичну особу.

Отже, поведінка апелянта свідчить про невикористання процесуальних прав для встановлення обставин справи, які мають процесуальне значення, що порушує принцип добросовісності та процесуальної активності сторони, яка заперечує певні факти.

У господарському процесі, відповідно до ст. 74, 76 79 ГПК України та усталених правових висновків Верховного Суду, діє правило, що сторона, яка стверджує про відсутність певного юридичного факту, повинна надати докази, що спростовують наявність такого факту, якщо інформація перебуває під її контролем.

З огляду на те, що дані про бенефіціарів та контролюючих осіб Версала ЛТД знаходяться у виключному розпорядженні самої компанії, лише апелянт може отримати офіційний документ від офіційної установи держави в якій зареєстровано нерезидента, тому саме на Версала ЛТД покладається обов`язок подати позитивний доказ, який спростовує висновок суду про бенефіціарних власників і наявність контролю. Натомість апелянт цього не зробив.

Таким чином, негативне твердження апелянта не підкріплене доказами, а отже, не відповідає стандарту доказування та не може переважати сукупність доказів, наданих іншими учасниками справи та розпорядником майна.

Щодо доводів апелянта про безпідставне застосування місцевим господарським судом положень Закону України від 19.09.2024, яким внесено зміни до Кодексу України з процедур банкрутства, у частині правового регулювання статусу заінтересованих кредиторів, тобто ретроспективно, колегія суддів вважає такі необґрунтованими.

Частиною 2 ст. 47 КУзПБ визначено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені ч. 2 ст. 44 цього Кодексу.

Суд апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції правомірно застосував чинну на момент постановлення ухвали редакцію КУзПБ, яка набула чинності з 01.01.2025, оскільки саме в межах попереднього засідання суд зобов`язаний визначити статус кредиторів, включно з установленням ознак заінтересованості. Відтак доводи апелянта щодо нібито ретроспективного застосування закону є помилковими, оскільки правове значення має не дата подання вимог, а дата ухвали, в якій суд встановлює відповідні юридичні факти.

Таким чином, висновок суду про наявність ознак заінтересованості Версала ЛТД щодо боржника є обґрунтованим.

Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції повно і всебічно дослідив обставини справи, правильно застосував норми матеріального та процесуального права, а наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків, викладених в оскаржуваній ухвалі. Підстави для її скасування чи зміни відсутні, а тому апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення судового збору за подання апеляційної скарги за апелянтом.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 270, 275 - 276, 281- 284 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Апеляційну скаргу Компанії Версала ЛТД (Versala LTD) залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 в частині визнання апелянта заінтересованою особою щодо боржника ПАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина» без змін.

2.Судовий збір за подання апеляційної скарги залишити за апелянтом.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.

Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Головуючий суддяО.І. МАТУЩАК

СуддіН.М. КРАВЧУК

О.С. СКРИПЧУК