Рішення від 13.11.2025 по справі 916/5297/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"13" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5297/24Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Ю.С.

при секретарі судового засідання: Степанюк А.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні позовні вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 )

до відповідачів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988)

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 )

3. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_3 )

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, -

за участю представників сторін: не з`явились

Суть спору: ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та ОСОБА_2 , в якому просить суд:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у сумі 142515,00 (сто сорок дві тисячі п`ятсот п`ятнадцять) гривень;

- визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у статутному капіталі наступним чином: - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) у розмірі 100705,00 гривень, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; - ОСОБА_4 , померла ІНФОРМАЦІЯ_4 , у розмірі 41810,00 гривень, що складає 29,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство.

Разом з позовом до суду від позивача надійшло клопотання за вх.№43566/24 про витребування спадкової справи.

У позові ОСОБА_1 зазначила, що відповідно до протоколу №1 Загальних зборів засновників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 12.12.2003, на загальних зборах було прийнято рішення, зокрема, сформувати за рахунок внесків засновників статутний фонд у розмірі 142515,00 грн., який розподіляється між засновниками у наступному порядку: - громадянка України ОСОБА_2 передає майно у вигляді будівельних матеріалів та споруд загальною вартістю 100705,00 грн., що складає 70,66% статутного фонду; - громадянка України ОСОБА_4 передає майно у вигляді будівельних матеріалів та споруд загальною вартістю 41810 грн., що складає 29,34 % статутного фонду; ІНФОРМАЦІЯ_5 померла ОСОБА_4 та після її смерті відкрилася спадщина, зокрема на частку у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у розмірі 29,34%, що еквівалентно 41810 грн. та єдиною спадкоємицею за законом після смерті ОСОБА_4 , яка прийняла спадщину, є ОСОБА_1 (позивачка), яка є її дочкою; засновник Товариства - ОСОБА_2 , з метою позбавлення ОСОБА_1 права на отримання частки у статутному капіталі Товариства після смерті матері, 23.05.2023 на загальних зборах прийняла незаконне рішення щодо виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства та в подальшому листом від 06.06.2023 року повідомила про це нотаріуса; при цьому, ОСОБА_1 , як законну спадкоємицю ОСОБА_4 , на загальні збори запрошено не було та про проведення загальних зборів 23.05.2023 не повідомлено; ОСОБА_4 належним чином виконала вимоги, встановлені положеннями п.8.2 Статуту від 2003 року, частинами 1-4 статті 3 Установчого договору та положеннями, чинного на дату створення Товариства законодавства та внесла свій вклад до статутного фонду Товариства вчасно та в повному обсязі, у зв`язку з чим законних підстав для її виключення зі складу учасників Товариства не було; на підставі вищевикладеного, дії відповідачів є недобросовісними, оскільки направлені на позбавлення спадкоємиці ОСОБА_5 права на частку в статутному капіталі Товариства, яка належала спадкодавцю; з метою подальшої реалізації своїх спадкових прав, у позивачки виникає необхідність у зверненні до Господарського суду Одеської області із позовом про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/5297/24; визначено розглядати справу в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 17.01.2025 о 14:30.

Ухвалою суду від 06.12.2024 витребувано у Державної міграційної служби України у строк протягом п`яти днів з моменту отримання копії цієї ухвали інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування): фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

19.12.2024 за вх.№45399/24 до суду від Державної міграційної служби України надійшла відповідь на запит суду, відповідно до якої місце проживання ОСОБА_2 зареєстровано за адресою: АДРЕСА_4 .

30.12.2024 за вх.№46361/24 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, який прийнято судом до розгляду та додаткові документи, які долучено судом до матеріалів справи. У поданому відзиві відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні позову та вказує, зокрема, наступне:

- протоколом загальних зборів учасників (засновників) ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство №1/06-23 від 23.05.2023 вирішено: у зв`язку з невнесенням вкладу до статутного капіталу виключити учасника ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; перерозподілено неоплачену частку між засновниками без зміни розміру статутного капіталу та прийнято від ОСОБА_2 внесок до статутного капіталу у розмірі 41810 грн.; сформовано 100% Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у розмірі 142515 грн. за рахунок внесків учасників та розподілено статутний капітал наступним чином: ОСОБА_2 розмір частки у статутному капіталі 142515 грн., що складає 100% статутного капіталу;

- втрата права власності на частку учасника за рішенням суду можлива лише у випадках витребування частки із чужого незаконного володіння або переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки; такий спосіб захисту прав позивача як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не може призводити до втрати іншими учасниками товариства права власності на їх частки та статусу учасників (корпоративних прав), суд не може безпідставно втручатися у виключну компетенцію загальних зборів товариства;

- положеннями статуту ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (який є його установчим документом відповідно до ст. 143 ЦК України, ст. 82 ГК України) не передбачено, що право на участь у ньому набувається спадкоємцями учасника товариства автоматично разом з прийняттям спадщини на частку у статутному капіталі товариства; крім того, статтею 1219 ЦК України імперативно встановлено, що особисті немайнові права, яким є право участі у товаристві, не входять до складу спадщини;

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 лютого 2019 року у справі №761/27538/17 (провадження №14-12цс19) висловила з цього приводу правову позицію, за змістом якої особи вважаються учасниками товариства не з моменту прийняття ними спадщини, а з моменту прийняття рішення про зміну складу його учасників у зв`язку зі смертю засновника (учасника) товариства та вступу до нього спадкоємців і про внесення відповідних змін до статуту цього товариства, а також державної реєстрації таких змін;

- у зв`язку із не внесенням ОСОБА_4 внеску у статутний капітал ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та прийняттям рішення про виключення учасника ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство ОСОБА_4 , корпоративні права ОСОБА_4 не можуть бути успадковані через їх відсутність на день відкриття спадщини; відповідно відсутні правові підстави для звернення ОСОБА_1 до суду із позовною заявою про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, та відсутні правові підстави для задоволення цієї позовної заяви;

- ОСОБА_1 як на даний час, так і на дату скликання загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство 23.05.2023 не являється учасником Товариства, а відповідно Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не передбачено її право на участь у загальних зборах Товариства і обов`язок Товариства щодо її запрошення на загальні збори.

07.01.2025 за вх.№301/25 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, яка прийнята судом до розгляду та додаткові документи, які долучено судом до матеріалів справи. У поданій відповіді на відзив позивач просить суд задовольнити позов та вказує, зокрема, наступне:

- відповідач-1 посилається на ст.ст. 88, 167 ГК України, 100, 143 ЦК України, ст. 10 ЗУ Про господарські товариства, які наразі втратили свою чинність та не були діючими на момент прийняття спірного рішення загальних зборів Товариства;

- посилання відповідача-1 на те, що положеннями статуту (який є його установчим документом відповідно до ст. 143 ЦК України, ст. 82 ГК України) не передбачено, що право на участь у ньому набувається спадкоємцями учасника товариства автоматично, разом з прийняттям спадщини на частку у статутному капіталі товариства, є безпідставним, оскільки відповідно до п.3 Прикінцевих та перехідних положень ЗУ Про ТОВ та ТДВ, положення статутів товариства з обмеженою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними протягом року з дня набрання чинності цим Законом; отже, після 17.06.2019, норми статутів ТОВ, що суперечать імперативним нормам ЗУ Про ТОВ та ТДВ, є недіючими; ч.1 ст. 23 ЗУ Про ТОВ та ТДВ передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства, тобто автоматично;

- ОСОБА_1 вчасно звернулась до приватного нотаріуса з заявою про прийняття спадщини, а саме 07.12.2022 та в подальшому 08.05.2023 вчасно звернулась до Товариства з пропозицією щодо врегулювання спору, в якій зазначила про намір отримати у спадщину майно у вигляді 29,34% частки у статутному капіталі Товариства, що складає 41810 грн.; твердження відповідача-1 про те, що у зв`язку із не внесенням ОСОБА_4 внеску у статутний капітал та прийняттям рішення про виключення учасника ОСОБА_4 корпоративні права ОСОБА_4 не можуть бути успадковані через їх відсутність на день відкриття спадщини є безпідставним, оскільки на день відкриття спадщини, а саме 24.09.2022, ОСОБА_4 була учасником Товариства, а отже право на частку увійшло до складу спадкової маси після її смерті;

- ОСОБА_4 внесла вклад учасника ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у повному обсязі, що підтверджується актом приймання-передачі майна від 12 грудня 2003 року, підписаним, серед іншого, відповідачем-2;

- на сьогоднішній день законодавство закріплює тільки два взаємовиключних випадки, коли учасника можна виключити з товариства: невнесення учасником вкладу (ч.2 ст. 15 Закону про ТОВ) або смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до товариства із заявою про вступ (ч.2 ст. 23 Закону Про ТОВ та ТДВ); у цьому контексті важливо врахувати, що виключення учасника з Товариства у зв`язку з невнесенням ним вкладу, може бути застосовано лише за життя учасника, який брав участь у створенні товариства, тобто виступав його засновником (постанова Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 18.06.2020 у справі №922/298/19); в свою чергу, засновник Товариства - ОСОБА_2 вже після смерті засновника - ОСОБА_4 та після прийняття спадщини її спадкоємцем - ОСОБА_1 , на загальних зборах прийняла незаконне рішення щодо виключення померлої зі складу учасників Товариства та порушила право позивачки на успадкування частки в статутному капіталі, у зв`язку із чим у ОСОБА_1 виникла необхідність звернутись до суду із відповідною позовною заявою;

- після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, у позивача немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов?язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

17.01.2025 за вх.№1680/25 до суду від відповідача-1 надійшла заява про визнання подання позову зловживанням процесуальними правами.

У підготовчому засіданні 17.01.2025 судом у протокольній формі продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 06.02.2025 о 14:40.

30.01.2025 за вх.№3347/25 до суду від відповідача-1 надійшли письмові пояснення до заяви про визнання подання позову зловживанням процесуальними правами, які залучено судом до матеріалів справи.

30.01.2025 за вх.№3351/25 до суду від відповідача-1 надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування доказів.

03.02.2025 за вх.№3754/25 до суду від позивача надійшли заперечення на заяву про визнання подання позову зловживанням процесуальними правами, які залучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 06.02.2025 відкладено підготовче засідання на 28.02.2025 о 10:30.

У підготовчому засіданні 28.02.2025 судом у протокольній формі відмовлено у задоволенні заяви від 17.01.2025 за вх.№1680/25 про визнання подання позову зловживанням процесуальними правами, оскільки, по-перше, суд не вбачає вчинення з боку позивача жодних маніпуляцій, оскільки позивач повідомив про наявність цивільної справи в провадженні іншого суду, також суд врахував різну судову практику в частині юрисдикції таких спорів; по-друге, суд вважає, що зміст прийняття п.2 ч.2 ст.43 ГПК України зводився до унеможливлення маніпуляцій з авторозподілом суду. Відтак, оцінюючи в цілому дії позивача, суд зазначив, що позивач звернувся до Господарського суду Одеської області з одним (єдиним) позовом і судом не вбачається підстав для його повернення з обставин, вказаних відповідачем-1.

У підготовчому засіданні 28.02.2025 судом у протокольній формі задоволено клопотання за вх.№43566/24 від 04.12.2025 про витребування копії спадкової справи та витребувано у приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Гнесько Віти Григорівни (68600, м. Ізмаїл, пр. Миру, буд. 29/23) копію спадкової справи №124/2022, заведеної 07.12.2022 року після смерті ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_6 , померлої ІНФОРМАЦІЯ_5 , яка проживала за адресою: АДРЕСА_5 ), у строк до 21.03.2025.

У підготовчому засіданні 28.02.2025 судом у протокольній формі винесено ухвалу у порядку ст. 183 ГПК України про відкладення підготовчого засідання на 21.03.2025 об 11:30. Ухвалою суду від 21.03.2025 відкладено підготовче засідання на 10.04.2025 о 14:00.

27.03.2025 за вх.№9900/25 до суду від приватного нотаріуса Ізмаїльського районного нотаріального округу Одеської області Гнесько Віти Григорівни надійшли витребувані судом документи, які долучено судом до матеріалів справи.

10.04.2025 за вх.№11660/25 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування реєстраційної справи ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство.

29.04.2025 за вх.№13701/25 до суду від відповідача-1 надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування реєстраційної справи, в яких відповідач-1 просив у задоволенні клопотання позивача про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів - відмовити; у задоволенні клопотання позивача про витребування реєстраційної справи - відмовити.

09.05.2025 за вх.№14792/25 до суду від відповідача-1 надійшла заява про проведення судового засідання без участі представника відповідача-1, в якій відповідач-1 просив судове засідання, призначене на 09.05.2025 о 10:45, провести без участі представника відповідача-1; розглянути клопотання позивача про витребування доказів без участі представника відповідача-1 з урахуванням його заперечень; у задоволенні клопотання позивача про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів - відмовити; у задоволенні клопотання позивача про витребування реєстраційної справи - відмовити.

У підготовчому засіданні 09.05.2025 судом, з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи та забезпечення всіх прав учасників справи на етапі підготовчого провадження, у протокольній формі клопотання позивача від 10.04.2025 за вх.№11660/25 задоволено; витребувано у Ізмаїльської районної державної адміністрації Одеської області (68601, Одеська область, м. Ізмаїл, пр-кт Незалежності, буд. 62, код ЄДРПОУ 04057126) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988) у строк до 28.05.2025.

У підготовчому засіданні 09.05.2025 судом у протокольній формі винесено ухвалу у порядку ст. 183 ГПК України про відкладення підготовчого засідання на 28.05.2025 о 14:40.

21.05.2025 за вх.№16206/25 до суду від Ізмаїльської районної державної адміністрації Одеської області надійшов лист, в якому повідомлено про відсутність у останнього реєстраційної справи ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та рекомендовано звернутися до Виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Ізмаїльського району Одеської області, як до зберігача реєстраційної справи.

28.05.2025 за вх.№16938/25 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач просив суд: поновити строк на подання клопотання про витребування доказів; витребувати у Виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Ізмаїльського району Одеської області (код ЄДРПОУ 04056983, Україна, 68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, місто Ізмаїл, пр. Незалежності, будинок 62) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; розглянути дане клопотання без участі позивача та представника позивача.

28.05.2025 за вх.№17053/25 до суду від відповідача-1 надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування доказів, в якому відповідач-1 просив суд у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів - відмовити; у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування реєстраційної справи - відмовити; розглянути клопотання без участі представника відповідача-1.

Ухвалою суду від 28.05.2025 витребувано у Виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Ізмаїльського району Одеської області належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у строк до 27.06.2025; відкладено підготовче засідання на 27.06.2025 о 14:45.

16.06.2025 за вх.№18920/25 до суду від Виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Ізмаїльського району Одеської області надійшли витребувані судом документи, а саме - засвідчена копія реєстраційної справи ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, які залучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 17.06.2025 підготовче засідання призначено на 04.07.2025 о 09:50.

04.07.2025 за вх.№21189/25 до суду від відповідача-1 надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі представника відповідача-1, яка судом у протокольній формі задоволена.

Ухвалою суду від 04.07.2025 закрито підготовче провадження у справі №916/5297/24 та призначено справу до розгляду по суті в засіданні суду на 18.07.2025 о 15:30.

18.07.2025 за вх.№22777/25 до суду від відповідача-1 надійшла заява, зокрема, про розгляд справи без участі представника відповідача-1.

Ухвалою суду від 18.07.2025 відкладено розгляд справи на 05.09.2025 о 15:00.

07.08.2025 позивачем було подано до суду заяву про забезпечення позову за вх№2-1254/25, відповідно до якої позивач просив суд до набрання чинності рішення Господарського суду Одеської області у справі №916/5297/24 вжити заходи забезпечення позову, а саме: накласти арешт на 100% частки у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; заборонити суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та нотаріусам, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток учасників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, розміру статутного капіталу юридичної особи, включення відомостей про юридичну особу, державної реєстрації припинення юридичної особи тощо.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.08.2025 заяву передано на розгляд судді Бездолі Ю.С.

У зв`язку з надходженням до суду заяви про забезпечення позову за вх.№2-1254/25 від 07.08.2025 по справі №916/5297/24, а також перебуванням судді Бездолі Ю.С. у відпустці з 31.07.2025 по 30.08.2025, з метою дотримання процесуальних строків, встановлених статтею 140 Господарського процесуального кодексу України, призначено повторний автоматизований розподіл вищевказаної заяви по справі №916/5297/24.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2025 заяву передано на розгляд судді Д`яченко Т.Г.

Ухвалою суду від 08.08.2025 (суддя Д`яченко Т.Г.) заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено; накладено арешт на 100% частки у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м.Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988); заборонено суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та нотаріусам, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988), а саме: вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток учасників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, розміру статутного капіталу юридичної особи, включення відомостей про юридичну особу, державної реєстрації припинення юридичної особи тощо.

18.08.2025 за вх.№25625/25 до суду від позивача надійшло клопотання, в якому позивач просив суд: повернутися до розгляду справи №916/5297/24 у підготовчому провадженні та продовжити підготовче засідання; залучити до участі у справі №916/5297/24 в якості співвідповідача (відповідача-3): ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ). В обґрунтування поданого клопотання позивач вказав, зокрема, що:

- відповідачка - ОСОБА_2 , будучи обізнаною про розгляд даної справи та приймаючи участь у її розгляді, 17.06.2025 здійснила відчуження 100% частки в статутному капіталі Товариства, в тому числі 29,34% належних ОСОБА_4 , новому власнику - ОСОБА_3 , який наразі є єдиним учасником Товариства; про вищезазначене позивачці стало відомо 06.08.2025 під час отримання витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства; за таких обставин, вбачається необхідним залучити до участі у справі нового співвідповідача - ОСОБА_3 ;

- позивачка не знала і не могла знати про необхідність залучення співвідповідача ОСОБА_3 до подання позову, оскільки відповідачка - ОСОБА_2 вже під час розгляду даної справи, з метою унеможливлення в подальшому виконання рішення суду, здійснила відчуження 100% частки статутного капіталу, в тому числі 29,34% належних ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , що свідчить про використання права на зло та зловживання матеріальним правом;

- оскільки нормами статті 48 ГПК України визначено, що питання про залучення співвідповідача може бути вирішено виключно до закінчення підготовчого провадження, вбачається необхідність повернення на стадію підготовчого засідання для вирішення питання про залучення співвідповідача у даній справі.

Ухвалою суду від 05.09.2025, зокрема, справу повернуто на стадію підготовчого провадження та замінено судове засідання щодо розгляду справи по суті підготовчим засіданням; залучено співвідповідача (відповідача-3) у справі №916/5297/24 - ОСОБА_3 ; витребувано у Державної міграційної служби України інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування): фізичної особи ОСОБА_3 ; підготовче засідання призначено на 25.09.2025 о 14:30. Ухвалою суду від 25.09.2025 відкладено підготовче засідання на 24.10.2025 о 10:45.

22.10.2025 за вх.№33393/25 до суду від Державної міграційної служби України надійшло повідомлення, в якому зазначено, що за наявною в ДМС інформацією, місце проживання ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , не встановлено та зауважено, що на теперішній час здійснення декларування/реєстрації місця проживання (перебування), зняття із задекларованого/зареєстрованого місця проживання (перебування), формування та ведення реєстру територіальної громади тощо належить до повноважень органів реєстрації - виконавчих органів сільських, селищних або міських рад.

24.10.2025 за вх.№33680/25 до суду від позивача надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі позивача та закриття підготовчого провадження у справі.

Ухвалою суду від 24.10.2025 закрито підготовче провадження у справі №916/5297/24; призначено справу до розгляду по суті на 13.11.2025 о 15:30; витребувано у Ізмаїльської міської ради Ізмаїльського району Одеської області/Центру надання адміністративних послуг Ізмаїльської міської ради у строк протягом п`яти днів з моменту отримання копії цієї ухвали інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування): фізичної особи ОСОБА_3 .

29.10.2025 за вх.№34232/25 та 03.11.2025 за вх.№34642/25 до суду від Ізмаїльської міської раді Ізмаїльського району Одеської області надійшло повідомлення, в якому вказано, що за відомостями сектору ведення реєстру територіальної громади м. Ізмаїл секретаріату виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Ізмаїльського району Одеської області громадянин ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , значиться зареєстрованим за адресою: АДРЕСА_6 .

У судове засідання 13.11.2025 представники сторін не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи належним чином повідомлені. Позивачем 13.11.2025 в Електронному суді було сформовано заяву про проведення судового засідання без участі позивача, в якій також повідомлено про підтримання позову в повному обсязі, та вказану заяву зареєстровано судом 14.11.2025 за вх.№36301/25.

Відповідачі у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи належним чином повідомлені. Відповідач-1 повідомлявся шляхом доставки ухвал суду до його електронного кабінету, що підтверджується довідками про доставку електронних документів, що відповідно до п.2 ч.6 ст. 242 ГПК України є належним повідомленням. Відповідач-2 та відповідач-3 повідомлялись судом шляхом направлення ухвал суду на адреси вказаних відповідачів, що підтверджується поштовими повідомленнями з довідками Укрпошти адресат відсутній за вказаною адресою, які відповідно до п.4 ч.6 ст. 242 ГПК України є належним повідомленням. Також судом були розміщені оголошення на офіційному веб-сайті Судової влади України. Таким чином, судом були вжиті всі можливі заходи належного повідомлення відповідачів про розгляд судом господарської справи, час та місце судових засідань. Суд виходить з того, що учасники справи в господарському процесі мають вчиняти належні дії щодо ефективного використання належних їм процесуальних прав та виконання належних обов`язків, а господарський суд, повідомляючи учасників справи шляхом надсилання поштових повідомлень за офіційними, відомими суду, адресами зі свого боку забезпечує їм належні процесуальні гарантії на участь у розгляді справи. Відтак, господарський суд констатує, що відповідачі належним чином повідомлені про розгляд даної справи господарським судом. Відповідачі - 2, 3 відзиви на позов і жодних доказів, заяв/клопотань до суду не надали, відповідач-1 відзив у справі подав, натомість в насипному тривалий час не подавав до суду жодних заяв, клопотань, в підготовчі та судові засідання не з?являвся, судом приймається до уваги, що явка жодної сторони у справі не визнавалась судом обов?язковою, однак з метою забезпечення можливості всіх відповідачів письмово прореагувати на подані позивачкою процесуальні позиції та надати суду свої заперечення/обгрунтування/пояснення суд неодноразово відкладав розгляд справи, натомість відповідачі жодним чином не подали суду таких позицій протягом тривалого, наданого їм судом часу. Відтак у відповідності до ч.9 ст. 165 ГПК України суд дійшов до висновку про розгляд справи за наявними матеріалами.

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 Про введення воєнного стану в Україні, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-IX, в Україні було введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, який неодноразово продовжувався, зокрема, Указом Президента України від 20 жовтня 2025 року №793/2025, затвердженим Законом України від 21.10.2025 №4643-IX, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 05 листопада 2025 року строком на 90 діб.

Справа №916/5297/24 розглядається судом в період оголошеного на всій території України воєнного стану через військову агресію російської федерації проти України.

Жодних заяв та/або клопотань, пов`язаних з неможливістю вчинення якихось процесуальних дій у зв`язку з воєнним станом, про намір вчинити такі дії до суду від учасників справи не надійшло.

У відповідності до вимог пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод - кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку. Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід вважати строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

В судовому засіданні 13.11.2025 господарський суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті.

Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні 13.11.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Натомість повне рішення складено 09.12.2025 у зв`язку з введенням в м. Одесі графіків відключень електроенергії через масовані атаки країни-агресора, обстріл об`єктів критичної інфраструктури, тривалу відсутність електроенергії у суді. Відповідні процесуальні строки на апеляційне оскарження вказаного рішення обчислюються з дати складання повного тексту (09.12.2025), на що суд звертає увагу сторін.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) було зареєстровано 25.12.2003 (дата запису про державну реєстрацію 06.10.2005), що підтверджується наявним в матеріалах справи Свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №278313 та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до протоколу №1 від 12.12.2003 Загальних зборів засновників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 12.12.2003 сформовано статутний фонд; затверджено Статут та Установчий договір.

В матеріалах справи наявний Установчий договір Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, затверджений Загальними зборами засновників, протоколом №1 від 12.12.2003, згідно з п.1 ст. 3 якого для створення та діяльності Товариства за рахунок внесків утворюється статутний фонд у розмірі 142515 грн., при цьому розмір часток засновників складає: ОСОБА_2 , передає майно на суму 100705 грн., що складає 70,66% від загального обсягу статутного фонду; ОСОБА_4 передає майно на суму 41810 грн., що складає 29,34% від загального обсягу статутного фонду; засновники зобов`язуються внести не менше 30% вкладу на час реєстрації Товариства, іншу частину суму внести на основний поточний рахунок не пізніше одного року після його реєстрації.

Відповідно до ст. 9 Установчого договору при реорганізації юридичної особи, учасника Товариства, або у зв`язку зі смертю громадянина, учасника Товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право на вступ до Товариства; при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до Товариства або при відмові зборів засновників прийняти правонстаника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частина майна, що належить реорганізованій або ліквідованій юридичній особі або спадкоємцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) засновника; у цих випадках розмір статутного фонду підлягає зменшенню.

Також в матеріалах справи наявний Статут Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, затверджений Загальними зборами засновників, протоколом №1 від 12.12.2003, відповідно до п.8.1 якого передбачено, що: для створення та діяльності Товариства за рахунок внесків утворюється статутний фонд у розмірі 142515 грн., при цьому розмір часток засновників складає: ОСОБА_2 , передає майно на суму 100705 грн., що складає 70,66% від загального обсягу статутного фонду; ОСОБА_4 передає майно на суму 41810 грн., що складає 29,34% від загального обсягу статутного фонду.

Відповідно до актів приймання-передачі від 12.12.2003 ОСОБА_4 та ОСОБА_2 передали до статутного фонду ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство майно. Так, в матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 09.05.2023, відповідно до якого: перелік засновників (учасників) юридичної особи:

- ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 100705,00; відсоток частки статутного капіталу: 70,6;

- ОСОБА_4 , розмір частки засновника (учасника): 41810,00; відсоток частки статутного капіталу: 29,3;

- розмір статутного капіталу: 142515 грн.

ІНФОРМАЦІЯ_5 ОСОБА_4 померла, що підтверджується Свідоцтвом про смерть від 26.09.2022 № НОМЕР_4 .

У постанові Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі №607/12423/20 наведено позицію, що зміст частини другої статті 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю вказує на те, що розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті.

Таким чином, станом на момент смерті ОСОБА_4 її частка у статутному капіталі відповідача-1 становила 41810,00 гривень, що складало 29,34% статутного капіталу Товариства.

ОСОБА_1 (позивачка) (прізвище при народженні - ОСОБА_6 ) є донькою ОСОБА_4 , що підтверджується Свідоцтвом про народження серії НОМЕР_5 .

Як спадкоємиця ОСОБА_4 , позивачка таким чином, маючи законний інтерес на отримання частки, яка належала спадкодавиці, у листі від 08.05.2023 звернулась до ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та ОСОБА_2 із пропозицією щодо врегулювання спору, в якому повідомила, що:

- ОСОБА_1 є спадкоємцем померлої ІНФОРМАЦІЯ_5 ОСОБА_4 ; після її смерті відкрилася спадщина на майно 29,34% часток, що складає 41810 грн. статутного капіталу ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; на даний час ОСОБА_1 здійснюється дії по оформленню спадщини;

- на вимогу приватного нотаріуса просила надати довідку, видану в тому, що ОСОБА_4 внесено вклад у статутний капітал ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство в сумі 41810 грн., що становить 29,34%.

У листі від 07.06.2023 приватний нотаріус ОСОБА_7 повідомила ОСОБА_1 , що:

- 07.12.2022 заведена спадкова справа №124/2022 після смерті ОСОБА_4 , на підставі заяви про прийняття спадщини;

- згідно поданої ОСОБА_1 09.05.2023 заяви про видачу свідоцтва про право на спадщину було вказано, що в спадкове майно входить частка в статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство в розмірі 29,34 відсотків, але 06.06.2023 надійшов лист ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство №1/06 від 01 червня 2023 року, в якому повідомлено, що спадкодавець ОСОБА_4 фактично не внесла заявлений внесок до статутного капіталу і на підставі цього була виключена зі складу учасників цього товариства (надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №20792112, сформований державним реєстратором Саф?янівської сільської ради Ізмаїльського району Одеської області Кравченко Наталією Семенівною 01 червня 2023 року);

- на підставі вищевикладеного вказано, що немає можливості видати свідоцтво про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство.

В матеріалах справи наявні матеріали спадкової справи №124/2022, заведеної 07.12.2022 року після смерті ОСОБА_4 , в якій містяться, зокрема:

- заява ОСОБА_1 від 07.12.2022 про прийняття спадщини;

- свідоцтва про право на спадщину за законом щодо земельних ділянок, які визначені у вказаних свідоцтвах та в яких посвідчено, що спадкоємцем вказаного у свідоцтвах майна ОСОБА_4 є її дочка ОСОБА_1 ;

- витяги про реєстрацію в Спадковому реєстрі, в яких зазначено спадкодавця - ОСОБА_4 та спадкоємця - ОСОБА_1 .

В матеріалах справи наявне рішення Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформлене протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, відповідно до якого, зокрема:

- присутні учасники: ОСОБА_2 - частка статутного капіталу у розмірі 70,6628%, в особі ОСОБА_3 , що діє на підставі довіреності;

- відсутні учасники: ОСОБА_4 - частка статутного капіталу у розмірі 29,3372%;

- порядок денний: 1.Про виключення з складу учасників товариства; 2.Про Статутний капітал товариства; 3.Про місцезнаходження товариства; 4.Про нову редакцію Статуту товариства; 5.Про реєстрацію нової редакції Статуту товариства;

- по першому питанню слухали: в результаті проведення інвентаризації бухгалтерської документації встановлено, що учасником товариства ОСОБА_4 не зроблено, заявлений при створенні товариства, внесок до статутного капіталу товариства; на лист товариства №1/06 від 19.06.2022 про внесення вкладу з наданням додаткового строку для погашення заборгованості учасник не відповів; вирішено: у зв`язку з невнесенням вкладу до статутного капіталу виключити учасника ОСОБА_4 з складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; голосували: за - одностайно; проти - немає; утримались - немає;

- по другому питанню вирішено: перерозподілити неоплачену частку між засновниками без змін розміру статутного капіталу та прийняти від ОСОБА_2 внесок до статутного капіталу у розмірі 41810 грн.; сформувати 100% статутного капіталу у розмірі 142515 грн. за рахунок внесків учасників та розподілити статутний капітал наступним чином: ОСОБА_2 розмір частки у статутному капіталі 142515 грн., що складає 100% статутного капіталу; голосували: за - одностайно; проти - немає; утримались - немає;

- по четвертому питанню вирішено: затвердити нову редакцію Статуту ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; за - одностайно; проти - немає; утримались - немає.

Також в матеріалах справи наявна засвідчена копія реєстраційної справи ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, в якій містяться, зокрема, наступні документи:

- протокол №1/11-14 Загальних зборів учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 01.11.2014, де були присутні та голосували учасники: ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- протокол №1/06-22 Загальних зборів учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 16.06.2022, в якому визначено учасників: ОСОБА_2 70,6628% частки (присутня), ОСОБА_4 29,3372% (відсутня) та було вирішено, зокрема, призначити ОСОБА_3 (ІН НОМЕР_6 ) на посаду директора ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство;

- протокол №1/10-22 Загальних зборів учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 25.10.2022, в якому визначено учасників: ОСОБА_2 70,6628% частки (присутня), ОСОБА_4 29,3372% частки (відсутня) та було вирішено, зокрема, звільнити ОСОБА_3 (ІН НОМЕР_6 ) з посади директора ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство;

- протокол №1/06-23 Загальних зборів учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 23.05.2022;

- Статут ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство 2023 року;

- ухвала Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 15.12.2023 у справі №946/4613/23, якою частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову про заборону здійснення реєстраційних дій щодо 29,34% статутного фонду ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство;

- ухвала Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 18.10.2024 у справі №946/4613/23, якою, зокрема, скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою від 15.12.2023.

В матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 09.05.2023, відповідно до якого: перелік засновників (учасників) юридичної особи:

- ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 100705,00; відсоток частки статутного капіталу: 70,6;

- ОСОБА_4 , розмір частки засновника (учасника): 41810,00; відсоток частки статутного капіталу: 29,3;

- розмір статутного капіталу: 142515 грн.

В матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 06.06.2023, відповідно до якого: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_2 , розмір статутного капіталу: 142515 грн.; розмір частки засновника (учасника): 142515,00; відсоток частки статутного капіталу: 100.

В подальшому, після звернення позивача до цивільного суду з відповідним позовом та заявою про забезпечення позову, з червня 2023 року діяли заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 27.06.2023 у справі №946/4613/23, вжиті ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 15.12.2023 у справі №946/4613/23.

Пізніше, після закриття провадження у цивільній справі ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 18.10.2024 у справі №946/4613/23, зокрема, скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалами від 27.06.2023 та від 15.12.2023. Постановою Одеського апеляційного суду від 10.06.2025 у справі №946/4613/23 залишено без змін ухвалу Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 18.10.2024 у справі №946/4613/23.

Відповідно до рішення №1/06-25 від 17.06.2025 одноособового учасника ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство ОСОБА_2 (частка статутного капіталу 100%):

- включено до складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство ОСОБА_3 з негрошовим майновим внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 3200000 грн.;

- виключено ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у зв`язку з передачею частки в статутному капіталі в розмірі 100%;

- затверджено збільшення статутного капіталу Товариства (без дотримання пропорцій часток у статутному капіталі) на суму 3200000 грн. за рахунок вкладу ОСОБА_3 у вигляді не грошового майнового внеску до статутного капіталу товариства;

- затверджено розмір та номінальну вартість часток учасників з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів: 100% статутного капіталу ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у розмірі 3342515 грн. розподілено наступним чином: ОСОБА_3 - 3342515 грн., що складає 100% від загального обсягу статутного капіталу;

- для діяльності ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство обрано модельний статут в редакції за замовчуванням.

В матеріалах справи наявний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 17.06.2025, відповідно до якого ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 142515 грн.

В матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 06.08.2025, відповідно до якого: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_3 , розмір статутного капіталу: 3342515 грн.; розмір частки засновника: 3342515; відсоток частки статутного капіталу: 100.

Вважаючи незаконним виключенням зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство ОСОБА_4 після її смерті з розміром частки 29,34% на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 23.05.2023, оформленого протоколом №1/06-23, що призвело до порушення прав законної спадкоємиці ОСОБА_4 - її доньки ОСОБА_1 на участь в товаристві, позивачка звернулась до господарського суду із даним позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Господарський суд зазначає, що в матеріалах справи наявні надані позивачем документи російською мовою без надання їх належного перекладу українською мовою, які судом до уваги в якості належних доказів не приймаються, оскільки складені на іноземній мові і позивачем не надано їх засвідчений у встановленому порядку переклад українською мовою.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 2 Закону України Про судоустрій і статус суддів суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003).

В Україні основоположним принципом судочинства згідно Конституції України та Закону України Про судоустрій і статус суддів є принцип верховенства права.

Як вказано у рішенні Конституційного Суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004, верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною 2 ст. 2 ГПК України встановлено, що суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до ч.1 ст. 1 ЦК України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Згідно з п.п. 5,6 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч.ч. 1,2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

У відповідності до ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Реалізовуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Статтею 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі ст. 96 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття охоронюваний законом інтерес, що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям права, треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об?єктивно і прямо не опосередкований у суб?єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об?єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. В аспекті поставленого у конституційному поданні питання положення частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України треба розуміти так, що акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі й третіми особами, прав та охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом.

Статтею 98 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

За ст. 100 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Статтею 140 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Відповідно до ст.ст. 1216-1218 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадкування здійснюється за заповітом або за законом. До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

За ст. 1219 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов?язані з особою спадкодавця, зокрема: 1) особисті немайнові права; 2) право на участь у товариствах та право членства в об?єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами; 3) право на відшкодування шкоди, завданої каліцтвом або іншим ушкодженням здоров`я; 4) права на аліменти, пенсію, допомогу або інші виплати, встановлені законом; 5) права та обов`язки особи як кредитора або боржника, передбачені статтею 608 цього Кодексу.

Згідно з ст. 1220 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).

Відповідно до ст. 1223 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. У разі відсутності заповіту, визнання його недійсним, неприйняття спадщини або відмови від її прийняття спадкоємцями за заповітом, а також у разі неохоплення заповітом усієї спадщини право на спадкування за законом одержують особи, визначені у статтях 1261-1265 цього Кодексу. Право на спадкування виникає у день відкриття спадщини.

За ст. 1261 ЦК України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Згідно з ст.ст. 1296-1298 ЦК України спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину. Якщо спадщину прийняло кілька спадкоємців, свідоцтво про право на спадщину видається кожному з них із визначенням імені та часток у спадщині інших спадкоємців. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину. Спадкоємець, який прийняв спадщину, у складі якої є майно та/або майнові права, які обтяжені, та/або нерухоме майно та інше майно, щодо якого здійснюється державна реєстрація, зобов`язаний звернутися до нотаріуса або в сільських населених пунктах - до уповноваженої на це посадової особи відповідного органу місцевого самоврядування за видачею йому свідоцтва про право на спадщину на таке майно. Якщо спадщину прийняло кілька спадкоємців, свідоцтво про право на спадщину видається на ім`я кожного з них, із зазначенням імені та частки у спадщині інших спадкоємців. Свідоцтво про право на спадщину видається спадкоємцям після закінчення шести місяців з часу відкриття спадщини. Якщо заповіт складено на користь зачатої, але ще не народженої дитини, видача свідоцтва про право на спадщину і розподіл спадщини між усіма спадкоємцями може відбутися лише після народження дитини. Положення абзацу першого цієї частини застосовується також щодо дитини, зачатої за життя спадкодавця, але народженої після його смерті, у разі спадкування за законом. До закінчення строку на прийняття спадщини нотаріус може видати спадкоємцеві дозвіл на одержання частини вкладу спадкодавця у банку (фінансовій установі), якщо це викликано обставинами, які мають істотне значення.

Відповідно до ст.ст. 13, 14 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Товариство не може надавати позику для оплати вкладу учасника або поруку за позиками, кредитами, наданими третьою особою для оплати його вкладу. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства. Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.

Згідно з ст. 15 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів. Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: 1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; 2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; 3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; 4) про ліквідацію товариства. Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті.

Статтею 16 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю визначено, що збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі. Збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається. При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.

Відповідно до ст. 17 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку товариства. У разі збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку товариства без залучення додаткових вкладів склад учасників товариства та співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються.

Згідно з ст. 18 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка. Додаткові вклади можуть вноситися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між товариством та учасником та/або третьою особою. Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк. Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право. З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі. Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. Якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

За ч.1 ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до ст. 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

За ст. 34 Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів уча

Пунктами 1, 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) передбачено, що цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом. Протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Статтею 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) визначено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах. Вимоги цієї статті не застосовуються у правовідносинах, що регулюються законодавством України у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, щодо статусу відомостей про кінцевих бенефіціарних власників.

Відповідно до ч.5 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; 4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

У відповідності до ч.1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з вимогами ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою. На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: баланс імовірностей (balance of probabilities) або перевага доказів (preponderance of the evidence); наявність чітких та переконливих доказів (clear and convincing evidence); поза розумним сумнівом (beyond reasonable doubt). Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.01.2022 у справі №917/996/20).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 рішення Європейського суду з прав людини у справі Салов проти України від 06.09.2005).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі Надточий проти України від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У рішенні Європейського суду з прав людини Серявін та інші проти України (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, №303-A, п.29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі Суомінен проти Фінляндії (Suominen v. Finland), №37801/97, п.36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі Гірвісаарі проти Фінляндії (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п.30, від 27 вересня 2001 року).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі Проніна проти України від 18.07.2006 та у справі Трофимчук проти України у рішенні від 28.10.2010 Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Щодо підсудності даної справи господарський суд зазначає наступне.

Господарський суд наголошує, що першочергово позивачка з метою поновлення порушених прав у червні 2023 року звернулася до Ізмаїльського районного суду Одеської області з цивільним позовом про визначення статутного капіталу у відповідному розмірі, визнання права власності на частку в порядку спадкування, разом з тим ухвалою Ізмаїльського районного суду Одеської області від 18.10.2024 у справі №946/4613/23, яка залишена без змін постановою Одеського апеляційного суду від 10.06.2025, провадження по справі закрито та скасовано заходи забезпечення позову, що вжиті ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду від 27 червня 2023 року та вжиті ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду від 15 грудня 2023 року; роз`яснено позивачу, що позов підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

У грудні 2024 року позивачка звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та ОСОБА_2 , в якому просить суд:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у сумі 142515,00 (сто сорок дві тисячі п`ятсот п`ятнадцять) гривень;

- визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у статутному капіталі наступним чином: - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) у розмірі 100705,00 гривень, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; - ОСОБА_4 , померла ІНФОРМАЦІЯ_4 , у розмірі 41810,00 гривень, що складає 29,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство.

В подальшому позивачка також звернулася до суду із заявою про залучення співвідповідача у справі та додатково повідомила суд про обставини, які виникли вже в процесі розгляду даної справи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.06.2019 у справі №917/1338/18 зауважено, що:

- корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання;

- у справі, що розглядається, позивачі вважають себе учасниками ПП «Агрофірма «Славутич» і просять визнати недійсним рішення зборів, прийняті без їхньої участі, тобто вважають порушеними свої корпоративні права на участь в управлінні ПП «Агрофірма «Славутич». Такий спір є корпоративним;

- Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що визначення предмета, підстав позову та відповідача у спорі - це право, яке належить позивачу; натомість установлення обґрунтованості позову - це обов`язок суду, який здійснюється під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження. Таких висновків Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема, у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 607/6092/18 (провадження № 14-483цс18), від 05 червня 2019 року у справі № 607/6865/2018 (провадження № 14-212цс19);

- отже, якщо позивачі обґрунтовують позовні вимоги порушенням відповідачами їхніх корпоративних прав, то встановлення наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється господарським судом під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження. Таким чином, спір у цій справі пов`язаний з управлінням юридичною особою вищим органом юридичної особи, є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Враховуючи, що даний спір є корпоративним, а заявлені позовні вимоги є такими, що безпосередньо стосуються прав та інтересів учасників Товариства щодо часток у статутному капіталі Товариства, відтак даний спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства та відноситься до територіальної юрисдикції Господарського суду Одеської області.

Відповідно до частин першої та другої статті 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі №338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі №569/17272/15-ц та інших.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Отже, коли особа звернулася до суду за захистом порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі №209/3085/20).

Господарський суд зазначає про те, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю та/або змінами у розмірі статутного капіталу та часток учасників товариства, що була сформована на підставі висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16, а також від 17 грудня 2019 року у справі №927/97/19, у постанові від 03 листопада 2020 року у справі №922/88/20. Відповідно до зазначених висновків Верховного Суду, на підставі яких була сформована стала судова практика вирішення подібних спорів, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу, розмір часток учасників у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), а позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Окрім того, господарський суд приймає до уваги і висновки Верховного Суду, викладені у зокрема п.116 постанови від 11.12.2023 №907/922/21, щодо того, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов?язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 1, статей 6, 14, 17, 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань спадкоємець має статус заявника та наділений правом самостійно внести зміни до державного реєстру, пов`язані з набуттям ним корпоративних прав, шляхом подання відповідної заяви та документа, що посвідчує набуття ним прав на частку у статутному капіталі Товариства - свідоцтва про право на спадщину. Від права на частку слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані "права з частки". Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. Корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства. Однак з набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав. Таким чином, свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі товариства, не є доказом вступу до товариства та, відповідно, виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства. Свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі Товариства, давало спадкоємцю (Позивачу) право вимагати прийняття його до учасників Товариства, яке не могло бути заперечене іншими учасниками Товариства, а способом його реалізації відповідно до законодавства було: самореєстрація вступу до Товариства, незалежно від позиції інших учасників Товариства та їх згоди на це. Право на вступ і право участі у товаристві, яке надає учаснику корпоративних прав, не є тотожними правами (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.07.2023 у справі №909/1178/21).

Господарський суд зазначає, що як було вказано судом, вважаючи незаконним виключенням зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство ОСОБА_4 після її смерті з розміром частки 29,34% на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 23.05.2023, оформленого протоколом №1/06-23, що призвело до порушення прав та інтересів законної спадкоємиці ОСОБА_4 - її доньки ОСОБА_1 на участь в товаристві, позивачка звернулась до господарського суду із даним позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

При цьому, господарський суд наголошує, що порушене право позивачки полягає в позбавленні частки та неможливості отримання Свідоцтва про право на спадщину частки у статутному капіталі, що викликано незаконним рішенням загальних зборів учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 23.05.2023, оформленим протоколом №1/06-23 щодо виключення учасника Товариства - ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство з причин невнесенням вкладу до статутного капіталу при його створенні.

Позивачка також звертає увагу суду, що спірне рішення загальних зборів було фактично прийнято вже після смерті ОСОБА_4 .

Окрім того, в процесі розгляду господарським судом вказаної справи, позивачем було подано заяву за вх.№25625/25 та заяву за вх№2-1254/25, в якій повідомлено, зокрема, що відповідачка-1 - ОСОБА_2 , будучи обізнаною про розгляд даної справи та приймаючи участь у її розгляді, 17.06.2025 здійснила відчуження 100% частки в статутному капіталі Товариства, в тому числі 29,34% належних ОСОБА_4 , новому власнику - ОСОБА_3 , який наразі є єдиним учасником Товариства, а також повідомила, що новий учасник, з метою розмиття долі ОСОБА_4 , збільшив статутний капітал до 3342515 грн., змінивши цим відповідно співвідношення часток учасників товариства, зокрема і частки, законний інтерес на набуття якої належить позивачці.

Виходячи з наявних в матеріалах справи доказів, господарський суд вбачає наступні обставини справи:

- у 2003 році було створено та проведено державну реєстрацію ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство;

- відповідно до п.8.1 Статуту Товариства в редакції 2003 року: для створення та діяльності Товариства за рахунок внесків утворюється статутний фонд у розмірі 142515 грн., при цьому розмір часток засновників складає: ОСОБА_2 , передає майно на суму 100705 грн., що складає 70,66% від загального обсягу статутного фонду; ОСОБА_4 передає майно на суму 41810 грн., що складає 29,34% від загального обсягу статутного фонду;

- ІНФОРМАЦІЯ_5 ОСОБА_4 померла, що підтверджується Свідоцтвом про смерть від 26.09.2022 № НОМЕР_4 ;

- ОСОБА_1 (позивач) (прізвище при народженні - ОСОБА_6 ) є донькою ОСОБА_4 , що підтверджується Свідоцтвом про народження серії НОМЕР_5 , а також спадкоємицею, що підтверджується матеріалами спадкової справи;

- з метою отримання права на спадщину, яке посвідчує набуття прав на частку у статутному капіталі Товариства (свідоцтва про право на спадщину) ОСОБА_1 звернулась до ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та ОСОБА_2 із пропозицією (лист від 08.05.2023) щодо врегулювання спору, в якій повідомила наступне: ОСОБА_1 є спадкоємцем померлої ІНФОРМАЦІЯ_5 ОСОБА_4 ; після її смерті відкрилася спадщина на майно 29,34% часток, що складає 41810 грн. статутного капіталу ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; на даний час ОСОБА_1 здійснюється дії по оформленню спадщини; на вимогу приватного нотаріуса просила надати довідку, видану в тому, що ОСОБА_4 внесено вклад у статутний капітал ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство в сумі 41810 грн., що становить 29,34%;

- станом на дату до 23.05.2023 (дата прийняття рішення про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників) в відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) містились наступні дані на 09.05.2023: перелік засновників (учасників) юридичної особи: - ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 100705,00; відсоток частки статутного капіталу: 70,6; - ОСОБА_4 , розмір частки засновника (учасника): 41810,00; відсоток частки статутного капіталу: 29,3; - розмір статутного капіталу: 142515 грн;

- згідно зі статтею 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. Це означає, що такі відомості та документи вважаються достовірними доти, доки не буде доведено їх недостовірність (постанова Верховного Суду від 11.12.2023 у цій справі №907/922/21);

- у рішенні Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформленому протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, зазначено наступне: присутні учасники: ОСОБА_2 - частка статутного капіталу у розмірі 70,6628%, в особі ОСОБА_3 , що діє на підставі довіреності; відсутні учасники: ОСОБА_4 - частка статутного капіталу у розмірі 29,3372%; по першому питанню слухали: в результаті проведення інвентаризації бухгалтерської документації встановлено, що учасником товариства ОСОБА_4 не зроблено заявлений при створенні товариства внесок до статутного капіталу товариства; на лист товариства №1/06 від 19.06.2022 про внесення вкладу з наданням додаткового строку для погашення заборгованості учасник не відповів; вирішено: у зв`язку з невнесенням вкладу до статутного капіталу виключити учасника ОСОБА_4 з складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; голосували: за - одностайно; проти - немає; утримались - немає;

- суд одночасно звертає увагу на те, що такі обставини стали предметом розгляду на загальних зборах і потягли за собою винесення спірного рішення по факту вже після смерті учасника товариства ОСОБА_4 ;

- в матеріалах справи відсутній лист №1/06 від 19.06.2022 щодо необхідності внесення вкладу з наданням додаткового строку для погашення заборгованості, а також докази направлення такого листа;

- у листі від 01.06.2023 ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство повідомило приватного нотаріуса і позивача, що з моменту утворення Товариства учасником ОСОБА_4 не було фактично зроблено заявлений внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 41810 грн., у зв`язку з чим ОСОБА_4 виключено з складу учасників Товариства;

- відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 06.06.2023: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_2 , розмір статутного капіталу: 142515 грн.; розмір частки засновника (учасника): 142515,00; відсоток частки статутного капіталу: 100;

- на підставі листа ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 01.06.2023, приватний нотаріус Гнесько В.Г. повідомила ОСОБА_1 листом від 07.06.2023 про неможливість видачі свідоцтва про право на спадщину;

- 26.06.2023 ОСОБА_1 з метою захисту порушених прав звернулась до Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області із позовом про визначення статутного капіталу у відповідному розмірі, визнання права власності на частку у статутному капіталі в порядку спадкування (справа №946/4613/23);

- в рамках справи №946/4613/23 судами цивільної юрисдикції були вчинені наступні процесуальні дії, зокрема: ухвалою суду від 27.06.2023 заяву представника позивача про застосування заходів забезпечення позову задоволено; заборонено відчуження 29,34% (що складає 41810 гривень) статутного капіталу ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та заборонено вчинення дій, пов`язаних з державною реєстрацію обтяжень речових прав на частку нерухомого майна в розмірі 29,34%; ухвалою суду від 15.12.2023 забезпечено позов шляхом заборони всім суб`єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо 29,34% статутного фонду Товариства; ухвалою Ізмаїльського районного суду Одеської області від 18.10.2024 у справі №946/4613/23, яка залишена без змін постановою Одеського апеляційного суду від 10.06.2025, провадження по справі закрито та скасовано заходи забезпечення позову, що вжиті ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду від 27 червня 2023 року та вжиті ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду від 15 грудня 2023 року; роз`яснено позивачу, що позов підлягає розгляду у порядку господарського судочинства;

- у грудні 2024 року позивачка звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та ОСОБА_2 , в якому просить суд: - визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у сумі 142515,00 (сто сорок дві тисячі п`ятсот п`ятнадцять) гривень; - визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у статутному капіталі наступним чином: - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) у розмірі 100705,00 гривень, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; - ОСОБА_4 , померла ІНФОРМАЦІЯ_4 , у розмірі 41810,00 гривень, що складає 29,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (дана справа - №916/5297/24);

- 17.06.2025 (під час розгляду справи №916/5297/24 та після залишення без змін постановою Одеського апеляційного суду від 10.06.2025 ухвали Ізмаїльського районного суду Одеської області від 18.10.2024, якою в тому числі скасовані заходи забезпечення) учасник ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство ОСОБА_2 прийняла рішення №1/06-25, яким: включено до складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство ОСОБА_3 з негрошовим майновим внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 3200000 грн.; виключено ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у зв`язку з передачею частки в статутному капіталі в розмірі 100%; затверджено збільшення статутного капіталу Товариства (без дотримання пропорцій часток у статутному капіталі) на суму 3200000 грн. за рахунок вкладу ОСОБА_3 у вигляді не грошового майнового внеску до статутного капіталу товариства;

- на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 17.06.2025 ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 142515 грн.;

- таким чином, ОСОБА_2 відчужила 100% частки статутного капіталу Товариства ОСОБА_3 , будучі обізнаною про наявність даного спору (справа №916/5297/24), який стосується частки виключеної з учасників ОСОБА_4 , яку намагається успадкувати позивач; при цьому, господарський суд звертає увагу, що особа, яка фактично набула 100% частки Товариства, а згодом і збільшила статутний капітал Товариства ( ОСОБА_3 ) у період з 16.06.2022 до 25.10.2022 був директором ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, а також ОСОБА_3 був представником ОСОБА_2 під час прийняття рішення від 23.05.2023 про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства;

- відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 06.08.2025: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_3 , розмір статутного капіталу: 3342515 грн.; розмір частки засновника: 3342515; відсоток частки статутного капіталу: 100;

- після отримання інформації про зміну складу учасників Товариства, позивач 07.08.2025 подала до суду заяву про забезпечення позову, відповідно до якої позивачка просила суд до набрання чинності рішення Господарського суду Одеської області у справі №916/5297/24 вжити заходи забезпечення позову; у зв`язку з перебуванням судді Бездолі Ю.С. у відпустці, вказану заяву було розподілено та розглянуто суддею Д`яченко Т.Г. та ухвалою суду від 08.08.2025 задоволено заяву, накладено арешт на 100% частки у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство та заборонено суб`єктам державної реєстрації, вчиняти реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичної особи;

- 18.08.2025 до суду від позивачки надійшло клопотання, в якому позивачка просила суд: повернутися до розгляду справи №916/5297/24 у підготовчому провадженні та продовжити підготовче засідання; залучити до участі у справі №916/5297/24 в якості співвідповідача (відповідача-3): ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 );

- ухвалою суду від 05.09.2025 (дата на яку було призначено розгляд справи) було здійснено повернення на стадію підготовчого провадження у справі №916/5297/24 та замінено судове засідання щодо розгляду справи по суті підготовчим засіданням; залучено співвідповідача (відповідача-3) у справі №916/5297/24 - ОСОБА_3 ; постановляючи дано ухвалу судом було вказано, що: на стадії розгляду справи по суті судом встановлено, що з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відповідача-1 - ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство вбачаються зміни вже під час розгляду справи, згідно з якими наразі єдиним засновником (учасником) юридичної особи є ОСОБА_3 , при цьому станом на час прийняття даної позовної заяви до розгляду єдиним засновником (учасником) юридичної особи була відповідач-2 - ОСОБА_2 ; на переконання суду, результати вирішення цієї справи можуть вплинути на права та обов`язки ОСОБА_3 , який не є учасником справи. При цьому, позивачкою доведено, що остання не знала та не могла знати до подання позову у справі про підставу необхідності залучення такого співвідповідача.

З урахуванням вищевстановлених обставин справи, розглянувши заявлені позовні вимоги, господарський суд дійшов наступних висновків.

Проаналізувавши наявні матеріали справи, господарський суд вказує, що позивачкою при пред`явленні позову обраний спосіб захисту порушеного права шляхом визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства з посиланням на зміни, які відбулись на підставі прийнятого рішення Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023. Окрім того, після змін у складі учасників Товариства та розміру статутного капіталу, які відбулись вже під час розгляду справи господарським судом, шляхом прийняття відповідних рішень ОСОБА_8 від 17.06.2025 позивачкою повідомлено суду обставини прийняття нового рішення та визначено співвідповідачем нового учасника Товариства ОСОБА_3 .

Позивачка зазначає, що прагне відновлення становища, яке існувало до порушення її прав, тобто відновлення частки померлої ОСОБА_4 у розмірі 29,34%, права та законний інтерес на спадкування якої вона має.

Господарський суд приймає до уваги, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16 (провадження №12-88гс19) зробила такі висновки:

- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (пункт 60);

- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, норми якого є спеціальними для зазначених товариств;

- за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу (пункт 59);

- належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт д пункту 3 частини п?ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 61);

- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 62).

Окремо господарський суд враховує висновки ВП ВС щодо того, що визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2023 року у справі №686/20282/21 (провадження №14-102цс220). Отже, Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Водночас господарський суд звертає на увагу, що Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у пункті 113 постанови №907/922/21 від 11.12.2023 відступив від висновків, викладених у пунктах 95, 96 постанови колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21, та вказав, що якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі №924/1304/20). Отже, позивач у справі обрав правильний спосіб захисту.

Окрім того, господарський суд при розгляді даної справи бере до уваги та застосовує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 13.02.2024 у справі №911/1330/21, згідно з якою, зокрема:

- якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників;

- визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2023 року у справі №686/20282/21 (провадження №14-102цс220). Отже Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів;

- позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі №924/700/21);

- відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 61 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16 (провадження №12-88гс19);

- позивач у справі, враховуючи вказані вище висновки Великої Палати Верховного Суду, визначив відповідачами Товариство, і всіх його учасників, в тому числі і ОСОБА_3 , оскільки вважав, що учасники спірних правовідносини повністю мають бути повернуті до первісного стану до стверджуваного порушення, шляхом визначення складу учасників та розміру статутного капіталу у розмірі станом на 20.01.2015, що мало б наслідком для ОСОБА_3 позбавлення корпоративних прав;

- за результатом розгляду такого спору суд може ухвалити рішення про припинення права на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 16 ЦК України). Тому безпідставними є твердження скаржника, що позивач не заявляв вимоги до ОСОБА_3;

- Велика Палата Верховного Суду зауважує, що надміру формалізований підхід до заявлених позовних вимог (за яким позивач у позовній заяві повинен вказати спосіб захисту, визначений приписами ЦК України та ГК України) суперечить завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов?язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (пункти 117-118 постанови від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20) (провадження №12-83гс21);

- Верховний Суд відхиляє аргументи скаржника щодо порушення цього принципу. Суд першої інстанції не виходив за межі позовних вимог, задовольнив позов частково, визначив менший розмір статутного капіталу, а також залишив ОСОБА_3 у складі учасників Товариства з меншим розміром частки;

- Суд встановив, що дійсний розмір статутного капіталу Товариства становить 1800000,00 грн, а частка ОСОБА_1 становила - 1098000,00 грн, що становить 61%. Він мав право подарувати частину цієї частки. Суд встановив, що за договорами дарування ОСОБА_1 подарував 75,96% своєї частки. Тому враховуючи принцип справедливості та розумності, дотримуючись балансу інтересів всіх учасників, суд визначив, що частка (61% статутного капіталу у розмірі 1800000,00 грн) підлягає розподілу між ними таким чином: 61х24,04/100 = 14,66% (розмір частки ОСОБА_1 ); 61х75,96/100= 46,34% (розмір частки ОСОБА_3 ). Суд апеляційної інстанції підтримав цей висновок, зауваживши, що це узгоджується з презумпцією чинності договору дарування у правовідносинах між відповідачами;

- Верховний Суд відхиляє також аргументи скаржника щодо порушення судами положень статті 46 ГПК України, яка встановлює заборону зміни предмета або підстав позову при новому розгляді. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, яке складається з двох елементів: предмета і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує його вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №487/10128/14-ц). Реалізація права на зміну предмета або підстав позову здійснюється шляхом подання письмової заяви (частина четверта статті 46 ГПК України). У справі, що переглядається, позивач таку заяву не подавав. Суд розглянув спір між сторонами у межах заявлених позовних вимог;

- раніше в господарських судах існувала усталена судова практика, яка визначала, що учасник, якого незаконно позбавили його частки у статутному капіталі, звертався до суду з позовом про недійсність рішення загальних зборів, яким було внесено відповідні зміни до статуту і відповідного запису про державну реєстрацію цих відомостей в реєстрі. Проте такий спосіб захисту не завжди був ефективним, що обумовило зміну судової практики та законодавства. Після прийняття Великою Палатою Верховного Суду постанови від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16 (провадження №12-88гс19) вже усталеним у судовій практиці є підхід, що якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі №924/1304/20). Цей висновок застосований також до випадків, коли учасник не був виключеним з Товариства, проте його частка зменшилась у грошовому або відсотковому виразі. Якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання судовим рішенням недійсним рішення загальних зборів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило би права позивача;

- у справі №911/938/19 позивач звертався до суду з позовом про оскарження рішень загальних зборів, і рішення у цій справі було постановлено до прийняття Великою Палатою Верховного Суду постанови від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16 (провадження №12-88гс19);

- з огляду на принцип правової визначеності та обов?язковості судового рішення, суд апеляційної інстанції помилково переклав на позивача всі наслідки, пов?язані зі зміною законодавства та судової практики щодо вирішення спорів про визначення часток.

Окремо господарський суд бере до уваги і висновки, викладені Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 18.06.2020 у справі №911/938/19 в частині зокрема прийняття до уваги не повністю релевантного правового висновку, зокрема, Верховний Суд дійшов наступних висновків:

- в обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилався також на те, що рішення загальних зборів про перерозподіл часток, внаслідок чого його частка була зменшена, є незаконним та порушує його право на вільне володіння своїм майном (часткою);

- суд апеляційної інстанції в контексті даного питання щодо зменшення рішеннями загальних зборів учасників ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" розміру частки позивача у статутному капіталі товариства зазначив, що однією з особливостей корпоративних прав є те, що їх виникнення або здійснення залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі господарського товариства. Право на участь в управлінні господарським товариством, право на отримання дивідендів та активів у разі його ліквідації здійснюється його учасниками пропорційно до розміру їх часток у статутному капіталі. Від розміру частки учасника господарського товариства залежить те, якою кількістю голосів він володіє на загальних зборах товариства. При цьому суд апеляційної інстанції послався на правову позицію Верховного Суду, викладену в постановах 27.02.2018 у справі №918/92/17 та від 19.06.2019 у справі № 916/2005/18;

- крім того, суд апеляційної інстанції процитував інший абзац наведених постанов: "Надання можливості одному з учасників товариства з обмеженою відповідальністю, який володіє часткою, що має вирішальний вплив при прийнятті рішень на загальних зборах товариства, права самостійно збільшувати статутний капітал товариства без врахування на засадах пропорційності часток інших учасників, що фактично призводить до їх зменшення, свідчить про невідповідність таких рішень загальних зборів нормам законодавства, принципу верховенства права та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відповідно про порушення прав та законних інтересів учасника товариства";

- у касаційній скарзі ТОВ Фірма "Кріогенсервіс" зазначає, що суд апеляційної інстанції безпідставно застосував до спірних правовідносин наведену правову позицію Верховного Суду, оскільки вона була сформульована в результаті розгляду справи з іншими фактичними обставинами, відмінними від обставин у даній справі, а саме: збільшення статутного капіталу учасником, який володіє часткою, що має вирішальний вплив при прийнятті рішень, і який при цьому не враховує на засадах пропорційності часток інших учасників;

- беручи до уваги те, що в даній справі суди попередніх інстанцій встановили іншу обставину, згідно з якою рішення про збільшення статутного капіталу приймалось на засадах пропорційності часток учасників товариства, колегія суддів попри те вважає, що правова позиція Верховного Суду в справах №918/92/17 та №916/2005/18 може бути застосована у даній справі в розрізі іншого питання - неправомірного зменшення частки учасника товариства без врахування положення частини 2 статті 51 Закону України "Про господарські товариства", що свідчить про невідповідність таких рішень загальних зборів нормам законодавства, принципу верховенства права та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відповідно про порушення прав та законних інтересів учасника товариства, оскільки порушує право учасника на вільне володіння своїм майном (часткою).

- з огляду на викладене, колегія суддів вважає, що не цілком релевантне цитування судом апеляційної інстанції правового висновку Верховного Суду з урахуванням конкретних обставин справи, разом з тим не свідчить про те, що відповідна правова позиція не може бути застосована у даній справі. Отже, доводи касаційної скарги про наявність правових підстав для відступу від висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, не знайшли свого підтвердження.

Аналізуючи обставини даної справи та застосовуючи вищенаведені позиції Верховного Суду, господарський суд виходить з необхідності:

1. чітко визначити, чи були порушені права та/або законні інтереси позивачки відповідними прийнятими рішеннями загальних зборів/рішенням одноосібного учасника, оскаржувати які окремо від заявлення позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства - немає необхідності з урахуванням сталості визначеного Верховним Судом підходу щодо правильного способу захисту порушеного права у таких справах;

2. перевірити чи були внесені на підставі рішень загальних зборів, прийнятих товариством, відповідні зміни до державного реєстру, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач: якщо так, то належним способом захисту порушеного права є пред?явлення позову про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, якщо ні - то відновити порушене право позивача може позов про визнання недійсними рішень загальних зборів;

3. визначити який розмір статутного капіталу, який у разі його збільшення вже після порушення прав та/або законних інтересів позивачки: може бути меншим від зареєстрованого у разі якщо застосувавши принцип справедливості та розумності, дотримуючись балансу інтересів всіх учасників, суд дійде висновку про незаконність певного рішення загальних зборів щодо його збільшення; або який може відповідати збільшеному та відповідно зареєстрованому;

4. визначити частку у статутному капіталі, яка належить позивачці та/або щодо якої позивачка має законний інтерес, а також визначити частки у статутному капіталі товариства іншого/інших учасників (в залежності від того розміру статутного капіталу, який визначить суд за наслідками розгляду справи).

За таких обставин, аналізуючи перше питання в частині визначення, чи доведено позивачкою поданими до суду доказами факт порушення її прав та/або законних інтересів відповідними прийнятими рішеннями загальних зборів/рішенням одноосібного учасника, господарський суд зазначає наступне.

Оцінюючи рішення Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформлене протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, господарський суд зауважує, що у вказаному рішенні визначено наступне: учасником товариства ОСОБА_4 не зроблено заявлений при створенні товариства внесок до статутного капіталу товариства; на лист товариства №1/06 від 19.06.2022 про внесення вкладу з наданням додаткового строку для погашення заборгованості учасник не відповів; вирішено: у зв`язку з невнесенням вкладу до статутного капіталу виключити учасника ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство.

Господарський суд наголошує, що дійсно рішення про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу, може бути прийнято загальними зборами Товариства.

Натомість, господарський суд наголошує, що в матеріалах справи відсутні належні докази невнесення ОСОБА_4 своєї частки до статутного капіталу та наявних підстав для виключення її з числа учасників товариства. Окрім того, суд приймає до уваги наявні в матеріалах реєстраційної справи документи та відповідний запис в реєстрі на підтвердження розміру частки учасника товариства. Суд також оцінює, що з матеріалів справи, зокрема зі Статуту Товариства (в редакції 2003 року), а також з матеріалів реєстраційної справи (до дати прийняття спірного рішення) вбачається, що були відсутні будь-які зауваження та/або сумніви щодо внесення ОСОБА_4 своєї частки, щодо розміру такої частки ОСОБА_4 (41810,00), та у всіх рішеннях було визначено саме таку частку.

Таким чином, оскільки відповідачами - 1, 2 не доведено суду жодними належними доказами факту не внесення ОСОБА_4 внеску до статутного капіталу у розмірі 41810,00 грн., не надано доказів на підтвердження визначеної причини виключення її зі складу учасників, яка вказана у спірному рішенні, як-то доказів результатів проведення інвентаризації бухгалтерської документації, листа від №1/06 від 19.06.2022 та доказів на його обґрунтування, а самі лише посилання на такі обставини без надання доказів не можуть бути законною підставою для виключення учасника Товариства, суд доходить висновку про протиправність та незаконність прийнятого рішення про виключення учасника товариства.

Окрім того, після листа №1/06 від 19.06.2022 (на який є посилання у рішенні, оформленому протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, в матеріалах справи лист відсутній), виходячи з матеріалів реєстраційної справи, були проведені ще одні Загальні збори Товариства 25.10.2022, оформлені протоколом №1/10-22, в яких питання щодо внесення/не внесення ОСОБА_4 внеску, а також наявності/відсутності відповіді на той самий лист №1/06 від 19.06.2022 не ставилось до порядку денного, з урахуванням того, що вимоги ст. 15 Закону Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю чітко визначають, що додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів та про що були обізнані відповідачі - 1, 2. Отже, дійсно вважаючи, що ОСОБА_4 не внесла внесок до статутного капіталу, відповідачі - 1, 2 мали можливість ще 25.10.2022 поставити питання про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників. Натомість, лише 23.05.2023 через майже рік після листа №1/06 від 19.06.2022 та сім місяців після останніх зборів приймається рішення про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників, що фактично відбулось після звернення позивачки - ОСОБА_1 із листом від 08.05.2023 до відповідачів - 1, 2.

Більш того, суд враховує, що вказане рішення загальних зборів про виключення учасника у зв?язку з несплатою внеску прийнято товариством вже після смерті ОСОБА_4 .

Водночас суд зауважує, що зазначеним рішенням Загальних зборів учасників частка померлої була перерозподілена між засновниками без зміни розміру статутного капіталу та прийнято від ОСОБА_2 внесок до статутного капіталу у розмірі 41810,00 (сорок одна тисяча вісімсот десять грн 00 коп.) гривень.

Оцінюючи наслідки прийнятого рішення загальних зборів, суд виходить з того, що фактично вказане рішення стало перепоною в оформленні позивачкою в порядку спадкування частки у статутному капіталі відповідача-1. При цьому, вказане рішення було прийнято після листа позивачки від 08.05.2023 щодо отримання від відповідача-1 необхідних документів для здійснення нотаріальних дій. До смерті ОСОБА_4 та намагання її спадкоємиці отримати свідоцтво на спадщину питання щодо розміру внеску ОСОБА_4 виходячи з наявних матеріалів справи не виникало.

За таких обставин, проаналізувавши наявні матеріали справи, господарський суд дійшов висновку, що рішення Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформлене протоколом №1/06-23 від 23.05.2023 щодо виключення ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство є протиправним та таким, що порушує права спадкоємиці ОСОБА_4 - ОСОБА_1 , яка є позивачкою у цій справі.

Щодо відповідного наступного рішення, оцінюючи рішення одноособового учасника ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство №1/06-25 від 17.06.2025, господарський суд зауважує, що у вказаному рішенні визначено наступне: включено до складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство ОСОБА_3 з негрошовим майновим внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 3200000 грн.; виключено ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у зв`язку з передачею частки в статутному капіталі в розмірі 100%; затверджено збільшення статутного капіталу Товариства (без дотримання пропорцій часток у статутному капіталі) на суму 3200000 грн. за рахунок вкладу ОСОБА_3 у вигляді не грошового майнового внеску до статутного капіталу товариства; у зв`язку зі збільшенням статутного капіталу товариства шляхом внесення додаткового вкладу ОСОБА_3 затверджено розмір та номінальну вартість часток учасників з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів: 100% статутного капіталу ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у розмірі 3342515 грн. розподілено наступним чином: ОСОБА_3 - 3342515 грн., що складає 100% від загального обсягу статутного капіталу; для діяльності ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство обрано модельний статут в редакції за замовчуванням. Окрім того, як було встановлено судом, на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство від 17.06.2025 ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 142515 грн.

Фактично з матеріалів справи вбачається, що відповідач-3 - ОСОБА_3 набув право власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу товариства після відчуження цієї частки на його користь відповідачем-2 - ОСОБА_2 , як зазначено у рішенні на підставі договору купівлі-продажу частки (до матеріалів справи не поданий) та акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (наявний в матеріалах справи). Із набуттям права власності на частку у загальному розмірі 100% ОСОБА_3 набув корпоративні права та став єдиним учасником товариства, що підтверджується чинними відомостями з ЄДР.

Як було вищенаведено судом, норми Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю визначають, що:

- вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства;

- збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі;

- учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників; кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі.

Разом з тим, враховуючи те, що ОСОБА_4 протиправним рішенням, оформленим протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, було виключено з учасників Товариства, а позивачку (спадкоємицю ОСОБА_4 ) було позбавлено права на вступ до Товариства, а як наслідок і права на участь у Товаристві, в тому числі при прийнятті рішень, які відбулись 17.06.2025, господарський суд дійшов висновку, що вказаним рішенням від 17.06.2025 було порушено порядок затвердження збільшення статутного капіталу у негрошовій формі, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, чого в даному випадку не відбулось у зв`язку з протиправним виключенням одного з учасників товариства і неможливістю позивачки реалізувати законний інтерес на отримання свідоцтва, вступ до товариства, участь у ньому, голосування своєю часткою та реалізацію переважних прав при прийнятті рішення про збільшення статутного капіталу.

Окремо суд враховує наступне.

Верховний Суд у своїй практиці активно застосовує принцип добросовісності, закріплений у пункті 6 статті 3 Цивільного кодексу України (ЦК України), як фундаментальний стандарт поведінки. Цей критерій характеризується чесністю, відкритістю та повагою до інтересів іншої сторони договору. Зокрема, у постанові від 16.05.2018 року у справі №449/1154/14 Верховний Суд у складі колегії суддів другої судової палати Касаційного цивільного суду визначив добросовісність як стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

З матеріалів справи вбачається, що після прийняття спірного рішення про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників розмір статутного капіталу Товариства та склад його учасників змінився вже під час розгляду справи судом, з урахуванням обізнаності відповідачів 1, 2 про наявність спору щодо частки померлої ОСОБА_4 , що не може бути визнано судом як добросовісна поведінка, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів сторін відповідного правовідношення.

Окрім того, ОСОБА_2 , приймаючи рішення про передачу частки у статутному капіталі ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у розмірі 100%, в яку входять і спірна частка ОСОБА_4 , з урахуванням наявності спору, також діяла недобросовісно.

Проаналізувавши наявні матеріали справи, господарський суд таким чином дійшов висновку, що позивачкою доведено факт порушення її законних інтересів та протиправність обох рішень: рішення Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023 щодо виключення ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, та рішення одноособового учасника ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство №1/06-25 від 17.06.2025.

Щодо другого питання (щодо способу захисту порушеного права) - перевірити чи були внесені на підставі рішень загальних зборів, прийнятих товариством, відповідні зміни до державного реєстру, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач - господарський суд зазначає наступне.

Виходячи з наявних матеріалів справи, на підставі обох рішень - рішення Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023 щодо виключення ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, та рішення одноособового учасника ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство №1/06-25 від 17.06.2025 - товариством були внесені відповідні зміни до державного реєстру, як щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, так і щодо розміру статутного капіталу.

Так, як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 06.06.2023: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_2 , розмір статутного капіталу: 142515 грн.; розмір частки засновника (учасника): 142515,00; відсоток частки статутного капіталу: 100 (вказані зміни внесені на підставі рішення Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023).

В подальшому, як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 06.08.2025: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_3 , розмір статутного капіталу: 3342515 грн.; розмір частки засновника: 3342515; відсоток частки статутного капіталу: 100 (вказані зміни внесені на підставі рішення одноособового учасника ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство №1/06-25 від 17.06.2025).

За таких обставин, застосовуючи усталену практику Верховного Суду, про яку судом зазначалось вище, оскільки товариством були внесені відповідні зміни до державного реєстру, як щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, так і щодо розміру статутного капіталу, і наразі наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, належним способом захисту порушеного права є пред?явлення позову про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Таким чином, проаналізувавши наявні матеріали справи, господарський суд вказує, що позивачкою при пред`явленні позову вірно обраний спосіб захисту порушеного права

Щодо третього питання - визначити розмір статутного капіталу товариства, перевіривши відповідні доводи сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, господарський суд дійшов наступних висновків.

Аналізуючи вищенаведені правові позиції Верховного Суду, викладені в тому числі у постанові від 13.02.2024 у справі №911/1330/21, господарський суд враховує, що оскільки виходячи з наявних в матеріалах справи доказів позивачкою доведено, що в порушення її прав та охоронюваних законом інтересів були прийняті протиправні рішення: спочатку рішення Загальних зборів ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, яким протиправно виключено ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство, а в подальшому і рішення одноособового учасника ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство №1/06-25 від 17.06.2025 про, в тому числі, збільшення розміру статутного капіталу товариства, що прямо вплинуло на пропорційність розмірів учасників товариства, зокрема і пропорційність частки, законний інтерес щодо якої наявний у позивачки, то відповідно на переконання господарського суду такий перерозподіл (зміна розміру) часток учасників товариства, внаслідок якого позивачка втратила ту пропорційність, яка існувала на момент порушення її прав та інтересів 23.05.2023, і враховуючи, що позивачка як не приймала участі і була позбавлена можливості прийняти участь у таких загальних зборах щодо вирішення питання про збільшення статутного капіталу, так і сама невідповідність вимогам законодавства була допущена учасниками товариства та самим товариством саме з моменту прийняття рішення загальними зборами від 23.05.2023 та подальші дії, що були направлені на його реалізацію також не відповідали вимогам законодавства.

За таких обставин, застосовуючи підхід Верховного Суду у справі №911/1330/21, господарський суд вважає, що позивачкою в даному випадку доведено суду, що розмір статутного капіталу ТОВ Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство складає 142515 грн., адже у визначеному законом порядку іншого розміру статутного капіталу у товаристві складено не було. Такий підхід Верховного Суду щодо можливості визначити менший від зареєстрованого у реєстрі розмір статутного капіталу, застосувавши принцип справедливості та розумності, та у разі якщо суд дійде висновку про незаконність певного рішення загальних зборів щодо його збільшення, прямо застосований ВС у справі №911/1330/21, відмінністю у якій у порівнянні з даною справою є те, що у справі №911/1330/21 до звернення з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства позивач у тій справі звертався з попереднім позовом про визнання недійсними певних рішень загальних зборів і рішення у справі про визнання недійсними таких рішень загальних зборів також набрало законної сили. Натомість, ретельно проаналізувавши мотиви, якими керувався Верховний Суд у справі №911/1330/21, господарський суд приймає до уваги, що обставини першочергового звернення з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів були пов?язані із зміною усталеної практики ВС щодо ефективного способу правового захисту і не впливають на можливість встановлення таких обставин в умовах єдиного позову про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, окрім того, Верховний Суд чітко проаналізував необхідність врахування як інтересів нових учасників залишитись учасниками товариства, так і водночас необхідність забезпечити права позивача в частині пропорційності його частки, якщо певними рішеннями загальних зборів така пропорційність була незаконно фактично змінена (перерозподілена).

І нарешті - четверте - визначити частку у статутному капіталі, яка належить позивачці та/або щодо якої позивачка має законний інтерес, а також визначити частки у статутному капіталі товариства іншого/інших учасників (в залежності від того розміру статутного капіталу, який визначить суд за наслідками розгляду справи), в цій частині господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 45 ГПК позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Пунктом 4 частини третьої статті 162 ГПК встановлено, що, викладаючи зміст позовної заяви, позивач зазначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №686/20282/21). Отже, Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Застосовуючи вищенаведені правові позиції Верховного Суду, викладені у постанові від 13.02.2024 у справі №911/1330/21, господарський суд враховує, що:

- у даній справі позивачка визначила відповідачами як саме товариство (відповідач-1), так і колишню учасницю (відповідач-2), яка володіла часткою одночасно із спадкодавицею позивачки і яка в процесі розгляду справи розпорядилась своєю часткою, нарівні з часткою, законний інтерес на яку є у позивачки, шляхом відчуження її на користь нового учасника - відповідача-3. Таким чином, позовні вимоги заявлені шляхом визначення складу учасників і статутного капіталу у розмірі, який існував до стверджуваного порушення, а також із урахуванням змін щодо товариства в процесі розгляду справи. Проаналізувавши наявні обставини справи, господарський суд дійшов висновку, що позивачкою вірно заявлені позовні вимоги до товариства і всіх учасників, в тому числі і до нового учасника товариства (відповідача-3), оскільки заявленим позовом оскаржується фактично і його корпоративні права;

- суд приймає до уваги підхід Верховного Суду, викладений у справі №911/1330/21 про те, що оскільки Велика Палата Верховного Суду зауважує, що надміру формалізований підхід до заявлених позовних вимог (за яким позивач у позовній заяві повинен вказати спосіб захисту, визначений приписами ЦК України та ГК України) суперечить завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов?язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (пункти 117 -118 постанови від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20) (провадження №12-83гс21), то (фактично) визначення меншого розміру статутного капіталу з одночасним залишенням нового учасника у складі учасників товариства з меншим розміром частки відповідає вищевказаним принципам;

- за таких обставин, оскільки суд встановив, що дійсний розмір статутного капіталу Товариства становить 142515 грн., а розмір частки ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_7 ), яка померла ІНФОРМАЦІЯ_4 ), яка є спадкодавицею позивачки - ОСОБА_1 , складає 41810 грн., що становить 29,34%. Тому, враховуючи принцип справедливості та розумності, дотримуючись балансу інтересів всіх учасників, суд визначив, що оскільки колишньою учасницею товариства ОСОБА_2 було відчужено свою частку новому учаснику ОСОБА_3 , то, застосовуючи вищенаведений підхід Верховного Суду у справі №911/1330/21, суд визначив, що розмір і пропорційність відчуженої частки складає 100705 грн., що становить 70,66% статутного капіталу товариства. Отже, відповідач-2 - ОСОБА_2 мала право відчужити саме даний розмір частки. Господарський суд за таких обставин встановив, що всупереч зазначеному, ОСОБА_2 , діючи недобросовісно, відчужила на користь ОСОБА_3 частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, яка в грошовому еквіваленті становила 142515 грн., в яку входять і спірні 41810 грн. частки ОСОБА_4 ;

- таким чином, враховуючи принцип справедливості та розумності, дотримуючись балансу інтересів всіх учасників, суд визначив, що частка ОСОБА_3 становить 100705 грн., що складає 70,66% статутного капіталу товариства та узгоджується з розміром відчуженої частки ОСОБА_2 , із застосуванням підходу Верховного Суду у постанові від 13.02.2024 у справі №911/1330/21 та враховуючи, що інший загальний розмір статутного капіталу у визначеному законом порядку не встановлювався, виключення учасника ОСОБА_4 відбулось незаконно, відповідно ОСОБА_3 має відповідний менший розмір частки, ніж зареєстрований в реєстрі, що обумовлюється відчуженням йому корпоративних прав вже після порушення прав та законних інтересів позивачки, а також приймаючи до уваги недобросовісність дій відповідачів. Окремо суд зазначає, що фактично пропорційність і розмір частки ОСОБА_3 за висновками суду відповідає тій, яку він придбав, а також суд відзначає, що відповідач-3 фактично був обізнаний з обставинами виключення ОСОБА_4 з числа учасників товариства, оскільки приймав участь у загальних зборах 23.05.2023 як представник відповідача-2.

Одночасно суд бере до уваги і висновки Верховного Суду у справі №911/1330/21, за якими відхилено також аргументи скаржника щодо порушення судами положень статті 46 ГПК України, яка встановлює заборону зміни предмета або підстав позову при новому розгляді. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, яке складається з двох елементів: предмета і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує його вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №487/10128/14-ц). Реалізація права на зміну предмета або підстав позову здійснюється шляхом подання письмової заяви (частина четверта статті 46 ГПК України). У справі, що переглядається, позивач таку заяву не подавав. Суд розглянув спір між сторонами у межах заявлених позовних вимог.

Застосовуючи такий підхід, Верховний Суд у справі №911/1330/21 фактично вказав, що позивачем правильно визначено відповідачами всіх осіб, які мають відповідати за поданим позовом, натомість шлях відновлення порушених прав позивача полягає у відновленні становища, яке існувало до порушення прав.

Додатково, з урахуванням встановлення судом дійсного порушеного прав та законних інтересів позивачки та заявлених нею позовних вимог, господарський суд наголошує, що ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи, та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам. При цьому Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постановах Верховного Суду від 20.12.2022 у справі № 914/1688/21, від 18.10.2022 у справі № 912/4031/20, від 13.09.2022 у справі № 910/9727/21.

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 16.02.2021 у справі №910/2861/18 та постановах Верховного Суду від 20.12.2022 у справі №914/1688/21, від 04.10.2022 у справі №914/2476/20, від 08.11.2022 у справі №917/304/21.

Враховуючи все вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову, а саме шляхом визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у сумі 142515 грн. та визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство у статутному капіталі наступним чином: - ОСОБА_3 у розмірі 100705,00 гривень, що складає 70,66% статутного капіталу; - ОСОБА_4 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_4 , у розмірі 41810,00 гривень, що складає 29,34% статутного капіталу. В задоволенні позовних вимог до ОСОБА_2 судом відмовляється, оскільки на час розгляду справи вона не є учасником відповідача-1, натомість дії відповідача-2, які обумовили спір у даній справі оцінені судом у мотивувальній частині даного рішення та беруться судом до уваги при розподілі судових витрат в порядку ч.9 ст. 129 ГПК України.

Іншого сторонами не доведено. Зокрема, відповідачі не надали суду належних та допустимих доказів на спростування вищевикладених висновків суду, зокрема, відповідачі-1,2 не спростували незаконне виключення ОСОБА_4 , відповідач-3 не надав пояснень щодо вчинення дій по збільшення розміру статутного капіталу, а також не надав процесуальної позиції у справі за змістом наявного спору, яка б спростувала обставини, доведені суду позивачкою.

Інші доводи сторін не створюють підстав для іншої оцінки судом спірних правовідносин.

Інші наявні в матеріалах справи докази вищевикладених висновків суду не спростовують.

Відповідно до ч.9 ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідача-1 та відповідача-2 рівними частинами як на сторін, з неправильних дій яких виник спір.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити частково.

2.Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988) - 142515 /сто сорок дві тисячі п`ятсот п`ятнадцять/ гривень.

3.Визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988) у статутному капіталі наступним чином: - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_3 ) у розмірі 100705,00 гривень, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство; - ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_7 ), яка померла ІНФОРМАЦІЯ_4 , у розмірі 41810,00 гривень, що складає 29,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 2422 /дві тисячі чотириста двадцять дві/ грн. 40 коп. судового збору.

5.Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 2422 /дві тисячі чотириста двадцять дві/ грн. 40 коп. судового збору.

6.У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України.

Повне рішення складено 09 грудня 2025 р. у зв`язку з введенням в м. Одесі графіків відключень електроенергії через масовані атаки країни-агресора, обстріл об`єктів критичної інфраструктури, тривалу відсутність електроенергії у суді.

Суддя Ю.С. Бездоля