Постанова від 03.12.2025 по справі 910/2736/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" грудня 2025 р. Справа№ 910/2736/22 (910/3040/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Козир Т.П.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 03.12.2025,

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025

у справі №910/2736/22 (910/3040/24) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс", в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_2

до ОСОБА_1

про визнання недійсним договору та повернення майна,

у межах справи №910/2736/22

за заявою ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) позовні вимоги задоволено; визнано недійсним Договір купівлі-продажу нежилого приміщення, укладений 27.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс" та ОСОБА_1 , посвідчений 27.12.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за № 1528; витребувано об`єкт нерухомого майна, а саме: нежиле приміщення № 229 (двісті двадцять дев`ять) (в літ. "А") загальною площею 112,10 (сто дванадцять цілих та десять сотих) кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1460599980000) з володіння ОСОБА_1 у володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс"; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 9 628,00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням суду, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати Рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі № 910/2736/22 (910/3040/24) за позовом ТОВ "Альвіс" у особі його учасника ОСОБА_2 до ОСОБА_4 ; відмовити у задоволенні позову ТОВ "Альвіс" у особі його учасника ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійним договору купівлі-продажу нежилого приміщення, укладеного 27.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс" та ОСОБА_1 , що посвідчений 27.12.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за № 1528, та повернення майна.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/2736/22 (910/3040/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс", в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_2 , до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та повернення майна; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/2736/22 (910/3040/24).

11.08.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/2736/22 (910/3040/24) у 7-ми томах та 1-му томі матеріалів оскарження.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2025 Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) залишено без руху; роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі (7267,20 грн).

17.09.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено квитанцію про сплату від 17.09.2025 №1851-7876-0856-2632 на суму 7267,20 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24); розгляд апеляційної скарги призначено на 05.11.2025; запропонувано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 15.10.2025; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 22.10.2025.

13.10.2025 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс", в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_2 , надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому заявник просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване рішення залишити без змін, з огляду на наступне. Обставини справи № 910/2736/22 про банкрутство ТОВ «Альвіс» свідчать про наявність виняткових обставин, що надавали право учаснику Товариства ОСОБА_2 на стадії ліквідації 15.03.2024 звернутися в інтересах ТОВ «Альвіс» (банкрута) з даним позовом, а саме: відкриття ліквідаційної процедури та визнання ТОВ «Альвіс» банкрутом постановою Господарського суду м. Києва від 02.11.2022 у справі №910/2736/22, припинення повноважень органів управління банкрута, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, загальних зборів учасників ТОВ «Альвіс»; невжиття арбітражним керуючим Козловською Д.В. на всіх стадіях провадження у справі №910/2736/22 про банкрутство ТОВ «Альвіс» жодних заходів до подачі нею 01.02.2024 остаточного ліквідаційного звіту та балансу на затвердження суду щодо виявлення та оспорення договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 та від 27.12.2018, на підставі яких директором ТОВ «Альвіс» ОСОБА_5 незаконно відчужено (в порушення ч. 2 ст. 98 ЦК України та статуту ТОВ «Альвіс» - без попередньої згоди загальних зборів учасників Товариства) ліквідне нерухоме майно Товариства, що було одним способів доведення ними Товариства до банкрутства; невжиття жодних заходів арбітражним керуючим Козловською Д.В. щодо повернення ліквідного нерухомого майна ТОВ «Альвіс», незаконно відчуженого на племінників ініціюючого кредитора ОСОБА_3 за заниженою вартістю та без рішення загальних зборів учасників ТОВ «Альвіс» в порушення ч. 2 ст. 98 ЦК України; -не вжиття заходів до притягнення до субсидіарної відповідальності директора ТОВ «Альвіс» ОСОБА_5 , учасника Товариства ОСОБА_3 (яка як ініціюючий кредитор володіє 99,27% голосів в комітеті кредиторів ТОВ «Альвіс»), її племінників - ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , братової ОСОБА_6 , на яких переоформлено нерухоме майно ТОВ «Альвіс», виводились кошти під фіктивні штрафні санкції, за яких сплачувалось ПДВ, плата за оренду землі та земельний податок, експлуатаційні витрати на утримання вже відчужених приміщень після грудня 2018 р. до лютого 2022; невжиття заходів до притягнення директора ТОВ «Альвіс» ОСОБА_5 до майнової відповідальності, передбаченої ч. 4 ст. 92 ЦК України, ч. 6 ст. 34 КУЗПБ, за порушення обов`язків по представництву Товариства; не стягнення збитків в порушення приписів ч. 4 ст. 92 ЦК України, ч. 9 ст. 44, ч. 2 ст. 61 КУЗПБ, ст. 89 ГК України за умисне, незаконне відчуження та заволодіння активами ТОВ «Альвіс», що заподіяні вищевказаними особами. Позивач зазначає про формальне подання ліквідатором Козловською Д.В. 17.07.2024 безпідставного позову у справі № 910/2736/22 (910/8874/24), що не є свідченням належного виконання обов`язку. На думку позивача, відмова у задоволенні скарг учасника ТОВ «Альвіс» ОСОБА_2 та конкурсного кредитора - ДПС у м. Києві на дії та бездіяльність ліквідатора Козловської Д.В. не легалізують її незаконну бездіяльність та не усувають наявність виключних підстав для звернення учасника ТОВ «Альвіс» ОСОБА_2 в інтересах банкрута з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.12.2018, повернення активів в ліквідаційну масу банкрута. Позивач зазначає, що ОСОБА_1 усвідомлював при укладенні спірного договору, що комерційне офісне приміщення з ремонтом, площею 112, кв.м. на першому поверсі будинку на «Оболонських Липках» не могло у 2018 коштувати 144 долари США за 1 метр квадратний. Визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.12.2018, за яким майно вартістю понад 5,0 млн. грн. виведено на заінтересовану особу - племінника учасника та ініціюючого кредитора ТОВ «Альвіс» ОСОБА_3 ОСОБА_1 зумовить погашення усіх кредиторських вимог та поновлення платоспроможності ТОВ «Альвіс», що відповідає викладеним у преамбулі КУЗПБ цілям процедури банкрутства.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у розгляді апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) оголошено перерву на 03.12.2025 о 09 год. 50 хв.

У судове засідання 03.12.2025 з`явились представники учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та арбітражна керуюча Галічева Валентина Олександрівна.

Представник скаржника та арбітражна керуюча Галічева Валентина Олександрівна просили суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі № 910/2736/22 (910/3040/24). Прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Представник учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" ОСОБА_2 просив суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що ОСОБА_2 - учасник ТОВ "Альвіс", що звернувся із позовом до ОСОБА_1 від імені ТОВ "Альвіс" не довів наявність виключної обставини відносно того, що компанія не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені згідно з її статутом, або у випадку ліквідації - через її ліквідаторів, тому позов задоволенню не підлягає. Як зазначає апелянт, інтереси ТОВ «Альвіс» ефективно захищає ліквідатор Козловська Д.В., яка: відповідно до статті 61 КзПБ України наділена правом здійснювати представництво інтересів банкрута у позовах, які стосуються майнових інтересів боржника, відповідно має можливість здійснити захист інтересів ТОВ «Альвіс» шляхом звернення до суду з відповідним позовом; сумлінно виконує обов`язки арбітражного керуючого (ліквідатора ТОВ "Альвіс") до поки інше не встановлено судом в межах провадження у справі про банкрутство, що підтверджено ухвалою господарського суду міста Києва про відмову в задоволенні скарги на дії ліквідатора; зверталась до суду з позовом про визнання недійним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна , що був укладений 17.12.2018 між відповідачем, ОСОБА_1 , та ТОВ «Альвіс» в особі директора ОСОБА_5 , посвідченого нотаріусом міського нотаріального округу Шевченко І. Л. та зареєстрованого в реєстрі за №1478. На думку скаржника, відсутні підстави фраудаторності спірного договору, судом не зазначено та не досліджено, в чому полягає недобросовісність Відповідача у спірному правочині. Скаржник зазначає, що на момент укладення спірного правочину строк виконання зобов`язання перед кредитором ОСОБА_3 за договорами поворотної фінансової допомоги у ТОВ «Альвіс» не наступив.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід залишити без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) слід залишити без змін, з огляду на наступне.

В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/2736/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс".

У березні 2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (далі - позивач, Товариство), в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_2 , звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_1 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення, укладеного 27.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс" та ОСОБА_1 , посвідченого 27.12.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрованого в реєстрі за №1528;

- повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "Альвіс" нежилого приміщення №229 (двісті двадцять дев`ять) (в літ. "А") загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1460599980000, витребувавши його з володіння ОСОБА_1 .

Позовна заява учасника ТОВ «Альвіс» ОСОБА_2 обґрунтована тим, що обставини справи №910/2736/22 про банкрутство цього Товариства свідчать про наявність виняткових обставин, які надають право учаснику Боржника звернутися в інтересах останнього із цим позовом, а саме:

- відкриття ліквідаційної процедури та визнання ТОВ «Альвіс» банкрутом постановою господарського суду від 02.11.2022 у справі №910/2736/22, припинення повноважень органів управління банкрута, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута;

- невжиття належних заходів арбітражним керуючим Козловською Д.В. на всіх стадіях справи №910/2736/22 про банкрутство ТОВ «Альвіс» щодо оспорення Договору купівлі-продажу від 27.12.2018, на підставі якого виведено (незаконно відчужено) ліквідне нерухоме майно (Приміщення) Товариства, продаж якого директором ТОВ «Альвіс» ОСОБА_5 поряд з відчуженням іншого нерухомого майна на родичів ініціюючого кредитора ОСОБА_3 за заниженою ціною та з перевищенням повноважень, спричинив банкрутство Товариства;

- невжиття належних заходів арбітражним керуючим Козловською Д. В., комітетом кредиторів ТОВ «Альвіс» на всіх стадіях справи № 910/2736/22 про банкрутство ТОВ «Альвіс» щодо притягнення директора Боржника ОСОБА_5 та його учасника - ОСОБА_3 (яка як ініціюючий кредитор володіє 99,27% голосів в комітеті кредиторів ТОВ «Альвіс»), її племінника до солідарної та субсидіарної відповідальності, не стягнення збитків в порушення приписів частини четвертої статті 92 Цивільного кодексу України, частини дев`ятої статті 44, частини другої статті 61 КУзПБ, статті 89 Господарського кодексу України за умисне, незаконне відчуження та заволодіння активами ТОВ «Альвіс», заподіяні вказаними особами збитки підприємству.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 у справі №910/2736/22(910/3040/24) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс", в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_2 , про визнання недійсним договору та повернення майна і додані до неї документи повернуто заявнику на підставі п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України, мотивуваши відсутністю права та повноважень учасника ТОВ "Альвіс" ОСОБА_2 звертатись з позовною заявою в інтересах позивача - ТОВ "Альвіс" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 27.12.2018 у межах справи № 910/2736/22 про банкрутство даного Товариства на стадії ліквідації ТОВ "Альвіс", тобто після визнання ТОВ "Альвіс" банкрутом постановою Господарського суду м. Києва (суддя Мандичев Д.В.) від 02.11.2022 у справі №910/2736/22, припинення повноважень органів управління банкрута, припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2024 у справі №910/2736/22(910/3040/24) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс", в інтересах якого діє учасник товариства ОСОБА_2 , на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 року у справі №910/2736/22(910/3040/24) задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 року у справі №910/2736/22(910/3040/24) скасовано. Передано позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс", в інтересах якого діє учасник товариства ОСОБА_2 , до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах провадження у справі №910/2736/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс".

Вказана постанова обгрунтована тим, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначає, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин. Якщо екстраполювати наведені висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то Велика Палата Верховного Суду вважає, що такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту). Дана позиція також викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду Банаська О. О. - головуючого, Білоуса В.В., Картере В. І. від 18.05.2023 у справі №908/3468/13.

Постановою Верховного Суду від 14.10.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Козловської Діани Валеріївни залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2024 у справі № 910/2736/22 (910/3040/24) залишено без змін.

Верховний Суд зазначив, що врахувавши висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про те, що у цій справі наявні виняткові обставини, які надають право учаснику ТОВ «Альвіс» звернутися до господарського суду з позовом від імені цього Товариства (Боржника), щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру у справі про банкрутство.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) позовні вимоги задоволено; визнано недійсним Договір купівлі-продажу нежилого приміщення, укладений 27.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс" та ОСОБА_1 , посвідчений 27.12.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за № 1528; витребувано об`єкт нерухомого майна, а саме: нежиле приміщення № 229 (двісті двадцять дев`ять) (в літ. "А") загальною площею 112,10 (сто дванадцять цілих та десять сотих) кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1460599980000) з володіння ОСОБА_1 у володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс"; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 9 628,00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне.

27.12.2018 між ТОВ "Альвіс" в особі директора ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилого приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л., зареєстрований за № 1528.

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець передав (продав), а покупець прийняв у власність (купив) нежиле приміщення № 229 (в літ. "А") загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (секція 11).

Згідно з пунктом 2.1. договору за погодженням сторін продаж вчинено за 422 000,00 грн., які покупець сплачує продавцю до моменту укладення цього договору. Сума договору влаштовує кожну зі сторін. Сторони одна до одної претензій в подальшому не матимуть.

Матеріали справи не містять належних доказів оплати покупцем продавцю 422 000,00 грн саме до укладення цього договору, такі докази суду не надано.

Продавець вважає зазначену в цьому договорі ціну вигідною, її розмір не пов`язаний зі збігом якихось важких обставин та повністю продавця задовольняє (пункт 2.2 договору).

У пункті 2.3 договору зазначено, що згідно зі звітом про оцінку майна, складеного 20.12.2018 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Восток-Оценка" ринкова вартість вказаного в п. 1.1 договору нерухомого майна, становить 350 000,00 грн. без ПДВ.

Як слідує з інформації з Державного реєстру речових прав від 11.03.2024, право власності на нежиле приміщення № 229 (в літ. "А") загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , зареєстровано 27.12.2018 за ОСОБА_1 .

Також, у матеріалах справи наявна копія договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 14.04.2006, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тетерською О.Ю., зареєстрований за № 1881, що укладений між ЗАТ з іноземними інвестиціями "Край Керама", як продавцем, та ТОВ "Альвіс", як покупцем.

Відповідно до пунктів 1.1, 2.1 договору продаж нежилого приміщення № 229 (в літ. "А") загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (секція 11), вчинено за 1 313 000,00 грн., що курсом НБУ (5,05) станом на 14.04.2006 становить 260 000,00 дол. США.

Згідно зі звітом про незалежну експертну ретроспективну оцінку станом на 27.12.2018 нежилого приміщення, загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (секція 11), приміщення № 229, ринкова вартість вказаного об`єкту становить 4 262 933,00 грн. або 156 335,78 дол. США. Даний звіт складений 11.11.2023 ТОВ "Енфілд Консалт" на замовлення ОСОБА_2 для визначення ринкової вартості об`єкта оцінки для прийняття судового рішення.

Висновком експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи від 25.04.2024 № 24260 встановлено, що ринкова вартість нежитлових приміщень № 229 за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 112,1 кв.м., станом на 27.12.2018, становить 5 000 108,00 грн.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У правовідносинах банкрутства оспорювання правочинів боржника вчинених на шкоду кредитора врегульовано спеціальними нормами статті 42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Постановою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 уточнено висновок, викладений у постанові від 02.06.2021 № 904/7905/16, про те, що при застосуванні статті 42 КУзПБ слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За висновком Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі №911/1012/13, на відміну від загальних норм (ЦК України та ГК України), застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак, правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.

Оскільки на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альвіс" відкрито не було, положення ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" застосуванню не підлягають.

Аналіз норм статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак, норма статті 42 КУзПБ, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Згідно з частиною 1 статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте, вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс".

Оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 укладений до трирічного періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, відтак, приписи статті 42 КУзПБ до спірних правовідносин застосуванню не підлягають, про що вірно встановлено судом першої інстанції. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постановах від 11.07.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), від 15.01.2025 у справі № 922/2167/23 (922/92/24).

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду у наведеній справі зазначила, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

За статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Так, відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (частина друга статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Оспорюваний правочин ЦК України імперативно не визнає недійсним, допускаючи можливість визнання його таким у судовому порядку за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, якщо в результаті судового розгляду буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину у порядку, передбаченому процесуальним законом. При цьому оспорюваний правочин є вчиненим, породжує юридично значущі наслідки, обумовлені ним, й у силу презумпції правомірності правочину за статтею 204 ЦК України вважається правомірним, якщо не буде визнаний судом недійсним.

Таким чином, при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження N 61-17511св19) вказано, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно з частиною третьою статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторів використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі №902/1023/19(902/1243/20)).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 1 статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Відповідно до положень статті 189 ГК України, чинного на час виникнення спірних правовідносин, ціна в цьому Кодексі є вираженим у грошовій формі еквівалентом одиниці товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав), що підлягає продажу (реалізації), який повинен застосовуватися як тариф, розмір плати, ставки або збору, крім ставок і зборів, що використовуються в системі оподаткування. Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Як слідує з положень оспорюваного договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 27.12.2018, продаж нежилого приміщення № 229 загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: місто Київ, проспект Героїв Сталінграда, 24 (секція 11), вчинено сторонами договору за 422 000,00 грн., які покупець сплачує продавцю до моменту укладення цього договору.

При цьому в пункті 2.3 договору зазначено, що згідно зі звітом про оцінку майна, складеного 20.12.2018 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Восток-Оценка" ринкова вартість вказаного в п. 1.1 договору нерухомого майна, становить 350 000,00 грн. без ПДВ.

Як зазначено судом вище, згідно зі звітом від 11.11.2023 про незалежну експертну ретроспективну оцінку станом на 27.12.2018 нежилого приміщення, загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (секція 11), приміщення № 229, ринкова вартість вказаного об`єкту становить 4 262 933,00 грн. або 156 335,78 дол. США.

Висновком експерта за результатами проведення судової оціночно-будівельної експертизи від 25.04.2024 № 24260 встановлено, що ринкова вартість нежитлових приміщень № 229 за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 112,1 кв.м., станом на 27.12.2018, становить 5 000 108,00 грн.

Судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції, що ТОВ "Альвіс" здійснено відчуження належного на праві власності нерухомого майна за ціною 422 000,00 грн, у той час як реальна ринкова вартість такого нерухомого майна станом на дату відчуження 27.12.2018 становила в межах від 4 262 933,00 грн. до 5 000 108,00 грн. згідно зі звітом про незалежну експертну оцінку та висновком судової оціночно-будівельної експертизи.

Крім того, відповідно до умов договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 14.04.2006, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тетерською О.Ю., зареєстрований за № 1881, що укладений між ЗАТ з іноземними інвестиціями "Край Керама", як продавцем, та ТОВ "Альвіс", як покупцем, продаж нежилого приміщення № 229 (в літ. "А") загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (секція 11), вчинено за 1 313 000,00 грн., що курсом НБУ (5,05) станом на 14.04.2006 становить 260 000,00 дол. США.

Ураховуючи вартість спірного нерухомого майна, за якою останнє було придбано ТОВ "Альвіс" (260 000,00 дол. США станом на 14.04.2006), та ринкову вартість цього майна станом на дату відчуження ТОВ "Альвіс" (від близько 156 335,78 дол. США (еквівалент 4 262 933,00 грн.) до 5 000 108,00 грн. станом на 27.12.2018), продаж майна ТОВ "Альвіс" за 422 000,00 грн. здійснено за ціною, значно нижчою від ринкової.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Як встановлено судом в ухвалі від 06.07.2022 про відкриття провадження у справі №910/2736/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс", між ініціюючим кредитором ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс", були укладені Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 09.12.2013 № 1, Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 11.08.2014 № 2, Додатковий договір від 09.08.2017 № 1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 11.08.2014 № 2, Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 01.10.2015 № 3, Додатковий договір від 30.09.2018 № 1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 01.10.2015 № 3, Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 12.10.2016 № 4, Додатковий договір від 30.11.2018 № 1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 12.10.2016 № 4, Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 12.02.2020 № 5, Додатковий договір від 01.12.2021 № 1 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 12.02.2020 № 5, Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 19.07.2021 № 6.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 у справі №910/2736/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" та визнано грошові вимоги ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" у розмірі 972 265,54 грн.

Згідно з Договорами про надання поворотної фінансової допомоги та Актом звірки взаєморозрахунків між ОСОБА_3 та ТОВ "Альвіс" за період з 01.01.2013 по 31.12.2021, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" перед ОСОБА_3 станом на 27.12.2018 становила 727 265,54 грн.

З огляду на наведене, станом на момент відчуження спірного нерухомого майна у ТОВ "Альвіс" уже були наявні невиконані грошові зобов`язання, зокрема, на суму 727 265,54 грн. перед ОСОБА_3 , натомість, за фактом вчинення оспорюваного договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 27.12.2018 відбулося відчуження нерухомого майна за заниженою вартістю, що за своїми правовими наслідками призвело до зменшення загального обсягу активів ТОВ "Альвіс" та унеможливило погашення вимог кредиторів.

Положення ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Терміни "пов`язані особи" та ознаки пов`язаності наведені в Податковому кодексі України - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

У статуті ТОВ "Альвіс", затвердженого зборами учасників протоколом від 11.04.2006 № 1, визначено, що статутний капітал (статутний фонд) розподіляється між учасниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 по 50 %.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.02.2024 засновниками (учасниками) ТОВ "Альвіс" та кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Як слідує з копії свідоцтва від 15.04.2021 про право на спадщину за законом, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сень-Силка І.В., зареєстрованого в реєстрі за № 164, спадкоємцем на майно ОСОБА_8 є її онук ОСОБА_1 , ОСОБА_3 (дочка) та ОСОБА_4 (онука), які відмовилися від частки на майно.

Отже, ОСОБА_1 є племінником ОСОБА_3 , яка є засновником (учасником) ТОВ "Альвіс" та кінцевим бенефіціарним власником (контролером).

За таких обставин, відчуження ТОВ "Альвіс" нежилого приміщення № 229 (в літ. "А") загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , здійснено за заниженою вартістю на користь ОСОБА_1 , як заінтересованої особи стосовно боржника ТОВ "Альвіс", про що вірно встановлено судом першої інстанції.

Враховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежилого приміщення, укладеного 27.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс" та ОСОБА_1 , посвідчений 27.12.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за № 1528, який за сукупністю обставин має фраудаторний характер, та вчинений із порушенням статей 13, 203 ЦК України, оскільки є наслідком недобросовісної реалізації пов`язаними між собою особами (його сторонами) своїх прав і спрямований на виведення активів боржника з метою унеможливлення задоволення за його рахунок вимог кредиторів, а тому такий правочин підлягає визнанню недійсним відповідно до положень статті 215 ЦК України.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зауважила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 Цивільного кодексу України).

Позивач у позові просив повернути ТОВ "Альвіс" нежиле приміщення №229 (в літ. "А") загальною площею 112,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (секція 11), витребувавши його з володіння ОСОБА_1 .

Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду відповідно до принципу реєстраційного підтвердження володіння (книжкове володіння), якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від (стягнення з) цієї особи нерухомого майна (постанова Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (провадження № 14-2цс21, пункти 146, 153)), незалежно від того, чи таке витребування відбувається в порядку віндикації (статті 387-388 ЦК України), чи у порядку, визначеному для повернення майна від особи, яка набула його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (статті 1212-1215 ЦК України), чи у порядку примусового виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 ЦК України) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (провадження № 12-25гс21, пункт 38).

Відповідно до принципу диспозитивності цивільного судочинства, закріпленого у статті 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Диспозитивність - це один з базових принципів судочинства, керуючись яким, позивач самостійно вирішує, які позовні вимоги заявляти. Суд позбавлений можливості формулювати позовні вимоги замість позивача.

Разом із цим надміру формалізований підхід до заявлених позовних вимог суперечить завданню цивільного судочинства, яким відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Якщо позивач заявляє вимогу, яка за належної інтерпретації може ефективно захистити його порушене право, суди не повинні відмовляти у її задоволенні виключно з формальних міркувань, оскільки це призведе до необхідності повторного звернення позивача до суду за захистом його прав (які за наведених умов могли бути ефективно захищені), що не відповідатиме принципам верховенства права та процесуальної економії (висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18 (914/608/20), від 10.04.2024 у справі № 496/1059/18).

У кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог (частина перша статті 13 ЦПК України), але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом (пункт 4 частини п`ятої статті 12 ЦПК України). Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (див., наприклад, постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.06.2023 у справі № 633/408/18 (підпункт 11.12) та від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 31)).

Невідповідність чи неповна відповідність позовних вимог належному способу захисту не може бути підставою для відмови у позові з формальних підстав, якщо прагнення позивача не викликає сумніву, а позовні вимоги можуть бути витлумачені у відповідності до належного способу захисту прав, і якщо таке тлумачення не призводить до порушення процесуальних прав відповідача (зокрема, щодо подання заперечень, надання відповідних доказів тощо). Протилежний підхід не відповідав би завданням господарського судочинства (стаття 2 ГПК України). Такі висновки сформульовані у постанові Верховного Суду від 01.11.2023 у справі № 910/7987/22 (пункт 5.30).

Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовна вимога про повернення спірного об`єкту нерухомого майна шляхом його витребування за належної інтерпретації відповідає такому способу захисту як витребування майна, оскільки таке тлумачення не призводить до порушення процесуальних прав відповідача, так як зміст відповідної позовної вимоги не викликає сумніву щодо прагнення позивача повернути спірне нерухоме майно у власність банкрута ТОВ "Альвіс".

Колегія суддів зауважує, що реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.

За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. Водночас Цивільний кодексу України не пов`язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину. Тобто добросовісність сторони до уваги не береться, сторони зобов`язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що його визнано недійсним. Подібні за змістом висновки викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі №918/1043/21.

Враховуючи викладене, оскільки судом фраудаторний правочин визнано недійсним, необхідність повернення придбаного нежилого приміщення за спірним договором купівлі-продажу від 27.12.2018 Боржнику обумовлено вимогами закону та фактом недійсності, для поновлення прав позивача, наповнення ліквідаційної маси банкрута для максимального задоволення вимог кредиторів, суд першої інстанції правомірно витребував об`єкт нерухомого майна, а саме: нежиле приміщення № 229 (двісті двадцять дев`ять) (в літ. "А") загальною площею 112,10 (сто дванадцять цілих та десять сотих) кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (двадцять чотири) (секція 11), (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1460599980000) з володіння ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, будинок 7, ідентифікаційний номер 21609411).

Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги відносно того, що позивач не довів виключних обставин звернення з позовом, як учасник ТОВ "Альвіс", оскільки у постанові Верховного Суду від 14.10.2024 у даній справі, судом касаційної інстанції вже надана оцінка вищевказаним доводам відповідача, зазначено, що з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду, які викладено у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, у цій справі наявні виняткові обставини, які надають право учаснику ТОВ «Альвіс» звернутися до господарського суду з позовом від імені цього Товариства (Боржника), щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру у справі про банкрутство.

Суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника відносно того, що інтереси ТОВ «Альвіс» ефективно захищає ліквідатор Козловська Д.В., яка за твердженнями скаржника зверталась до суду з позовом про визнання недійним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна , що був укладений 17.12.2018 між відповідачем ОСОБА_1 та ТОВ «Альвіс» в особі директора Жученко І.В., посвідченого нотаріусом міського нотаріального округу Шевченко І. Л. та зареєстрованого в реєстрі за №1478 у справі № 910/2736/22 (910/8874/24).

Колегія суддів враховує, що рішенням Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) відмовлено у задоволенні позову, оскільки, звернувшись із даним позовом до суду, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" арбітражна керуюча Козловська Д.В. посилалась на те, що згідно з даними з Інтернету орієнтовна ринкова вартість нерухомого майна станом на 27.12.2018 становила 4 000 000,00 грн. Натомість, до матеріалів справи належних та допустимих доказів на підтвердження зазначених обставин позивачем не надано, відомості про відповідний Інтернет-ресурс та витяг із такого ресурсу, що підтверджував би ринкову вартість нерухомого майна станом на 27.12.2018 у розмірі 4 000 000,00 грн, теж відсутні. За висновком суду, саме лише посилання позивача на визначення в Інтернеті орієнтовної ринкової вартості спірного нерухомого майна в іншому розмірі, ніж погоджено сторонами договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 на підставі відповідного звіту, не може слугувати достатньою правовою підставою для висновку про перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" своїх повноважень при укладенні договору. Одночасно, виходячи з наявних у матеріалах справи доказів, відсутні підстави вважати, що вартість відчуженого майна перевищила 50 % вартості чистих активів ТОВ «Альвіс», що згідно з фінансовим звітом станом на 31.12.2018 становила 1 254 200,00 грн.

З урахуванням наведенного, суд апеляційної інстанції погоджується з доводами позивача, що відповідний позов подано ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" арбітражною керуючою Козловською Д.В. формально, без належних та допустимих доказів на підтвердження заявлених позовних вимог.

Також суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника відносно того, що на момент укладення спірного правочину строк виконання зобов`язання перед кредитором ОСОБА_3 за договорами поворотної фінансової допомоги у ТОВ «Альвіс» не наступив, оскільки судова колегія зауважує, що зобов`язання з повернення фінансової допомоги ініціюючому кредитору у боржника на момент вчинення оспорюваного правочину вже існувало, хоча і в подальшому строки виконання зобов`язання були продовжені відповідно до умов договорів за додатковими угодами до них щодо продовження строків виконання зобов`язання.

Таким чином, колегія суддів зауважує, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно дослідив обставини справи, правильно визначив характер спірних правовідносин, надав оцінку поданим сторонами доказам, вірно застосував норми матеріального та процесуального права та ухвалив законне і обґрунтоване судове рішення.

Оцінюючи оскаржуване рішення суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

Отже, доводи, викладені скаржником у апеляційній скарзі, не спростовують правомірність застосування норм чинного законодавства, якими обґрунтоване оскаржуване рішення суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржуване рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) - без змін.

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржницю.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2025 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) залишити без змін.

Матеріали справи № 910/2736/22 (910/3040/24) повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 15.12.2025

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді Т.П. Козир

О.М. Остапенко