Постанова від 11.12.2025 по справі 922/3090/24

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2025 року м. Харків Справа № 922/3090/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Склярук О.І., суддя Гетьман Р.А. , суддя Россолов В.В.,

при секретарі судового засідання, Погребняк А. М.,

апелянт, Данилюк О. В.,

арбітражний керуючий, Гриценко І. І.,

учасник, ОСОБА_1 ,

інших, не прибули,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_2 , за вх. №2355 х/1 на ухвалу господарського суду Харківської області від 29.09.25 ( суддя Прохоров С. А . ) у справі №922/3090/24

за заявою ОСОБА_2 ,

про визнання банкрутом Комунальне підприємство "Харківський вагоноремонтний завод"

розпорядник майна: арбітражний керуючий Гриценко Ігор Іванович,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.05.2025 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" та призначено підсумкове засідання.

15.09.2025 до господарського суду надійшли заяви про заміну кредитора у справі його правонаступником від :

- КП Салтівське трамвайне депо" вх. №21122,

- ТОВ "МАВЕЛ УКРАЇНА" вх. №21134 через систему Електронний суд та вх. №21113 через канцелярію суду.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.09.2025 р. було задоволено заяву КП "Салтівське трамвайне депо" вх. №21122 від 15.09.2025 та заяву ТОВ "МАВЕЛ УКРАЇНА" вх. №21134 від 15.09.2025 .

Замінено конкурсного кредитора Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» (код за ЄДРПОУ 37766028) з грошовими вимогами до Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» в загальній сумі 1 509 517,79 грн на його правонаступника - Товариством з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ Україна» (код в ЄДРПОУ 44852838).

Зобов`язано розпорядника майна Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» (код ЄДРПОУ 34859507) арбітражного керуючого Гриценка Ігоря Івановича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Не погодившись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, ОСОБА_2 (ініціюючий кредитор) звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.09.2025 р. щодо заміни конкурсного кредитора Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» з грошовими вимогами до Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» в загальній сумі 1 509 517,79 грн на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ УКРАЇНА» та відмовити ТОВ «МАВЕЛ Україна» та Комунальному підприємству «Салтівське трамвайне депо у заявах щодо заміни кредитора.

Вважає, що ухвалу суду першої інстанції прийнята з порушенням норм матеріального права. Зокрема посилається, що у договорі купівлі-продажу відсутня така істотна умова договору, як ціна, у зв`язку з чим зазначений договір є неукладеним, і , як наслідок, відсутні підстави для заміни кредитора.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 р. поновлено ОСОБА_2 процесуальний строк на оскарження ухвали господарського суду Харківської області від 29.09.2025 р. у справі № 922/3090/24 та відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 за вх.№ 2355х/1 на ухвалу господарського суду Харківської області від 29.09.2025 у справі № 922/3090/24, встановлено учасникам справи строк для подання відзивів на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 01.12.2025 р.

19.11.2025 р. від арбітражного керуючого через систему Електронний суд надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому просить задовольнити апеляційну скаргу у повному обсязі.

01.12.2025 р. від ОСОБА_2 через систему Електронний суд надійшло доповнення до попередньо наданої заяви про винесення окремої ухвали, в якій він просить постановити окрему ухвалу в межах справи № 922/3090/24 щодо порушення директором Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» Дегтярьовим С.О. та посадовими особами департаменту будівництва та шляхового господарства Харківської міської ради законодавства, що містить ознаки кримінального правопорушення, та надіслати її прокурору або органу досудового розслідування.

01.12.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ УКРАЇНА» через систему Електронний суд надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому просять ухвалу суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Наполягають, що між сторонами було досягнуто згоди з усіх вимог договору цессії, що підтверджується матеріалами справи, а також фактичними діями сторін, які були спрямовані на виконання цього договору. Не зазначення в тексті договору ціни продажу не свідчить про його неукладеність. Крім того, до відзиву на апеляційну скаргу, серед іншого була надана копія Додатку до договору, в якому зазначено ціну.

Судова колегія звертає увагу сторін, що Додаток до договору, доданий до відзиву на апеляційну скаргу, є новим доказом по справі, та не може бути прийнятий судом під час апеляційного провадження з огляду на приписи статті 269 ГПК України.

В судовому засіданні, яке відбулося 01.12.2025 р. приймали участь представники заявника апеляційної скарги , ТОВ «МАВЕЛ УКРАЇНА» та арбітражний керуючий.

Представник заявника апеляційної скарги та арбітражний керуючий підтримали вимоги щодо скасування ухвали суду першої інстанції та відмови у задоволенні клопотань про заміну кредитора.

Представник ТОВ «МАВЕЛ УКРАЇНА» проти задоволення апеляційної скарги заперечував.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.12.2025 р. у судовому засіданні оголошувалася перерва до 11.12.2025 р.

У судовому засіданні, яке відбулося 11.12.2025 р. приймали участь представники заявника апеляційної скарги , ТОВ «МАВЕЛ УКРАЇНА» та арбітражний керуючий.

Інші представники учасників справи про банкрутство у судове засідання не з`явилися. Про час та місце проведення судового засідання сторони ( учасники справи про банкрутство) повідомлялися належним чином. Явка представників сторін у судове засідання судовою колегією не визнавалася обов`язковою.

Відповідно до приписів статті 271 Господарського процесуального кодексу України, апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. ( ст.270 ГПК України)

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. ( ст.269 ГПК України)

Заслухавши доповідь головуючого по справі ( суддю доповідача) дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, відзиви на апеляційну скаргу, заслухавши представників сторін, які приймали участь у судовому засіданні, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права судова колегія зазначає наступне.

З матеріалів справи убачаються такі обставини справи.

В провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа №922/3090/24 про банкрутство Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод».

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.04.2025 у справі №922/3090/24 визнані грошові вимоги Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» до Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» в розмірі 1 504 672,91 грн заборгованості (4 черги задоволення) та в розмірі 4 844,88 грн сплаченого судового збору (1 черги задоволення).

У вищезазначеній ухвалі встановлено, що заборгованість Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» перед Комунальним підприємством «Салтівське трамвайне депо» виникла у зв`язку із виконанням останнім таких договорів: 1) Договір про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014 року (із додатковою угодою до нього) 909777,60 грн. 2) Договір комісії №5-05/15 від 05.05.2015 року 8 369,95 грн. 3) Договір комісії №28-08/15 від 28.08.2015 року 66 883,96 грн. 4) Договір комісії №20-05/16 від 20.05.2016 року 65 771,40 грн. 5) Договір комісії №06-07/16 від 06.07.2016 року 278 233,43 грн. 6) Договір про переведення боргу №11-07/17-ПБ від 07.07.2017 року 78 395,11 грн. 7) Договір комісії №03-09/20 від 03.09.2020 року 97 241,46грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 у справі №922/3090/24 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» та визнано такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» вимоги Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» до Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» в розмірі 1 504 672,91 грн заборгованості (4 черги задоволення) та в розмірі 4 844,88 грн сплаченого судового збору (1 черги задоволення).

15.09.2025 до господарського суду надійшли заяви про заміну кредитора у справі його правонаступником від :

- КП Салтівське трамвайне депо" вх. №21122,

- ТОВ "МАВЕЛ УКРАЇНА" вх. №21134 через систему Електронний суд та вх. №21113 через канцелярію суду.

В своїх заявах КП "Салтівське трамвайне депо" та ТОВ "МАВЕЛ УКРАЇНА" просять суд :

- здійснити заміну конкурсного кредитора Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» (код за ЄДРПОУ 37766028) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ Україна» (код в ЄДРПОУ 44852838) з грошовими вимогами до Боржника Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» в загальній сумі 1 509 517,79 грн. (один мільйон п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот сімнадцять гривень 79 копійок), з яких 1 504 672,91 грн. (один мільйон п`ятсот чотири тисячі шістсот сімдесят дві гривні 91 копійка) заборгованість за договорами комісії №03-09/20 від 03.09.2020, №06-07/16 від 06.07.2016, №20-05/16 від 20.05.2016, №5-05/15 від 05.05.2015, №28-08/15 від 28.08.2015, договором про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014, договором про переведення боргу №11-07/17-ПБ від 07.07.2017, 4844,88 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 88 копійок) сума судового збору, визнані ухвалами Господарського суду Харківської області від 28.04.2025 та від 19.05.2025 у справі №922/3090/24;

- зобов`язати розпорядника майна Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» (код ЄДРПОУ 34859507) арбітражного керуючого Гриценка Ігоря Івановича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.09.2025 р. заяву КП "Салтівське трамвайне депо" вх. №21122 від 15.09.2025 та заяву ТОВ "МАВЕЛ УКРАЇНА" вх.№21134 від 15.09.2025 задоволено.

Замінено конкурсного кредитора Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» (код за ЄДРПОУ 37766028) з грошовими вимогами до Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» в загальній сумі 1 509 517,79 грн на його правонаступника - Товариством з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ Україна» (код в ЄДРПОУ 44852838).

Зобов`язано розпорядника майна Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» (код ЄДРПОУ 34859507) арбітражного керуючого Гриценка Ігоря Івановича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення заяв про заміну конкурсного кредитора з огляду на нижче викладене.

Відповідно до приписів пункту 1 частини1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Як встановлено судом першої інстанції, 15.09.2025 між Комунальним підприємством «Салтівське трамвайне депо» («Цедент») та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ УКРАЇНА» («Цесіонарій») було підписано договір №1509-ЦС про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги (цесії).

Згідно із умовами вказаного Договору визначено наступне:

« 1. У порядку та на умовах, визначених цим Договором та додатком до нього, Цедент передає (продає) Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає Кредитором за грошовими вимогами Цедента до Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» (місцезнаходження: 61001, Україна, Харківська обл., місто Харків, вулиця Плеханівська, будинок, 96; код за ЄДРПОУ 34859507), що надалі іменується "Боржник".

2. За цим Договором Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника належного виконання грошових зобов`язань за договорами комісії №03-09/20 від 03.09.2020, №06- 07/16 від 06.07.2016, №20-05/16 від 20.05.2016, №5-05/15 від 05.05.2015, №28-08/15 від 28.08.2015, договором про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014, договором про переведення боргу №11-07/17-ПБ від 07.07.2017, укладеними між Комунальним підприємством «Салтівське трамвайне депо» (код за ЄДРПОУ 37766028) та Боржником, в сумі 1 504 672,91 грн. (один мільйон п`ятсот чотири тисячі шістсот сімдесят дві гривні 91 копійка), судового збору в сумі 4844,88 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 88 копійок) за подання Цедентом заяви до Господарського суду Харківської області з вимогами до Боржника (в порядку ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства), а всього в сумі 1 509 517,79 грн. (один мільйон п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот сімнадцять гривень 79 копійок).

Право вимоги Цедента, що відступається Цесіонарієві, засвідчується такими документами:

1) Договір комісії №03-09/20 від 03.09.2020.

2) Звіт комісіонера від 09.09.2020 до договору комісії №03-09/20 від 03.09.2020.

3) Договір комісії №06-07/16 від 06.07.2016.

4) Звіт комісіонера від 08.07.2016 до договору комісії №06-07/16 від 06.07.2016.

5) Договір комісії №20-05/16 від 20.05.2016.

6) Звіт комісіонера від 30.05.2016 до договору комісії №20-05/16 від 30.05.2016.

7) Договір комісії №5-05/15 від 05.05.2015.

8) Звіт комісіонера від 08.05.2015 до договору комісії №5-05/15 від 05.05.2015.

9) Договір комісії №28-08/15 від 28.08.2015.

10) Звіт комісіонера від 30.12.2015 до договору комісії №28-08/15 від 28.08.2015.

11) Договір про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014 з додатковою угодою №1 від 28.05.2014.

12) Договір про переведення боргу №11-07/17-ПБ від 07.07.2017.

13) Погодження КП «Харківводоканал» щодо переведення боргу за договором №11- 07/17-ПБ від 07.07.2017.

14) Звіт від 26.07.2019 до договору про переведення боргу №11-07/17-ПБ від 07.07.2017.

15) Лист КП «Салтівське трамвайне депо» №168 від 21.04.2015.

16) Лист КП «Харківський вагоноремонтний завод» №8 від 24.04.2015.

17) Лист КП «Салтівське трамвайне депо» №674 від 20.12.2016.

18) Лист КП «Харківський вагоноремонтний завод» №19 від 28.12.2016.

19) Лист КП «Салтівське трамвайне депо» №477 від 01.08.2019.

20) Лист КП «Харківський вагоноремонтний завод» №9 від 08.08.2019.

21) Лист КП «Салтівське трамвайне депо» №584 від 30.09.2020.

22) Лист КП «Харківський вагоноремонтний завод» №12 від 09.10.2020.

23) Лист КП «Салтівське трамвайне депо» №687 від 16.11.2021.

24) Лист КП «Харківський вагоноремонтний завод» №17 від 25.11.2021.

25) Акт звірки взаємних розрахунків за період січень 2014 р. березень 2015 р., на 31.03.2015.

26) Акт звірки взаємних розрахунків між КП «Салтівське трамвайне депо» та КП «Харківський вагоноремонтний завод» за період січень 2014 р. листопад 2016 р., на 30.11.2016.

27) Акт звірки взаємних розрахунків між КП «Салтівське трамвайне депо» та КП «Харківський вагоноремонтний завод» за період січень 2014 р. липень 2019 р., на 31.07.2019.

28) Акт звірки взаємних розрахунків між КП «Харківський вагоноремонтний завод» та КП «Салтівське трамвайне депо» за січень 2014 р. вересень 2020 р. на 30.09.2020.

29) Акт звірки взаємних розрахунків між КП «Салтівське трамвайне депо» та КП «Харківський вагоноремонтний завод» за період січень 2014 р. жовтень 2021 р., на 31.10.2021.

30) Оборотно-сальдова відомість по рахунку 683 за контрагентом КП «Харківський вагоноремонтний завод» за січень 2014 року вересень 2020 року.

31) Оборотно-сальдова відомість по рахунку 3771 за контрагентом КП «Харківський вагоноремонтний завод» за січень 2014 року грудень 2024 року.

32) Платіжні інструкції та платіжні доручення на підтвердження заборгованості.

Оригінали вищезазначених документів, які підтверджують існування права вимоги, яке відступає (продає) Цедент за цим Договором, на момент укладення даного Договору перебувають в матеріалах справи №922/3090/24, що розглядається Господарським судом Харківської області. Під час укладання даного Договору Цедент передає Цесіонарію право на отримання у суді оригіналів вищезазначених документів, а також передає засвідчені належним чином копії вищезазначених документів, на підтвердження чого Сторони підписують Акт приймання-передачі документів, що підтверджують існування права вимоги, яке відступив (продав) Цедент Цесіонарію.

3. З моменту підписання даного Договору до Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента в обсязі та на умовах, що існують на момент укладання цього Договору.

4. Укладення цього Договору свідчить про справжні наміри Сторін здійснити передачу (продаж, відступлення) права вимоги належного виконання грошових зобов`язань в сумі 1 504 672,91 грн. (один мільйон п`ятсот чотири тисячі шістсот сімдесят дві гривні 91 копійка), судового збору в розмірі 4844,88 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 88 копійок) за подання Цедентом заяви до Господарського суду Харківської області з вимогами до Боржника (в порядку ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства), а всього в сумі 1 509 517,79 грн. (один мільйон п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот сімнадцять гривень 79 копійок), яке сформувалося у правовідносинах між Цедентом та Боржником, в розумінні ст. 512 Цивільного кодексу України, тобто наслідком вчинення цього Договору Сторони передбачили заміну кредитора в грошовому зобов`язанні, що виникло на підставі договорів комісії №03-09/20 від 03.09.2020, №06-07/16 від 06.07.2016, №20-05/16 від 20.05.2016, №5-05/15 від 05.05.2015, №28-08/15 від 28.08.2015, договору про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014, договору про переведення боргу №11-07/17-ПБ від 07.07.2017, судового збору за подання Цедентом заяви до Господарського суду Харківської області з вимогами до Боржника (в порядку ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства)».

Судова колегія зазначає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. (ст.509 ЦК України)

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Однією з підстав виникнення зобов`язання є договір.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. ( ст. 627 ЦК України)

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. ( ст.510 ЦК України)

Стаття 512 Цивільного кодексу України встановлює, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Стаття 513 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

Згідно до приписів статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 516 Цивільного кодексу України унормовано, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до приписів статті 517 Цивільного кодексу України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

З матеріалів справи убачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ Україна» (код в ЄДРПОУ 44852838) відповідно до положень ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України набуло прав конкурсного кредитора Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» з грошовими вимогами до Боржника Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» в загальній сумі 1 509 517,79 грн. (один мільйон п`ятсот дев`ять тисяч п`ятсот сімнадцять гривень 79 копійок), з яких 1 504 672,91 грн. (один мільйон п`ятсот чотири тисячі шістсот сімдесят дві гривні 91 копійка) заборгованість за договорами комісії №03-09/20 від 03.09.2020, №06-07/16 від 06.07.2016, №20-05/16 від 20.05.2016, №5-05/15 від 05.05.2015, №28-08/15 від 28.08.2015, договором про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги № 17-04/14 від 17.04.2014, договором про переведення боргу №11-07/17-ПБ від 07.07.2017, укладеними між Комунальним підприємством «Салтівське трамвайне депо» (код за ЄДРПОУ 37766028) та Комунальним підприємством «Харківський вагоноремонтний завод» (код за ЄДРПОУ 34859507), судовий збір у розмірі 4844,88 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 88 копійок), визнані ухвалами Господарського суду Харківської області від 28.04.2025 та від 19.05.2025 у справі №922/3090/24.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі в справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Стаття 43 Кодексу України про банкрутство передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно із частинами першою-третьою статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо тверджень апелянта та арбітражного керуючого про те, що підписаний 15.09.2025 між Комунальним підприємством «Салтівське трамвайне депо» («Цедент») та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ Україна» («Цесіонарій») договір №1509-ЦС про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги (цесії) є не укладеним, оскільки не містить такої істотної умови, як ціна договору.

Як зазначалося вище, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. ( ст.626 ЦК України)

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. (ст.627 ЦК України)

Стаття 628 Цивільного кодексу України встановлює, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Статтею 638 Цивільного кодексу України унормовано, що Договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Судова колегія бере до уваги, що підписаний між сторонами договір є договором відступлення права вимоги ( договором цесії).

Положеннями цивільного закону, що регулюють відносини заміни кредитора у зобов`язанні, не передбачено обов`язкової умови щодо отримання первісним кредитором економічних благ (прибутку) у зв`язку із відступленням права вимоги за договором.

Договір цесії може бути оплатним так і безоплатним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 зазначено, що ознаками договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ст. 517 ЦК України).

Тобто, відступлення права вимоги (цесія) за своєю суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Як зазначалося вище, договір відступлення права вимоги може бути як оплатним, так і безоплатним,а тому посилання апелянта, що істотною умовою договору цесії є ціна, судовою колегією відхиляються.

Крім того, частиною 4 статті 632 Цивільного кодексу України передбачено, визначення ціни, у випадку не встановлення її у договорів. Так,. якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Таке положення свідчить про те, що відсутність ціни у договорі, зокрема у договорі купівлі-продажу, не призводить до автоматичного висновку про його неукладенність.

Дослідивши зміст договору, судова колегія приходить до висновку, що його було підписано згідно з волевиявленням сторін.

При підписанні спірного договору сторони належним чином досягли згоди з усіх істотних умов для відступлення права вимоги, відобразивши їх у тексті договору.

З огляду на наведене, суд першої інстанції прийшов до правильного висновку, про наявність підстав для задоволення заяв КП "Салтівське трамвайне депо" вх. №21122 від 15.09.2025 та ТОВ "МАВЕЛ УКРАЇНА" вх. №21134 від 15.09.2025 про заміну конкурсного кредитора Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» (код за ЄДРПОУ 37766028) з грошовими вимогами до Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» в загальній сумі 1 509 517,79 грн на його правонаступника - Товариством з обмеженою відповідальністю «МАВЕЛ Україна» (код в ЄДРПОУ 44852838).

Судова колегія також зазначає, що інші обставини, на які посилається як апелянт так і арбітражний керуючий можуть бути підставами для звернення з позовом про визнання зазначеного договору недійсним та підлягають дослідженню та оцінці саме під час розгляду такого позову

Що стосується клопотання апелянта про винесення окремої ухвали, то судова колегія відмовляє у його задоволенні, оскільки обставини, на які посилається апелянт, підлягають дослідженню під час розгляду питання про дійсність або недійсність договору, а це питання під час розгляду апеляційної скарги не підлягала дослідженню.

Відповідно до приписів статті 275 Господарського процесуального кодексу України, Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення; скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

В даному випадку, судова колегія приходить до висновку, що судом першої інстанції оскаржувана ухвала прийнята з додержанням норм матеріального та процесуального права у зв`язку з чим, апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала суду першої інстанції залишається без змін.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 271, 275, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу ОСОБА_2 за вх. №2355 х/1 на ухвалу господарського суду Харківської області від 29.09.25 у справі №922/3090/24 - залишити без задоволення.

2.Ухвалу господарського суду Харківської області від 29.09.25 у справі №922/3090/24 - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено ст. 286 -289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 15.12.2025.

Головуючий суддя О.І. Склярук

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.В. Россолов