Постанова від 17.12.2025 по справі 920/1471/24

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/1471/24(920/1321/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 (колегія суддів у складі: Пантелієнко В.О.- головуючий, Станік С.Р., Козир Т.П.)

та ухвалу Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 (суддя Соп`яненко О.Ю.)

за заявою Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

про заміну сторони її правонаступником

у справі №920/1471/24(920/1321/20)

за позовом Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

про стягнення 5679603,88 грн,

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст позовних вимог і хід розгляду справи

1. Рішенням Господарського суду Сумської області від 09.03.2021 у справі №920/1321/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2021, задоволено частково позов Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - Позивач) про стягнення з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" 4330685,24 грн основного боргу за договором постачання природного газу №6703/18-КП-29 від 01.11.2018 (далі - Договір), 477671,97 грн пені, 198601,47 грн 3% річних, 119870,27 грн інфляційних втрат, 75102,96 грн збитків за квітень 2019 року, а також 85194,06 грн витрат по сплаті судового збору; в іншій частині позовних відмовлено.

2. 30.06.2021 господарський суд видав наказ на примусове виконання зазначених рішення та постанови.

3. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 відкрито провадження у справі №920/1471/24 про банкрутство Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника.

Стислий зміст заяви

4. Позивач 20.02.2025 подав заяву про заміну сторони її правонаступником (далі - Заява), в якій просив замінити сторону виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області від 30.06.2021 у справі №920/1321/20 - боржника з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Котельня північного промислового вузла".

5. Заяву мотивовано посланням на положення частин 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України, частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" та те, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є активним користувачем цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, розташованого за адресою: м. Суми, вул. Ковпака, 6, який раніше знаходився в користуванні Боржника. Водночас Боржник відступив ТОВ "Котельня північного промислового вузла" право вимоги за зобов`язаннями з оплати фізичними особами за послуги з централізованого опалення та постачання теплової енергії.

6. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 19.03.2025 передано матеріали справи №920/1321/20 та Заяву для розгляду в межах справи №920/1471/24 про банкрутство Боржника.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

7. Предметом спору в цій справі (підставою для стягнення коштів) є укладений між Позивачем і Боржником 01.11.2018 Договір, відповідно до пункту 1.2 якого газ, що придбавається за цим договором, використовується виключно для виробництва теплової енергії, яка споживається підприємствами, організаціями та іншими суб`єктами господарювання (крім бюджетних організацій та установ).

8. 30.09.2020 у порядку задоволенні вимог іпотекодержателя за іпотечним договором від 07.12.2012 Акціонерне товариство "Перший Український міжнародний банк" набуло право власності на нерухоме майно за адресою м. Суми, вул. Ковпака, 6.

9. 04.10.2021 АТ "Перший Український міжнародний банк" (продавець, далі - Банк) і АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" (покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна №04/10-2021К.

10. 04.10.2021 за АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" зареєстровано право власності на відповідне нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта 33873059101, що підтверджується витягом №278024047 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності.

11. За договором про відступлення права вимоги №8/2100036 від 29.11.2021 (далі - Договір відступлення) АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" (первісний кредитор) відступило ТОВ "Котельня північного промислового вузла" (новий кредитор) право вимоги з оплати фізичними особами, що проживають у м. Суми, (боржники) грошових коштів за послуги з централізованого опалення та постачання теплової енергії, надані АТ "Сумське машинобудівне НВО" (виконавець) боржникам, а також пені, 3% річних та інфляційних втрат (пункт 1.1 Договору відступлення).

12. ТОВ "Котельня північного промислового вузла" одержало право вимагати від боржників належного виконання обов`язку з оплати грошових коштів за послуги з централізованого опалення та постачання теплової енергії за основними договорами на загальну суму 46445755,47 грн (пункт 1.2 Договору відступлення).

13. 04.07.2022 АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" (продавець) та ТОВ "Котельня північного промислового вузла" (покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна - 97/100 часток будівель та споруд майнового комплексу котельні Північного промвузла, посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В.

14. 04.07.2022 за ТОВ "Котельня північного промислового вузла" зареєстровано право власності на відповідне нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкта 33873059101, що підтверджується витягом №304164354 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності.

15. Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 04.07.2022 зареєстровано право оренди земельної ділянки (на якій розташований цілісний майновий комплекс) на підставі договору оренди земельної ділянки.

16. За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань засновником ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг", кінцевим бенефіціарним власником - ОСОБА_1 . А засновниками Боржника є акціонери у кількості 36193 особи, кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_1 .

Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

17. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.05.2025, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025, у задоволенні Заяви відмовлено.

18. Судові рішення мотивовано посиланням на ненадання Позивачем доказів того, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" фактично стало правонаступнком за кожною із заявлених у цій справі позовних вимог та в конкретних сумах відповідно до приписів статті 22 Закону України "Про теплопостачання" та статей 513, 520 Цивільного кодексу України, визнання новим власником цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії відповідних боргових зобов`язань, отримання (прийняття) їх за відповідними договорами відступлення права вимоги. Господарські суди першої та апеляційної інстанцій відхилили посилання Позивача на положення частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання", оскільки ТОВ "Котельня північного промислового вузла" придбало відповідне нерухоме майно на підставі оплатного договору купівлі-продажу, є його власником, а не користувачем.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

19. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду, направити справу з розгляду Заяви на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

20. Касаційну скаргу подано з підстав порушення господарськими судами попередніх інстанцій статей 74, 236 Господарського процесуального кодексу України, та неправильного застосування частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання", зокрема, внаслідок неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.06.2023 у справі №640/7864/21, від 20.01.2022 у справі №908/3459/19, від 26.02.2025 у справі №909/786/23.

21. Позивач звертає увагу на те, що передбачений частиною 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" перелік підстав для виникнення права користування цілісним майновим комплексом з вироблення теплової енергії не є вичерпним та не обмежується вказаними видами договорів (оренда, концесія, управління тощо), про що свідчить вживання законодавцем сполучника "тощо". Водночас Конституційний Суд України в абзаці 1 пункту 3 мотивувальної частини рішення від 09.11.2011 №14-рп/2011 зазначив, що зміст права власності охоплює права володіння, користування і розпорядження власником своїм майном, які він здійснює на власний розсуд.

22. У зв`язку з наведеним Позивач наголошує, що на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" правонаступництво за борговими зобов`язаннями виникає в обов`язковому порядку безпосередньо на підставі зазначеної норми Закону, незалежно від згоди нового суб`єкта господарювання, який користується цілісним майновим комплексом з виробництва теплової енергії.

23. На переконання Позивача, ТОВ "Котельня північного промислового вузла" наразі є не лише власником, а й активним користувачем відповідного цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, який попередньо знаходився в користуванні Боржника, тому є правонаступником спірних у цій справі зобов`язань.

24. При цьому Позивач вважає релевантними щодо правовідносин у цій справі висновки Верховного Суду, викладені саме в постановах від 20.01.2022 у справі №908/3459/19, від 26.02.2025 у справі №909/786/23, оскільки Боржник і ТОВ "Котельня північного промислового вузла" пов`язані з одним кінцевим власником. Натомість у постановах Верховного Суду в справах №910/5082/18, №910/7715/18, №910/5095/18, №910/5080/18, на відміну від цієї справи, вирішувалось питання заміни боржника з суб`єкта господарювання приватної форми власності на суб`єкта господарювання комунальної форми власності, які не пов`язані між собою єдиним бенефіціаром.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

25. Інші учасники справи відзиви на касаційну скаргу в установлений судом термін не надали.

Касаційне провадження

26. Ухвалою Верховного Суду від 21.08.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача, призначено її розгляду в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

27. Ухвалою Верховного Суду від 22.09.2025 справу за касаційною скаргою Позивача передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини 2 статті 302 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з необхідністю відступлення від висновків щодо застосування положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання", викладених у постанові Верховного Суду від 26.02.2025 у справі №904/3870/23, ухваленій у складі колегії суддів з іншої палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

28. Ухвалою Верховного Суду від 21.11.2025, ухваленою об`єднаною палатою Касаційного господарського суду, справу за касаційною скаргою Позивача повернуто відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, оскільки викладені в справі №904/3870/23 зроблено за інших, ніж у цій справі, фактичних обставин, на які посилалися сторони та були встановлені судами попередніх інстанцій, а також за умов різного правового регулювання спірних правовідносин, що не дає підстав вважати правовідносини в зазначених справах подібними саме за змістовним критерієм.

29. Так, на відміну від цієї справи, поширення норми частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" на спірні правовідносини в справі №904/3870/23 пов`язане з обставинами дострокового припинення дії концесійного договору від 08.09.2020, укладеного між територіальною громадою м. Кам`янське, КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" та ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія", шляхом його розірвання в лютому 2023 року, що оформлено рішенням Кам`янської міської ради від 24.02.2023, з подальшим поверненням об`єкта концесії Кам`янській міській територіальній громаді.

Позиція Верховного Суду

30. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

31. Предметом касаційного перегляду в цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження (боржника) правонаступником відповідно до положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання".

32. Процесуальне правонаступництво врегульовано статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

33. При цьому статтею 1 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що виконавче провадження є завершальною стадією судового провадження.

34. Згідно з положеннями частин 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Зокрема, боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

35. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив (частина 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження").

36. Положення наведених норм кореспондуються зі статтею 334 Господарського процесуального кодексу України, яка також передбачає, що в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

37. Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником полягає в поширенні на правонаступника законної сили судового рішення з усіма її наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

38. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Отже, для вирішення питань можливості процесуального правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

39. Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина 2 статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

40. Водночас правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому воно може бути не тільки універсальним (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

41. Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.

42. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

43. Зокрема, заміну сторони (боржника) матеріального правовідношення врегульовано положеннями статей 520-523 Цивільного кодексу України, якими передбачено заміну боржника у зобов`язанні шляхом вчинення правочину у формі, визначеній у статті 513 вказаного Кодексу (такій самій формі, що й правочин, на підставі якого виникло відповідне зобов`язання).

44. Як вбачається зі змісту Заяви та оскаржуваних судових рішень, ініціюючи питання про заміну боржника в цій справі, Позивач не доводив наявність обставин універсального правонаступництва та / або переходу спірного в цій справі зобов`язання від Боржника до ТОВ "Котельня північного промислового вузла" за укладеним між ними правочином.

45. Натомість Позивач послався на положення статті 22 Закону України "Про теплопостачання", яка регулює умови зміни права власності та особливості правонаступництва зобов`язань у сфері теплопостачання.

46. Відповідно до положень зазначеної статті зміна форми власності або перехід права власності на відповідні об`єкти з виробництва, постачання та транспортування теплової енергії, яка здійснюється в порядку, передбаченому законами України, не повинна призводити до погіршення умов та якості теплопостачання споживачам (частина 2).

47. У разі якщо суб`єкту господарювання надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, такий суб`єкт стає правонаступником за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним) (частина 3).

48. Договори про постачання та транспортування енергоносіїв укладаються з правонаступниками реорганізованої теплопостачальної та / або теплогенеруючої організації виключно за умови погодження порядку погашення заборгованості з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання за попередній період (частина 4).

49. Учасник (засновник) теплопостачальної або теплогенеруючої організації у разі прийняття рішення про її ліквідацію забезпечує погашення боргу такої організації перед постачальниками енергоносіїв (частина 5).

50. Аналіз частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання", зокрема використання конструкції "стає правонаступником", надає підстави для висновку, що законодавець передбачив у разі настання передбачених указаною нормою обставин безпосереднє набуття суб`єктом господарювання, якому надано в користування тощо цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, правового статусу правонаступника за відповідними борговими зобов`язаннями попереднього користувача (володільця) такого майна. При цьому за змістом вказаної норми перехід зазначених зобов`язань не обумовлений необхідністю вчинення учасниками певних додаткових дій (укладення договорів відступлення, надання згоди, визнання боргових зобов`язань новим користувачем (володільцем) відповідного майна та / або кредитором тощо).

51. Згідно з пояснювальною запискою до проекту Закону України "Про внесення зміни до статті 22 Закону України "Про теплопостачання" щодо передачі майна, що використовується для вироблення теплової енергії (об`єктів теплопостачання)" необхідність внесення відповідних змін до Закону зумовлена наявною практикою передачі об`єктів теплопостачання, у тому числі на підставі рішень органів місцевого самоврядування, від одного суб`єкта господарювання до іншого без визначення правонаступника боргів. Як правило, борги залишаються у попереднього користувача цим майном, у якого відсутні будь-які активи для погашення заборгованості перед постачальником природного газу. Новий користувач укладає договір на постачання природного газу, "напрацьовує" борги і майно знову передається іншому суб`єкту. В результаті таких рішень (щодо передачі майна) ДК "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" залишається з боргами попереднього суб`єкта господарювання та обов`язком укласти договір на постачання природного газу з новим суб`єктом господарювання відповідно до постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення споживачів природним газом", враховуючи положення антимонопольного законодавства.

52. Метою внесення відповідних змін (зокрема доповнення статті 22 Закону України "Про теплопостачання" частиною третьою) є встановлення того, що в разі припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, діяльність якого пов`язана з постачанням споживачам теплової енергії, передачі теплогенеруючого обладнання на підставі договору оренди, концесії, лізингу, управління тощо орган, який прийняв відповідне рішення, в обов`язковому порядку вирішує питання щодо погашення заборгованості такого суб`єкта перед енерго- та газопостачальниками.

53. З огляду на викладене Верховний Суд вважає, що сингулярне правонаступництво у відповідному правовідношенні відбувається безпосередньо на підставі акта цивільного законодавства (частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання"), як це передбачено частиною 3 статті 11 Цивільного кодексу України.

54. Подібного за змістом висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 07.06.2023 у справі №640/7864/21, зазначивши у пункті 43 мотивувальної частини, що передбачена частиною 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" норма є імперативною, тобто передбачає правонаступництво нового користувача цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно, в обов`язковому порядку безпосередньо на підставі норми закону, незалежно від згоди суб`єкта господарювання, який набув цілісний майновий комплекс.

55. При цьому Верховний Суд наголосив, що зазначена правова норма передбачає правонаступництво за усіма борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання та не обмежує боргові зобов`язання за енергоносіями лише боргами, пов`язаними із здійсненням господарської діяльності з виробництва теплової енергії.

56. У зв`язку з наведеним до Ліцензійних умов провадження господарської діяльності з виробництва теплової енергії, затверджених постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг від 22.03.2017 №308 (далі - Ліцензійні умови), включено вимоги про надання копій документів, що підтверджують правонаступництво суб`єкта господарювання (у разі надання йому у власність, користування (оренду, концесію тощо) цілісного майнового комплексу з виробництва теплової енергії) за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним) (підпункт 4 пункту 1.8 глави І). І включення зазначеної вимоги визнано таким, що відповідає приписам частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" вказаною постановою Верховного Суду у справі №640/7864/21.

57. У постанові від 26.02.2025 у справі №909/786/23 Верховний Суд також зазначив, що зазначена норма права передбачає особливий вид правонаступництва за борговими зобов`язаннями суб`єкта господарювання, який раніше використовував цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, новим суб`єктом господарювання, який одержав таке майно в користування. Однією з умов цього виду правонаступництва є надання в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) саме з вироблення теплової енергії. При цьому вагомим є визначення конкретних видів зобов`язань суб`єкта господарювання, який раніше використовував цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, якими є саме зобов`язання з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання.

58. З огляду на таке Верховний Суд у зазначеній справі дійшов висновку про те, що вилучення міською радою об`єкта централізованого теплопостачання в одного комунального підприємства та передача цього майна іншому комунальному підприємству тягне за собою правонаступництво нового балансоутримувача за зобов`язаннями попереднього балансоутримувача цього майна, і таке правонаступництво визначається в силу вимог спеціального закону (без зазначення про необхідність вчинення зазначеними суб`єктами господарювання певних правочинів тощо).

59. Погоджуючись із наведеними висновками, Верховний Суд вбачає, що за своєї природою частина 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" є спеціальною нормою відносно загальних положень Цивільного кодексу України про переведення боргу (статей 513, 520, 521). Загальний механізм переведення боргу, що передбачає укладення договору між первісним і новим боржником, одержання згоди кредитора та дотримання форми правочину, розрахований на широкий спектр договірних зобов`язань і не враховує особливостей публічно значущих сфер, зокрема теплопостачання. Натомість вказана норма Закону спрямована на врегулювання ситуацій, коли внаслідок зміни суб`єкта, який експлуатує цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, виникає розрив між тим, хто фактично продовжує діяльність у сфері теплопостачання, і тим, на кого покладено борги за енергоносії.

60. Метою законодавця при прийнятті зазначеної норми Закону було недопущення моделі, за якої суб`єкт господарювання, використовуючи цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, отримує всі економічні вигоди від такої діяльності (доходи від споживачів, контроль над інфраструктурою тощо), але позбавлений обов`язку нести тягар боргів за енергоносії, спожиті для забезпечення цієї діяльності, тоді як попередній користувач відповідного об`єкта залишається боржником, нерідко без активів і реальної можливості виконання зазначених зобов`язань. Спеціальний імперативний механізм правонаступництва за борговими зобов`язаннями у сфері теплопостачання покликаний забезпечити безперервність надання життєво важливих послуг споживачам та, водночас, належний захист прав постачальників енергоносіїв.

61. Інше тлумачення зазначеної норми Закону призвело б по суті до нівелювання закріплених у ній вимог, адже перехід боргових зобов`язань за спожиті енергоносії до нового користувача (володільця) цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії залежав би виключно від волевиявлення усіх учасників відповідного правовідношення, вираженого в передбаченій статтею 513 Цивільного кодексу України формі.

62. Тобто за відсутності волевиявлення орган, що прийняв рішення про передачу теплогенеруючого обладнання, та новий користувач (володілець) мали би можливість ухилитися від переходу боргових зобов`язань за спожиті енергоносії разом з відповідним цілісним майновим комплексом. З огляду на таке мета частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" не була б досягнута, не було б вирішено проблемне питання, яке викликало необхідність доповнення Закону зазначеною нормою. Адже в разі наявності волевиявлення сторін, вираженого у відповідній формі, зміна боржника у зобов`язанні здійснюється відповідно до положень статей 513, 520, 521 Цивільного кодексу України та не потребує наявності спеціальної норми закону.

63. Зважаючи на викладене, Верховний Суд не погоджується з твердженням господарських судів першої та апеляційної інстанцій у контексті спірних у цій справі правовідносин про те, що стаття 22 Закону України "Про теплопостачання" не передбачає іншого способу переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, ніж шляхом укладення відповідного правочину з переведення боргу за погодженням з кредитором.

64. На переконання Верховного Суду, частина 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" передбачає спеціальний (особливий) порядок сингулярного правонаступництва (без вчинення окремого правочину з переведення боргу) в тих матеріальних правовідношеннях, що підпадають під регулювання вказаної норми, в силу якого відповідне правонаступництво відбувається безпосередньо на підставі зазначеної норми закону, незалежно від згоди суб`єкта господарювання, який набув цілісний майновий комплекс тощо. Подібні за змістом висновки викладено, зокрема, в постановах Верховного Суду від 07.06.2023 у справі №640/7864/21, від 26.02.2025 у справі №909/786/23, на які посилається Позивач у касаційній скарзі.

65. Господарські суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних у цій справі судових рішеннях не врахували наведених правових позицій та помилково послались на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 26.02.2025 у справі №904/3870/23, щодо правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі (про що зазначив Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в ухвалі від 21.11.2025, якою повернуто цю справу відповідній колегії суддів для розгляду).

66. У зв`язку з цим господарські суди недоречно зазначили в контексті застосування положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" про відсутність у матеріалах справи первинних документів - відповідних договорів, які б підтверджували факт вибуття Боржника з матеріального правовідношення та перехід його прав та обов`язків до ТОВ "Котельня північного промислового вузла" відповідно до приписів статей 513, 520, 521 Цивільного кодексу України, визнання боргових зобов`язань новим власником цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії, отримання (прийняття) їх за відповідними договорами відступлення прав вимоги та обліку таких зобов`язань згідно з вимогами Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

67. Водночас Верховний Суд зауважує, що наявність частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" не виключає можливість застосування загального механізму переведення боргу, встановленого зазначеними статтями Цивільного кодексу України, в правовідносинах, які не відповідають її предмету регулювання (зокрема коли новий суб`єкт набув окремі об`єкти, що не утворюють цілісного майнового комплексу теплопостачання, не здійснює діяльність з виробництва та постачання тепла, відсутня фактична та економічна тяглість діяльності тощо).

68. Крім того, господарські суди в оскаржуваних судових рішеннях послались на висновки Верховного Суду, зокрема, викладені в постанові від 03.09.2019 у справі №910/5082/18, згідно з якою у випадку передачі комплексу з вироблення теплової енергії від одного користувача до іншого (за умови, що кінцевим власником користувачів є різні особи) відбувається перехід зобов`язань до нового суб`єкта, а відтак і зміна особи кінцевого учасника (власника).

69. За таких обставин здійснення правонаступництва на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" буде мати своїм наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи - попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового користувача, який не може нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім користувачем комплексу, який відповідно до статті 42 Господарського кодексу України здійснює господарську діяльність самостійно, ініціативно, систематично та на власний ризик з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

70. Тобто в разі здійснення правонаступництва на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" з попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового, кінцевими власниками яких є різні особи, на нового користувача та особу, яка здійснює управління таким суб`єктом, буде покладений надмірний тягар відповідальності за борги іншої особи.

71. З огляду на викладене Верховний Суд у вказаній постанові зазначив, що поширення положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" до правовідносин у справі №910/5082/18 буде мати наслідком протиправне позбавлення органу місцевого самоврядування (в тому числі через створювані ним комунальні підприємства) права розпорядження своєю власністю, та містить ознаки дискримінаційного підходу в частині визначення юридичної поведінки сторін господарських правовідносин з порушенням принципу рівності та пропорційності, а отже, суперечить справедливому застосуванню норми права як елементу верховенства права.

72. Водночас у постанові від 26.02.2025 у справі №909/786/23 Верховний Суд зауважив, що при застосуванні частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" справедливим є поширення правонаступництва в частині боргових зобов`язань між суб`єктами, кінцевим власником яких є одна особа, оскільки в такому випадку загальний майновий стан суб`єктів, пов`язаних з одним кінцевим власником, залишається незмінним.

73. З наведеного вбачається, що Верховний Суд послідовно дотримується позиції щодо поширення положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" про правонаступництво за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання саме на правовідносини між суб`єктами, кінцевим власником яких є та сама особа, з огляду на необхідність дотримання, зокрема, справедливості як елементу верховенства права.

74. У цій справі господарські суди встановили, що внаслідок звернення стягнення Банком на предмет іпотеки та подальшого його продажу АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" набуло право власності на майновий комплекс котельні Північного промвузла, який належав Боржнику, та продало 97/100 часток зазначеного майна ТОВ "Котельня північного промислового вузла", засновником якого є також АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг". При цьому кінцевим бенефіціарним власником Боржника, АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг", ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є та сама особа - ОСОБА_1 .

75. З огляду на викладене господарські суди безпідставно зазначили, що здійснення правонаступництва за таких обставин на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" буде мати своїм наслідком покладення тягаря сплати боргів на нового власника, який не повинен нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання попереднім власником цілісного майнового комплексу тощо. Такий висновок господарських судів суперечить встановленим ними обставинам, згідно з якими відбувся опосередкований Банком перехід права власності на відповідний майновий комплекс від Боржника до АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" та ТОВ "Котельня північного промислового вузла", що пов`язані спільним кінцевим бенефіціарним власником - ОСОБА_1 , у зв`язку з чим загальний майновий стан перелічених осіб залишився незмінним.

76. Зазначення в оскаржуваних судових рішеннях про те, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 як кінцевий бенефіціарний власник ТОВ "Котельня північного промислового вузла" і Боржника не має прямого вирішального впливу, не ґрунтується на наведенні конкретних підстав для такого висновку (зокрема змісту такої інформації, розміру часток ОСОБА_1 у статутних капіталах відповідних господарських товариств тощо).

77. Водночас такі обставини (в разі їх наявності) не спростовують встановлених господарськими судами обставин щодо незмінності кінцевого власника майнового комплексу котельні за результатом його відчуження, що мають значення для правильного застосування положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" з урахуванням висновків Верховного Суду. Тоді як вчинення ОСОБА_1 як особою, що має / не має вирішального впливу на Боржника, певних діянь, зокрема, передбачених частиною 2 статті 61 КУзПБ, наразі не є предметом судового розгляду.

78. Також Верховний Суд вважає безпідставним незастосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій до спірних у справі правовідносин положень частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" у зв`язку з тим, що ТОВ "Котельня північного промислового вузла" придбала відповідний майновий комплекс котельні на підставі оплатного договору купівлі-продажу, тому є його власником, а не користувачем.

79. Верховний Суд не вбачає підстав для висновку про те, що положення наведеної норми не можуть бути застосовані, зокрема, в разі відчуження цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) з вироблення теплової енергії одним суб`єктом господарювання, який використовував зазначене майно (володів або користувався ним) у власність іншого суб`єкта господарювання (за умови, що такі суб`єкти мають одного кінцевого власника, адже в такому випадку оплатність відповідного правочину не змінює загальний майновий стан зазначених суб`єктів).

80. У цьому контексті Верховний Суд приймає до уваги назву вказаної статті Закону - "Умови зміни права власності та особливості правонаступництва зобов`язань у сфері теплопостачання", а також зміст підпункту 4 пункту 1.8 глави І Ліцензійних умов (визнаного таким, що відповідає приписам частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" постановою Верховного Суду від 07.06.2023 у справі №640/7864/21), яким передбачено вимогу про надання копій документів, що підтверджують правонаступництво суб`єкта господарювання в разі надання йому цілісного майнового комплексу з виробництва теплової енергії, зокрема, у власність.

81. Верховний Суд вважає, що використана в частині 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" конструкція "надано в користування (оренду, концесію, управління тощо)" не може тлумачитися суто формально та зводитися до трьох названих договорів, адже наявність частки "тощо" свідчить про неповноту наведеного переліку.

82. Водночас право власності відповідно до положень статті 317 Цивільного кодексу України включає правомочності щодо володіння, користування та розпорядження майном. Тому набуття права власності на цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії за договором купівлі-продажу в разі фактичного продовження чи відновлення діяльності з теплопостачання з використанням зазначеного комплексу означає використання його новим суб`єктом у розумінні частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання".

83. Протилежний підхід, за яким будь-який перехід майна у власність автоматично виводив би правовідносини з-під дії зазначеної норми, створював би можливість простим обранням виду правочину (купівля-продаж) обійти спеціальний режим правонаступництва за боргами за спожиті енергоносії попри незмінність кінцевого власника.

84. Зважаючи на викладене, критерій "надання в користування" в розумінні вказаної норми має визначатися не лише за назвою правочину, а з урахуванням усіх істотних обставин: чи використовувався відповідний цілісний майновий комплекс (котельні, теплові мережі, допоміжна інфраструктура) для вироблення теплової енергії до зміни суб`єкта; чи здійснює новий суб`єкт ту саму діяльність з генерації теплоенергії з використанням зазначеного комплексу; чи супроводжується перехід контролю над майновим комплексом переходом також прав вимоги до споживачів теплової енергії (дебіторської заборгованості); чи відбулася фактична зміна економічної конфігурації групи компаній, до якої належать попередня і нова теплогенеруючі організації з урахуванням особи кінцевого бенефіціарного власника.

85. Якщо за результатами такої оцінки встановлено, що новий суб`єкт фактично продовжує діяльність попереднього володільця з використанням того самого цілісного майнового комплексу, частина 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" підлягає застосуванню як спеціальна норма, і новий суб`єкт є правонаступником попереднього щодо боргів за спожиті енергоносії та послуги з їх транспортування і постачання незалежно від укладення окремого договору переведення боргу та надання кредитором згоди в порядку статей 513, 520, 521 Цивільного кодексу України, оскільки в такому разі правонаступництво виникає безпосередньо в силу Закону.

86. Наведене кореспондується із застосуванням критеріїв пропорційності та недопущення надмірного тягаря для нового суб`єкта господарювання. Якщо перехід цілісного майнового комплексу і функцій теплопостачання відбувається в межах однієї групи пов`язаних юридичних осіб, які мають того самого кінцевого бенефіціарного власника, покладання на нового суб`єкта боргів за енергоносії, накопичених попереднім, не погіршує фактичного сукупного майнового стану такого бенефіціара. Застосування частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" в таких ситуаціях гарантує постачальникам енергоносіїв (зокрема суб`єктам, що мають ключове значення для енергетичної безпеки держави) реальну можливість задоволення їх вимог, перешкоджає перекладенню боргового тягаря на "формально порожні" юридичні особи, сприяє безперервності теплоспостання населенню та іншим споживачам. У протилежному випадку, якщо борги залишаються на підприємстві, позбавленому активів, а активи та потоки доходів зосереджуються в іншій юридичній особі тієї ж групи, відмова від застосування частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" створює ризик зловживання і суперечить завданню забезпечення справедливого балансу інтересів.

87. З огляду на викладене Верховний Суд дійшов висновку, що у випадку, коли новий суб`єкт господарювання став власником і фактичним користувачем певного цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) з вироблення теплової енергії, який використовувався попереднім суб`єктом, здійснює діяльність з генерації теплової енергії з використанням цього комплексу, одержав права вимоги до споживачів тепла та належить до тієї самої групи компаній з єдиним кінцевим бенефіціарним власником, він є правонаступником попереднього боржника щодо зобов`язань з оплати енергоносіїв безпосередньо на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання". У такому випадку вимога кредитора про заміну боржника у виконавчому провадженні підлягає задоволенню за правилами процесуального правонаступництва, передбаченими статтями 52, 334 Господарського процесуального кодексу України та частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", без необхідності підтвердження переведення боргу окремим цивільно-правовим правочином.

88. Дослідивши наявні докази, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що в цій справі з Боржника стягнуто заборгованість за енергоносії, спожиті ним для виробництва теплової енергії з використанням цілісного майнового комплексу котельні Північного промвузла, а в подальшому зазначений комплекс відчужено на користь АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" та ТОВ "Котельня північного промислового вузла" (97/100 часток), якому також відступлено права вимоги з оплати фізичними особами, що проживають у м. Суми, грошових коштів за послуги централізованого опалення та постачання теплової енергії, надані Боржником. При цьому кінцевим бенефіціарним власником і Боржника, і ТОВ "Котельня північного промислового вузла" є та сама особа - ОСОБА_1 .

89. Проте, пославшись на придбання ТОВ "Котельня північного промислового вузла" майнового комплексу котельні Північного промвузла на підставі оплатного договору купівлі-продажу, господарські суди першої та апеляційної інстанцій помилково визнали недоречними посилання Позивача на те, що зазначена особа є активним користувачем вказаного цілісного майнового комплексу з вироблення теплової енергії в розумінні частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання". Відповідно, господарські суди не надали правової оцінки наведеним доводам Позивача, не встановили відповідність їх фактичним обставинам з огляду на наявні у справі докази, що підтверджують чи спростовують факт використання ТОВ "Котельня північного промислового вузла" та / або іншою особою майнового комплексу котельні Північного промвузла для вироблення теплової енергії після його придбання.

90. Натомість господарські суди недоречно зазначили про те, що при переході права власності на цілісний майновий комплекс до Банка Позивач не ставив питання щодо зміни сторони виконавчого провадження, адже таке зауваження не ґрунтується на встановленні обставин щодо використання Банком відповідного комплексу для використання теплової енергії, а також не спростовує чи підтверджує його використання Товариством з обмеженою відповідальністю "Котельня північного промислового вузла" тощо.

91. Отже, господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду Заяви не дотримались вимог статей 74, 86, 236, 269 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень, у зв`язку з чим дійшли передчасного висновку про відсутність правових підстав для задоволення Заяви.

92. Вказані порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

93. Виходячи з наведеного, Верховний Суд дійшов висновку про скасування оскаржуваних судових рішень та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції для вирішення питання про наявність чи відсутність підстав для задоволення Заяви.

94. Касаційна скарга підлягає задоволенню.

95. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Сумської області від 06.05.2025 у справі №920/1471/24(920/1321/20) скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков