Ухвала від 11.12.2025 по справі 5/58

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" грудня 2025 р. м. УжгородСправа № 5/58

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянувши справу 5/58

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд», м. Рівне

до боржника Закритого акціонерного товариства «Котнар», с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області

про банкрутство

арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф.

За участю представників:

кредиторів не з`явилися;

боржника Лозовський В.М., адвокат, ордер серії СА №1066931 від 16.10.2023 (в режимі ВКЗ);

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (суддя Йосипчук О.С.) від 04 червня 2010 року порушено провадження у справі №5/58 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Котнар» відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції, чинній до 19.01.2013).

Постановою Господарського суду Закарпатської області від 30 березня 2011 року в справі №5/58 Закрите акціонерне товариство «Котнар» (далі ЗАТ «Котнар») визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16 березня 2012 року у справі № 5/58 затверджено мирову угоду від 06.12.2011, укладену між боржником -ЗАТ «Котнар», комітетом кредиторів боржника та третьою особою - ТзОВ «Котнар-М», припинено повноваження арбітражного керуючого Князева Віктора Володимировича та припинено провадження по справі №5/58 про банкрутство.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17 грудня 2012 року ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 16.03.2012 про затвердження мирової угоди у справі № 5/58 скасовано та прийнято нове судове рішення про відмову арбітражному керуючому Князеву В.В. у задоволенні клопотання про затвердження мирової угоди, укладеної 06.12.2011 у справі № 5/58 про банкрутство ЗАТ «Котнар».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (суддя Васьковський О.В.) від 04 березня 2013 року справу №5/58 про банкрутство прийнято до розгляду на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22 липня 2015 року, залишеною без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2015 року та постановою Вищого господарського суду України від 10 січня 2016 року припинено з 17.12.2012 господарські правовідносини між ТОВ «Котнар-М», ПАТ «ВТБ Банк» та ЗАТ «Котнар» за мировою угодою від 06.12.2011 у справі № 5/58 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Котнар». У задоволенні клопотань комітету кредиторів та ліквідатора про припинення провадження з розгляду заяви ТОВ «Котнар-М» про визнання припиненими господарських правовідносин відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09 лютого 2016 року, яка залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25 травня 2016 року та постановою Вищого господарського суду України від 16 серпня 2016 року, частково задоволено заяву ТОВ «Котнар-М» щодо застосування наслідків недійсності правочину та стягнуто з ПАТ «ВТБ Банк» на користь ТОВ «Котнар-М» суму 5 570 000 грн.

Ухвалою від 04 вересня 2017 року господарський суд припинив повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Червоної Ганни Олександрівни у справі про банкрутство №5/58 та призначив ліквідатором ЗАТ «Котнар» арбітражного керуючого Кучак Юрія Федоровича.

Надалі 13 травня 2019 року здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи №5/58 між суддями та відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2019, справу №5/58 передано на розгляд судді Ремецькі О.Ф.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (суддя Ремецькі О.Ф.) від 23 травня 2019 року справу №5/58 прийнято до провадження новим складом суду та призначено до розгляду в судовому засіданні.

Рух справи про банкрутство та справ з позовними заявами в межах цієї справи відображено в попередніх ухвалах суду, зокрема ухвалою від 29 січня 2020 року суд задовольнив заяву ліквідатора ЗАТ «Котнар» арбітражного керуючого Кучак Юрія Федоровича до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» про визнання недійсним договору суборенди земельної ділянки від 15.04.2011. Визнав недійсним Договір суборенди земельної ділянки, укладений між ЗАТ «Котнар» та ТОВ «Карпат-Вин Етанол» від 15 квітня 2011 року, який зареєстрований Міськрайонним управлінням Держкомзему м. Берегово і Берегівського району 12 грудня 2011 року за № 212040004000141.

Також, серед іншого, ухвалою від 24 травня 2022 року суд закрив провадження у справі за позовною заявою ТОВ «Котнар-М» до відповідача 1 ЗАТ «Котнар» та відповідача 2 ПАТ «ВТБ Банк» (правонаступником якого є Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус») про стягнення солідарно суми 539 461,67 грн.

Після задоволення головуючим суддею заяви про самовідвід (ухвала суду від 02 грудня 2024 року) на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 02 грудня 2024 року проведено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями, за наслідками якого автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5/58 визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02 грудня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.12.2024 справу №5/58 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Котнар» прийнято до провадження у новому складі суду. Крім того вказаною ухвалою від 09.12.2024 суд призначив судове засідання на 21 січня 2025 року та зобов`язав арбітражного керуючого (ліквідатора) Кучака Юрія Федоровича надати суду в строк до 14 січня 2025 року: актуальний реєстр вимог кредиторів з урахуванням вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) затверджених наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 № 2778/5; відомості про склад ліквідаційної маси Закритого акціонерного товариства «Котнар», виявлене та реалізоване майно банкрута та погашені вимоги кредиторів у справі №5/58 (за наявності).

Судове засідання неодноразово відкладалося, востаннє до 11 грудня 2025 року.

22 вересня 2025 року від ліквідатора до суду через підсистему «Електронний суд» надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи: копії запрошення на комітет кредиторів ЗАТ «Котнар» від19.08.2025 з доказами направлення, протоколу комітету кредиторів ЗАТ «Котнар» від 26.08.2025, поточного звіту станом на 26.08.2025, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат АК за період з 01.06.2025 до 31.07.2025.

22 жовтня 2025 року ліквідатор подав до суду в електронній формі через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» клопотання/поточний звіт ліквідатора ЗАТ «Котнар» станом на 30.09.2025.

Крім того ухвалою від 17 листопада 2025 року суд постановив задовольнити клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 31.10.2025 про витребування доказів.

12 листопада 2025 року через систему «Електронний суд» від ліквідатора до суду надійшла заява від 12.11.2025 про припинення провадження в частині грошових вимог кредитора у справі 5/58.

28 листопада 2025 року у електронній формі (04.12.2025 в паперовій формі) до суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшов лист-відповідь №14/04//20542 від 28.11.2025 на ухвалу суду від 17.11.2025.

04 грудня 2025 року від арбітражного керуючого Кучака Ю. Ф. до суду через електронний кабінет в ЄСІТС надійшло клопотання в якому ліквідатор просить суд затвердити у цій справі фонд для оплати оренди земельних ділянок.

08 грудня 2025 року від Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» на поштову адресу суду надійшов лист від 28.11.2025 №477/09-2 на виконання вимог ухвали суду від 17.11.2025.

У судовому засіданні 11 грудня 2025 року взяв участь представник боржника, який надав суду пояснення щодо ходу здійснення ліквідаційної процедури в даній справі.

Під час судового засідання суд розглянув заяву ліквідатора від 12.11.2025 про припинення провадження в частині грошових вимог у справі 5/58 та не вбачає підстав для її задоволення з огляду на таке.

У поданій 12.11.2025 до суду заяві ліквідатор просить суд постановити ухвалу, якою припинити провадження в частині грошових вимог кредитора Американської компанії «Хелтекс Контінентал Інк.», Довер, США у зв`язку зі зміною відомостей про юридично особу кредитора.

Обґрунтовуючи підстави заяви ліквідатор зазначає, що кредитор Американська компанія «Хелтекс Контінентал Інк.» з 2014 року не здійснює участі в процедурі банкрутства ЗАТ «Котнар» у тому числі не забезпечує участь представника у судових засіданнях, у зв`язку з чим ліквідатор подав запити щодо здійснення фактичної діяльності такою компанією, а з відомостей отриманих на запит ліквідатора вбачається, що компанія «Хелтекс Контінентал Інк.» з 28.06.2014 втратила можливість вести звичайну господарську діяльність, укладати нові комерційні контракти, ініціювати судові позови з комерційних питань.

Зважаючи на наведене, на думку ліквідатора, означена американська компанія кредитор є не працюючою за законом юрисдикції її реєстрації.

Разом з тим у заяві ліквідатора зазначено, що правовий статус компанії у штаті Делавер «forfeited» не означає остаточну ліквідацію, а припиненням дії корпоративного статусу. Це стан «спокою» або «сплячий».

Розглядаючи відповідне клопотання ліквідатора, судом встановлено, що на підтвердження викладених у заяві обставин ним не подано жодних доказів, які б підтверджували саме ліквідацію компанії «Хелтекс Контінентал Інк.» в розумінні національного для даної компанії законодавства, а саме по собі припинення господарської діяльності підприємства жодним чином не свідчить про припинення його як юридичної особи (ліквідацію).

З огляду на наведене, відсутність доказів припинення юридичної особи компанії «Хелтекс Контінентал Інк.» (ліквідації), а також те, що Кодекс України з процедур банкрутства не містить положень про можливість припинення провадження в частині визнаних судом грошових вимог одного з кредиторів на даній стадії провадження, суд дійшов висновку про відхилення заяви ліквідатора від 12.11.2025 про припинення провадження в частині грошових вимог кредитора Американської компанії «Хелтекс Контінентал Інк.», Довер, США.

Одночасно у судовому засіданні суд розглянув клопотання ліквідатора від 04.12.2025 про затвердження фонду для оплати оренди земельних ділянок.

Так, у означеному клопотанні ліквідатор просить затвердити у справі №5/58 про банкрутство ЗАТ «Котнар» Фонд для оплати оренди земельних ділянок загальною площею 65,03 га, на яких розташовані (насаджені) багаторічні насадження (виноградники), що повернуті у власність боржника відповідно до постанови Верховного Суду 18 травня 2023 року у справі №5/58 (907/314/21), що створений відповідно до рішення комітету кредиторів ЗАТ «Котнар» від 06.11.2025, оформленого протоколом №06/11, за рахунок коштів АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» в розмірі 450 000,00 грн для сплати орендних платежів за користування земельними ділянками за період з травня 2023 року по грудень 2025 року.

Заявник звертає у вагу суду на те, що рішенням суду від 27.03.2025 у справі № 5/58 (907/106/25) визнано за ЗАТ «Котнар» право оренди земельної ділянки кадастровий номер 2120486400:01:000:0004 та рішенням суду від 28.03.2025 у справі №5/58 (907/527/24) визнано за ЗАТ «Котнар» право оренди за Договором оренди земельної ділянки від 24 липня 2006 року на земельні ділянки: за кадастровими номерами 2120486400:01:001:0001, 2120486400:01:001:0003, 2120486400:01:000:0046, 2120486400:10:001:0137, 2120486400:01:000:0045. Відтак, ЗАТ «Котнар» є орендарем земельних ділянок загальною площею 65,03 га. Ліквідатором проведено державну реєстрацію права оренди даних земельних ділянок. Користування такими земельними ділянками підлягає оплаті. Несплата орендної плати є підставою розірвання договору оренди. Наразі у Боржника відсутні кошти, за рахунок яких можливо сплачувати орендні платежі.

В обґрунтування підставності такого клопотання ліквідатор посилається на абз.1 ч.5 ст. 30 КУзПБ, кредитори можуть створювати фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Так, відповідно до абз.1 ч.5 ст. 30 КУзПБ кредитори можуть створювати фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) та затверджуються ухвалою господарського суду.

За приписами ст. 30 КУзПБ грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Додаткова винагорода не сплачується арбітражному керуючому у разі, якщо вимоги забезпеченого кредитора погашаються у зв`язку з продажем такому кредитору майна, що забезпечує його вимоги.

Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

З наведених приписів слідує, що сплата орендної плати за землю не є ані грошовою винагородою, ані витратами арбітражного керуючого для відшкодування яких може створюватися фонд передбачений абз.1 ч.5 ст. 30 КУзПБ.

Такий фонд в розумінні закону повинен бути безпосередньо пов`язаний з витратами ліквідаційної процедури, а не бути спрямованим на здійснення господарської діяльності товариства, яка в межах ліквідаційної процедури не здійснюється, як і не може виникати в банкрута на цій стадії жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

Таким чином розглянувши клопотання ліквідатора від 04.12.2025 про затвердження фонду для оплати оренди земельних ділянок, зважаючи на те, що сплата орендної плати за землю банкрута не може вважатися витратами арбітражного керуючого та/або бути пов`язаною з витратами на ліквідаційну процедуру, суд не вбачає підстав для задоволення такого клопотання.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі КУзПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Приписами частини 1 статті 216 Господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України) встановлено, що суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу.

З огляду на наведене, беручи до уваги наявність обставин, які унеможливлюють завершення ліквідаційної процедури у даній справі, що пов`язуються ліквідатором з необхідністю вчинення дій по реалізації сформованої ним ліквідаційної маси з метою погашення вимог визнаних судом кредиторів, суд вважає за необхідне відкласти судове засідання, продовживши строк ліквідаційної процедури з метою забезпечення реалізації сторонами прав та обов`язків сторони в господарському процесі, що є складовою права на справедливий суд.

Водночас, суд звертає увагу учасників справи та ліквідатора, що строк ліквідаційної процедури у даній справі триває вже більше 14 років, що, з урахуванням положень ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, спонукає до необхідності невідкладного вжиття визначених КУзПБ дій, спрямованих на її завершення та закриття провадження у цій справі.

Керуючись ст. ст. 42, 202, 216, 234, 235, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні заяви ліквідатора від 12.11.2025 про припинення провадження в частині грошових вимог у справі 5/58 відмовити.

2. У задоволенні клопотання від 04.12.2025 про затвердження фонду для оплати оренди земельних ділянок відмовити.

3. Відкласти судове засідання на 17 березня 2026 р. на 14:00 год. у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, зал судових засідань №2 за участю представника боржника адвоката Лозовського В.М., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua/site/login).

4. Встановити ліквідатору строк до 31 грудня 2025 року для подання до суду розширеного звіту щодо вжитих ліквідатором дій з метою реалізації майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси, необхідність вжиття дій щодо якого слугує підставою продовження строку проведення ліквідаційної процедури.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

СуддяР.М. Лучко