Рішення

від 15.01.2008 по справі 22/427/07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД

Запорізької

області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ

15.01.08                                                                                       

Справа №  22/427/07

Суддя  

Позивач-1:

Акціонер закритого акціонерного

товариства “РЕСМА” ОСОБА_1,АДРЕСА_1,

Позивач-2:

Акціонер закритого акціонерного

товариства “РЕСМА” ОСОБА_2,АДРЕСА_2

Позивач-3:

Акціонер закритого акціонерного

товариства “РЕСМА”ОСОБА_3,АДРЕСА_3

Відповідач-1:

Закрите акціонерне товариство

“РЕСМА”, 69009, м. Запоріжжя, вул. Скворцова, 245,

Відповідач-2:

Акціонер закритого акціонерного

товариства “РЕСМА”ОСОБА_4,  АДРЕСА_4

Третя особа на стороні

відповідачів, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору:

Запорізьке регіональне управління

закритого акціонерного товариства Комерційний банк “ПриватБанк”,

69000, м. Запоріжжя, вул. Глісерна, буд. 1,

Про:

визнання недійсними всіх рішень

загальних зборів акціонерів  ЗАТ

“РЕСМА”, що відображені в протоколі 

№2/206 від 28.10.2006 р.

СУДДЯ:

Скиданова Ю.О.

Представники:

Від позивача-1:          ОСОБА_1 -паспорт серія НОМЕР_1

                              ОСОБА_5

-довіреність №КД-929 від 16.11.2007 р.

Від позивача-2:          ОСОБА_5 -довіреність №КД-930  від 16.11.2007 р.

Від позивача-3:          ОСОБА_5 -довіреність №КД-928  від 16.11.2007 р.

Від відповідача-1:          не з'явився

Від відповідача-2: ОСОБА_4 -військ.

квиток серія НОМЕР_2

Від третьої особи: не з'явився

СУТНІСТЬ

СПОРУ:

Заявлені позовні вимоги про

визнання недійсними всіх рішень загальних зборів акціонерів ЗАТ “РЕСМА”, що

відображені у протоколі загальних зборів акціонерів ЗАТ “РЕСМА” від 28.10.2006

р., в якому головою зборів визначено -ОСОБА_6, секретарем зборів -ОСОБА_6

Ухвалою господарського суду

Запорізької області від 06.11.2007 р. порушено провадження по справі №

22/427/07, судове засідання призначено на 28.11.2007 р. Розгляд справи

відкладався до 13.12.2007 р., до 08.01.2008 р.

          Ухвалою господарського суду

Запорізької області від 08.01.2008 р., за клопотанням представників сторін

продовжено строк розгляду спору по справі до 15.01.2008 р..

          У судовому засіданні 08.01.2007 р.

оголошувалась перерва до 15.01.2008 р..

          У судовому засіданні 15.01.2007 р.

розгляд справи судом закінчено, суддею оголошено вступну та резолютивну частини

рішення за згодою представників сторін.

          Розгляд справи проводився без

застосування технічних засобів фіксації судового процесу, за клопотанням

представників сторін.

          У судових засіданнях позивачі

підтримали позовні вимоги з підстав викладених у позові, обґрунтовують їх

наступним. 28.10.2006 р. відбулися загальні збори акціонерів ЗАТ “РЕСМА”,

головою зборів був ОСОБА_7, секретарем -ОСОБА_6 На зазначених зборах,

проведених 28.10.2006 р. відповідачем-2, були прийняті чисельні рішення щодо діяльності

товариства у тому числі про звільнення від виконання обов'язків голови

спостережної ради -ОСОБА_1, та її членів 

- ЗАТ “ТОМІРІС”  та ОСОБА_8, про

звільнення з посади голови правління ЗАТ “РЕСМА” -ОСОБА_2, про припинення

товариства, про призначення ОСОБА_4 ліквідатором, тощо. Всі рішення  які були прийняті на зазначених зборах

позивач вважає недійсними з наступних підстав. Відповідачами порушено вимоги

ст. ст. 41, 43 Закону України “Про господарські товариства”, пункти

8.2.1.-8.2.11. статуту ЗАТ “РЕСМА”  в

редакції затвердженої  протоколом №1 від

24.03.1994 р. та зареєстрованої розпорядженням виконкому Запорізької міської

ради від 04.07.1994 р. №759-р. Позивачі зазначають, що акціонер ОСОБА_4 володіє

більш ніж 10% голосів, що надає йому право вимагати скликання позачергових

зборів. Акціонером ОСОБА_4 було грубо порушено порядок скликання та проведення

зборів акціонерів, а саме про проведення зборів акціонерів   держателі іменних акцій ОСОБА_4 не  повідомлялися, відповідних повідомлень у

місцевій пресі або в одному із офіційних друкованих видань  ОСОБА_4 надруковано не було; реєстрація  акціонерів проводилась не реєстратором, а

реєстраційною комісією у складі ОСОБА_9 ті ОСОБА_4, в той час як

реєстратроутримувачем ЗАТ “РЕСМА” був ЗРУ ЗАТ КБ «ПриватБанк»на підставі  укладеного з ним відповідного  договору, який є дійсним і на даний час.

Натомість позачергові збори акціонерів ЗАТ «РЕСМА»були скликані на підставі

заяви акціонерів, які володіють 6757 акціями (37,694% статутного фонду).

Правління товариства відповідно до норм чинного законодавства  та статуту товариства здійснило всі

передбачені дії та вжило всіх заходів для проведення загальних зборів

акціонерів 28.10.2006 р.. 27.09.2006 р. від акціонера ОСОБА_4 на адресу ЗАТ

«РЕСМА»надійшов лист з переліком питань, які акціонер просив внести до порідку

денного загальних зборів акціонерів призначених на 28.10.2006 р.. Правлінням

товариства до порядку денного загальних зборів акціонерів призначених на

28.10.2006 р. було  внесено запропоновані

акціонером ОСОБА_4 питання, про що було повідомлено всіх акціонерів ЗАТ

«РЕСМА». Позивачі звертають увагу суду на те, що ОСОБА_4 завідомо знаючи,

що  підготовка та проведення загальних

зборів акціонерів ЗАТ «РЕСМА»призначених на 28.10.2006 р. здійснені належним

чином, провів 28.10.2006 р. інші загальні збори акціонерів, які позивачі

вважають недійсними  не тільки з підстав

зазначених вище, а ще з тієї підстави, що вони суперечать  вимогам ухвали  Орджонікідзевського районного суду м.

Запоріжжя від 26.10.2006 р..  Таким чином,

акціонер ОСОБА_4 здійснив незаконні дії, спрямовані на привласнення незаконним

шляхом  корпоративних прав  інших акціонерів ЗАТ «РЕСМА»та його активів.

          Відповідачі проти позову у судових

засіданнях заперечили, підстави своїх заперечень виклали у письмових відзивах,

в яких зазначили наступне. Протокол загальних зборів акціонерів від

28.10.2006р. №2/2006 (на який посилаються позивачі) відповідачі вважають

недійсним, оскільки його складено з порушенням ст. 41 Закону України  «Про господарські товариства», ст. 29 Закону

України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців»,

відповідно до яких підпис голови та секретаря загальних зборів акціонерів  повинен бути засвідчений нотаріально. Оскільки

нотаріус не був присутній на зборах акціонерів ЗАТ «РЕСМА», що відбулися

28.10.2006 р., то засвідчити справжність підпису  голови та секретаря зборів неможливо, так як

нотаріусу не відомо, чи саме ці особи були обрані на зазначені посади.

Перевірити зазначений факт без присутності 

на зборах неможливо. Крім  того,

при відсутності на протоколі печатки товариства нотаріус не має права

засвідчувати копію з зазначеного протоколу. Відповідачі зазначають, що

вищезазначений факт підтверджено перевіркою Запорізького обласного управління

юстиції, що проводилась за скаргою ЗАТ «РЕСМА». По друге, відповідачі

зазначають, що  27.11.2007 р. рішенням

ВГС України залишено в силі рішення Свалявського районного суду Закарпатської

області по справі №2-848/06. Відповідно до зазначеного рішення, було задоволено

позов  акціонера ОСОБА_10, зобов'язано

Запорізьке регіональне управління КБ “ПриватБанк” перерахувати акції, зокрема

ті, що знаходились на рахунку акціонера ОСОБА_1, ОСОБА_2таОСОБА_3, на рахунок

ЗАТ «РЕСМА». Підставою  такого рішення

був встановлений судом факт  порушення

переважного права акціонерів ЗАТ «РЕСМА»при придбанні зазначеними особами

акцій, тобто судом було встановлено факт незаконності придбання позивачами по

даній справі акцій ЗАТ «РЕСМА», крім того, судом підтверджено той факт, що

акції які знаходились на рахунках ОСОБА_2, ОСОБА_1 таОСОБА_3 не повинні

враховуватися при  визначенні кворуму

загальних зборів, оскільки зазначені особи незаконно придбали акції. Крім  того, відповідачем-2 було надано до суду

письмовий відзив в якому він повідомив, що загальні збори акціонерів від

28.10.2006 р. відбулися з низкою порушень законодавства, зокрема до участі у

зборах були зареєстровані особи які не мали права на реєстрацію, оскільки їх

акції  на виконання  постанови суду  повинні бути перераховані на рахунок ЗАТ

«РЕСМА». Початок та закінчення реєстрації осіб які приймуть участь у зборах

було проведено з порушенням часу визначеному у повідомленні. Відповідач-2

підтвердив той факт, що ним (як акціонером який володіє 10 % голосів) як спосіб

самозахисту було обрано відповідно до вимог ст. 8 ЦК України та роз'яснення

ДКЦПФР від 24.09.1999 р. №18 -самовільне проведення  реєстрації для проведення загальних зборів

акціонерів. Реєстрація акціонерів здійснювалась зокрема  ОСОБА_6 

таОСОБА_7 (що діяли на підставі довіреностей), на вимогу яких

представники реєстроутримувача відмовились надати реєстр. Згідно реєстраційної

відомості  учасників загальних зборів

було зареєстровано -ОСОБА_11, ОСОБА_4 та ПП. «Промресурс-інструмент»в особі

ОСОБА_12 -які підтвердили факт права власності на акції виписками з рахунку та

сертифікатами на акції. На виконання постанови ДВС у Заводському районі м.

Запоріжжя від 28.10.2006р. ОСОБА_4 передав печатку товаристваОСОБА_7 про, що

було складено акт. Зазначені збори розглянули всі питання  порядку денного, що були поставлені

правлінням ЗАТ «РЕСМА», а також питання, внесені до порядку денного особисто

ОСОБА_4. Ліквідатором товариства було призначено ОСОБА_4, для виконання

повноважень ліквідатору було передано печатку товариства. На підставі зазначеного,

представники відповідачів вважають, що відсутні підстави для визнання

недійсними всіх рішень загальних зборів акціонерів  ЗАТ «РЕСМА», що відображені  у протоколі 

загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЕСМА»від 28.10.2006 р., головою зборів

яких був ОСОБА_6, секретарем ОСОБА_6

          В матеріалах справи містяться

письмові пояснення третьої особи від 08.01.2008 р.. В зазначених поясненнях ЗАТ

КБ «ПриватБанк» в особі ЗРУ ПриватБанку пояснило суду, що  01.07.2003 р. між ним та ЗАТ «РЕСМА»було

укладено договір на виконання операцій по обслуговуванню реєстру власників

іменних цінних паперів, відповідно до якого ПриватБанк (реєстратор) виконує

функції щодо ведення реєстру акціонерів. Зокрема реєстратор відповідно до умов

договору виконує наступні операції: інформаційне та організаційне забезпечення

підготування, скликання та проведення загальних зборів акціонерів у тому числі

розсилка повідомлень акціонерам про 

загальні збори, реєстрація учасників загальних зборів акціонерів,

забезпечення підрахування голосів 

учасників зборів при голосуванні по питаннях порядку денного зборів.

26.10.2006 р. між реєстратором та ЗАТ «РЕСМА»було укладено додаткову угоду №7

до Договору щодо виконання операцій по проведенню загальних зборів акціонерів

ЗАТ «РЕСМА». Так, 28.10.2006 р. реєстратор прибув до визначеного місця  проведення загальних зборів акціонерів: м.

Запоріжжя, вул. Скворцова, 25. Перед початком реєстрації  учасників загальних зборів акціонерів

представникам реєстратора було надано Постанову ДВС у Заводському районі м.

Запоріжжя з виконання ухвали Орджонкідзевського районного суду м.  Запоріжжя від 26.10.2006 р.. Постановою було

зобов'язано реєстратора здійснити реєстрацію 

акціонерів ЗАТ «РЕСМА», що прибудуть для участі у загальних зборах

28.10.2006 р. та провести підрахунок голосів при голосуванні на цих зборах за

місцем проведення виконавчих дій, і скласти реєстр власників цінних іменних

паперів ЗАТ «РЕСМА»для проведення загальних зборів станом на 28.10.2006 р. та

після проведення реєстрації акціонерів передати його голові загальних зборів,

що буде головувати на зборах 28.10.2006 р.. Реєстратором були виконані  вимоги постанови та умови додаткової угоди.

Третя особа звертає увагу суду на те, що 

після закінчення реєстрації акціонерів та підрахунку голосів учасників  загальних зборів акціонерів ЗАТ

«РЕСМА»реєстратором було передано реєстр акціонерів станом на 28.10.2006 р.,

перелік акціонерів які зареєструвалися для участі у зборах, протокол реєстрації

учасників загальних зборів акціонерів, протоколи голосування щодо питань

порядку денного, голові загальних зборів 

ЗАТ «РЕСМА»ОСОБА_13 відповідно до вимог ДВС у Заводському районі м.

Запоріжжя. Крім того, третя особа зазначає, що жодних звернень до реєстратора з

боку акціонера ОСОБА_4  щодо

інформаційного та організаційного забезпечення загальних зборів акціонерів ЗАТ

«РЕСМА»на 28.10.2006 р. не надходило.

          Розглянувши матеріали справи у їх

сукупності, вислухавши пояснення представників сторін, судом встановлено,

що  на 28.10.2006 р. було призначено

загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства  «РЕСМА», на території товариства за адресою

м. Запоріжжя, вул. Скворцова, 245.

          26.10.2006 р. між ЗАТ КБ

«ПриватБанк»в особі ЗРУ ЗАТ КБ «ПриватБанк»(реєстратор) та ЗАТ «РЕСМА»(емітент)

було укладено додаткову угоду №7 до Договору №ZР-34-03 від 01.07.2003 р. (на

виконання операцій по обслуговуванню реєстру власників іменних цінних паперів),

відповідно до п.1.1. якої, реєстратор виконує операції по проведенню чергових

загальних зборів власників простих іменних акцій ЗАТ «РЕСМА», (надалі власників

ЦП): провести реєстрацію акціонерів та уповноважених осіб акціонерів, які

прибудуть для участі  у зборах,

підготувати протокол підсумків реєстрації акціонерів на зборах, здійснити

підрахунок результатів голосування з питань порядку денного зборів, підготувати

протоколи результатів голосування з питань порядку денного зборів, надати

емітенту за підсумками реєстрації власників ЦП на загальних зборах, на

паперовому носії, надати консультативні послуги щодо ведення зборів. Відповідно

до п. 2.1. та п.2.2. додаткової угоди №7 реєстратор зобов'язаний виконати

операції згідно з п.1.1. цієї Угоди, надати емітенту реєстр власників ЦП станом

на 28 жовтня 2006 р. протоколи реєстраційної та лічильної комісій не пізніше  трьох робочих днів після проведення зборів

(а.с. 2, том 2).

          26.10.2006 р. ЗАТ «РЕСМА»звернулося

до реєстратора ЗАТ КБ «ПриватБанк» з листом (копія в матеріалах справи) в якому

просило провести реєстрацію  акціонерів

ЗАТ «РЕСМА», що прибудуть для участі  в

загальних зборах акціонерів, що відбудуться 

(призначені) 28 жовтня 2006 р. за адресою: м. Запоріжжя, вул. Скворцова,

245 (територія ЗАТ «РЕСМА»(актовий зал). Початок реєстрації акціонерів о 10.00

годині. Початок зборів о 11.00  годині.

Зазначеним листом ЗАТ «РЕСМА»також повідомило, що  повідомлення про скликання зборів  акціонерів ЗАТ «РЕСМА» опубліковано в

«Бюлетені «Цінні папери України»- №209-210 (1833-1834) від 08.09.2006 р., в

газеті «Індустріальне Запоріжжя»- №135 (16900) 

від 08.09.2006 р., та індивідуальними повідомленнями усіх акціонерів ЗАТ

«РЕСМА»згідно реєстру акціонерів ЗАТ «РЕСМА»станом на 10.09.2006 р..

          Ухвалою про забезпечення позову

Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 26.10.2007 р. по справі

№2-2788/2006 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_14 та ЗАТ «РЕСМА»про припинення дій,

що порушують право та відновлення становища, що існувало до їх порушення, а

також  про примусове виконання обов'язку

в натурі, зокрема було зобов'язано 

фізичних осіб  або представників

юридичних осіб, що здійснюють охорону адмінбудинку ЗАТ «РЕСМА»за угодою або

іншим розпорядженням (наказом), а також інших осіб, зокрема ОСОБА_2та ОСОБА_1,

не перешкоджати та допустити  до

території цього будинку  за адресою: м.

Запоріжжя, вул. Скворцова, 245, акціонерів ЗАТ «РЕСМА»та/або їх представників,

зокрема ОСОБА_4, та/або його представників, представників реєстроутримувача ЗРУ

ЗАТ КБ «ПриватБанк»за місцем проведення виконавчих дій. Зобов'язано

реєстроутримувача  - ЗРУ ЗАТ КБ

«ПриватБанк»здійснити  реєстрацію акціонерів

ЗАТ «РЕСМА», що будуть прибувати для участі у загальних борах 28.10.2006 р. та

провести підрахунок голосів при голосуванні на цих зборах за місцем проведення

виконавчих  дій. Зобов'язано ОСОБА_14  провести контроль за реєстрацією акціонерів,

що будуть прибувати для участі в загальних зборах  28.10.2006 р. від імені і на підставі

довіреності, виданої ОСОБА_4, як власником більш ніж 10% статутного капіталу за

місцем проведення виконавчих дій. Зобов'язано реєстроутримувача -ЗРУ ЗАТ КБ

«ПриватБанк»скласти реєстр власників іменних цінних паперів  ЗАТ «РЕСМА»для проведення зборів  станом на 28.10.2006 р. та після проведення

реєстрації акціонерів передати його голові загальних зборів, що буде головувати

на зборах 28.10.2006 р. за місцем проведення виконавчих дій.

          Як свідчать матеріали справи, а саме

нотаріально засвідчена копія протоколу №2/2006 загальних зборів акціонерів ЗАТ

«РЕСМА»від 28.10.2006 р., прибувши для участі в загальних зборах акціонерів

28.10.2006 р. посадові особи ЗАТ «РЕСМА», представники незалежного реєстратора

ЗРУ ЗАТ КБ «ПриватБанк»(які прибули для 

проведення реєстрації учасників загальних зборів) були ознайомлені

представниками ОСОБА_4 та працівниками ДВС у Заводському районі м. Запоріжжя з

постановою про відкриття виконавчого провадження від 27.10.2006 р. та

постановою  від 28.10.2006 р., що

винесенні на виконання ухвали Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя

№2-2788/2006 від 26.10.2006 р.. Відповідно до п.4 протоколу громадянин ОСОБА_4

від реєстрації, як учасник загальних зборів, ухилився (відмовився) та не

зареєструвався  у встановленому законом

порядку та порядку, виконання якого забезпечувалося представниками ДВС у

Заводському районі м. Запоріжжя.  Як

свідчить  зазначений протокол за

результатами реєстрації для участі у зборах було зареєстровано дев'ять

акціонерів та їх представниківё які володіють акціями в кількості  13029 шт., що складає 72,68% статутного фонду

ЗАТ «РЕСМА», комісія з реєстрації учасників 

чергових загальних зборів  ЗАТ

«РЕСМА»підтвердила правомочність 

чергових загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЕСМА».

          Сторони по справі у судових

засіданнях підтвердили вищезазначені факти.

          Як свідчать матеріали справи, та

визнано у судовому засіданні відповідачами, не погоджуючись з організацією та

порядком проведення  зазначених загальних

зборів акціонерів призначених на 28.10.2006 р., акціонер ЗАТ «РЕСМА»ОСОБА_4 (що

володіє 10% статутного фонду ЗАТ «РЕСМА») провів 28.10.2006 р. загальні збори,

рішення яких закріплені протоколом загальних збрів акціонерів ЗАТ «РЕСМА»від

28.10.2006 р.. Головою зазначених зборів зазначено ОСОБА_7, а секретарем

ОСОБА_6

          Розглянувши матеріали справи у їх

сукупності суд вирішив позов до відповідача-1 задовольнити на підставі

наступного.

          Акціонерним є товариство, статутний

капітал якого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної

вартості (ст. 152 ЦК України).

Згідно з ч.1 ст. 24 Закону України

“Про господарські товариства”, акціонерним  

визнається   товариство,   яке  

має  статутний фонд, поділений на

визначену кількість акцій рівної номінальної 

вартості,  і  несе відповідальність за зобов'язаннями

тільки майном товариства.

          Вищим органом акціонерного товариства

є загальні збори акціонерів У загальних зборах мають право брати участь усі

його акціонери  незалежно від кількості і

виду акцій , що їм належать. Акціонери (їх представники), які беруть

участь  у загальних зборах, реєструються  із зазначенням кількості голосів, що їх має

кожний акціонер, який бере участь у зборах (ч.1 ст. 159 ЦК України).

          Відповідно до п.3 ч.5 ст. 159 ЦК

України, порядок скликання і проведення загальних зборів акціонерів, а також

умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів

встановлюється статутом товариства та законом.

          Відповідно до п. 8.1.1. статуту ЗАТ

«РЕСМА»(що діяв на момент проведення загальних зборів акціонерів призначених на

28.10.2006 р., в редакції затвердженої 

протоколом №1 від 24.03.1996 р. та зареєстрованої розпорядженням

Виконкому Запорізької міської ради від 04.07.1994 р. №759-р., надалі статут),

органом управляння та контролю товариства є зокрема загальні збори акціонерів.

          Загальні збори акціонерів товариства

визнаються правомочними, якщо в них беруть участь  акціонери, що мають відповідно до статуту

товариства більш як 60 відсотків голосів (володіють більш як 60 відсотками  акцій товариства) (п.8.2.2. статуту ЗАТ

«РЕСМА»).

          Згідно зі статтею 43 Закону України

«Про господарські товариства», про проведення 

загальних зборів акціонерів 

держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим законом

способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі  за місцезнаходженням  акціонерного товариства і в одному з

офіційних видань  Верховної Ради України,

Кабінету Міністрів України           чи

державної комісії  з цінних паперів та

фондового ринку із зазначенням часу  і

місця проведення загальних зборів та порядку денного... Повідомлення повинно

бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

          Відповідно до ст. 41 Закону України

«Про господарські товариства», Вищим органом  

акціонерного   товариства  є 

загальні  збори товариства.  У загальних 

зборах  мають  право 

брати  участь  усі акціонери,  незалежно від кількості та класу акцій,

власниками яких вони є.  Брати участь у

загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів,

які не є акціонерами. Акціонери (їх  представники),  які 

беруть  участь   у  

загальних   зборах,

реєструються  із  зазначенням 

кількості  голосів,  яку має кожний учасник. Реєстрація

акціонерів (їх представників), які прибули для участі   у  

загальних  зборах,  здійснюється 

згідно  з  реєстром акціонерів у день проведення

загальних зборів  виконавчим  органом акціонерного  товариства або реєстратором на підставі

укладеного з ним  договору.  Цей 

реєстр  підписується  головою 

та  секретарем зборів...

Загальні збори  визнаються  правомочними, 

якщо  в них беруть участь

акціонери,  що мають відповідно до

статуту товариства більш як 60 відсотків голосів. Протокол загальних зборів

акціонерів підписується  головою  і секретарем 

зборів  і  не 

пізніш  як  через три робочих дні після закінчення  зборів 

передається  виконавчому  органу 

акціонерного товариства.

          Враховуючи вищевстановлене, суд

дійшов висновку, що при проведенні 

загальних зборів акціонерів 28.10.2006 р. акціонером ЗАТ «РЕСМА»ОСОБА_4

було порушено визначений законодавством України порядок проведення загальних зборів

акціонерів для закритих акціонерних товариств, що порушує зокрема законні права

та охоронювані законом інтереси акціонерів ЗАТ «РЕСМА»(до складу яких входять і

позивачі).  Як свідчать матеріали справи

та пояснення сторін, відповідачем-2  не

було повідомлено держателів іменних акцій ЗАТ «РЕСМА»про проведення загальних

зборів 28.10.2006 р., не було зроблено відповідного повідомлення в офіційних

виданнях про проведення загальних зборів, 

а реєстрацію акціонерів які прибули на загальні збори 28.10.2006 р. було

проведено не реєстратором закритого акціонерного товариства «РЕСМА»-  ЗАТ КБ «ПриватБанк»в особі ЗРУ ЗАТ КБ

«ПриватБанк», а іншими особами, реєстрація була проведена за відсутності

реєстру. 

          Таким чином, суд вирішив позовні

вимоги до відповідача-1 задовольнити у повному обсязі, визнати недійсними всі

рішення  прийняті на загальних зборах

акціонерів ЗАТ «РЕСМА», що відображені  в

протоколі загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЕСМА»від 28.10.2006 р., в якому

головою зборів зазначено ОСОБА_7, секретарем ОСОБА_6.

          Відповідачі посилаються на те, що

позивачі фактично не є акціонерами ЗАТ «РЕСМА», а тому у них відсутні підстави

звернення до суду оскільки відсутнє порушене право, обґрунтовують зазначений

факт рішенням Свалявського районного суду Закарпатської області по справі №2-848

від 20.11.2006 р., зазначають, що рішенням зокрема було зобов'язано

реєстратроутримувача перерахувати всі акції, що знаходяться на рахунках

позивачів в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «РЕСМА»на

рахунок емітента -ЗАТ «РЕСМА». Судом зазначене твердження до уваги не

приймається, оскільки рішення Свалявського районного суду Закарпатської області

по справі №2-848 від 20.11.2006 р. було скасовано постановою Запорізького

апеляційного господарського суду  від

17.04.2007 р. №2-848. Постановою ВГСУ від 27.11.2007 р. №2-848 було

скасовано  постанову Запорізького

апеляційного господарського суду від 17.04.2007 р. зі справи 2-848/06, справу

передано на новий розгляд до Запорізького апеляційного господарського суду.

Крім того, як свідчать матеріал справи, на час розгляду справи у суді  акції, що знаходяться на рахунках позивачів в

системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «РЕСМА»не перераховані на

рахунок емітента -ЗАТ «РЕСМА».  Всі

заперечення відповідачів не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи

у суді. 

Крім того, суд дійшов висновку, що

в позові до відповідача-2 слід відмовити, оскільки у даному випадку порушення

прав позивачів відбулося з боку ЗАТ “РЕСМА”, а не акціонера ЗАТ “РЕСМА”

ОСОБА_4.

В зв'язку з викладеним судові

витрати підлягають стягненню з відповідачів, в порядку ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 44-49, 82-85 ГПК

України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов до закритого акціонерного

товариства “РЕСМА” задовольнити.

2.          Визнати недійсними всі рішення  загальних зборів акціонерів закритого

акціонерного товариства «РЕСМА»(69009, м. Запоріжжя, вул. Скворцова, 245, код

ЄДРПОУ 04643812), затверджені протоколом загальних зборів акціонерів закритого

акціонерного товариства «РЕСМА»від 28.10.2006 р.,  головою зборів в якому зазначено ОСОБА_7,

секретарем зборів ОСОБА_6

3.          Стягнути з закритого акціонерного

товариства «РЕСМА»(69009, м. Запоріжжя, вул. Скворцова, 245, р/р 26004976712458

в ЗФ ПУМБ м. Запоріжжя,  код ЄДРПОУ

04643812) на користьОСОБА_2 (АДРЕСА_3) 42,50 грн.  державного мита, 59,00 грн.  витрат на інформаційно-технічне забезпечення

судового процесу. Видати наказ.

4.          В позові до акціонера ЗАТ “РЕСМА”

ОСОБА_4 відмовити.

Рішення господарського суду набирає

законної сили  після  закінчення 

десятиденного  строку  з дня 

його  прийняття.

Рішення оформлено та підписано

згідно з вимогами ст. 84 ГПК України 15.01.2008 р..

Суддя                                                            

Ю.О. Скиданова