Рішення

від 25.12.2007 по справі 16/317

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м

   ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД 

міста КИЄВА 01030,

м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б    

тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  16/317

25.12.07

За позовом     Учасника Товариства з обмеженою

відповідальністю «Національний центр медичних технологій»ОСОБА_1

до    Товариства з обмеженою

відповідальністю «Національний центр медичних технологій»

третя особа  Голосіївська  районна у м. Києві державна адміністрація

про визнання

недійсними рішення загальних зборів, статуту товариства та скасування державної

реєстрації

Суддя Ярмак

О.М.

Представники:

Від позивача       ОСОБА_1.-дор., ОСОБА_2. -дор.

Від

відповідача   Барабаш О.В. -дор.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В судових засіданнях 11.12.07,

18.12.07 оголошувались перерви на підставі ст. 77 ГПК України.

Пред'явлені вимоги про визнання

недійсним  рішення зборів  учасників Товариства з обмеженою

відповідальністю „Національний центр медичних технологій" від 10.10.2005

року  про збільшення  Статутного капіталу товариства на 40

тисяч  гривень, зменшення  частки позивача в Статутному капіталі  до 20 %, визнання  недійсним Статуту Товариства з обмеженою

відповідальністю „Національний центр медичних технологій" зареєстрованого  у Голосіївській  районній у місті Києві державній

адміністрації 26 листопада 2005 року, скасування  державної реєстрації  Статуту Товариства з обмеженою

відповідальністю „Національний центр медичних технологій"

зареєстрованого  у Голосіївській  районній у місті Києві державній

адміністрації 26 листопада 2005 року,

Відповідач позовні вимоги не

визнає, просить у позові позивачу відмовити, оскільки позивач особисто приймав

участь у зборах  10.10.2005р, бо в цей

день був на роботі, був протабельований та йому нараховано зарплату.

Посилається на показання свідків у справі № 

2-3890-1/05  та № 2-3891-1/05, які

розглядались Святошинським районним судом. Зазначає, що усі учасники  зборів були повідомлені  про дату, час , місце і порядок денний  зборів, самі збори скликалися з ініціативи

позивача. Вважає, що  рішення прийняте

загальними зборами 10 жовтня 2005 р. є цілком легітимним.

Третя особа письмових пояснень на

позов не надала, свого представника в засідання суду не направила.

Розглянувши матеріали справи,

заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд,

-

ВСТАНОВИВ:

24.03.2004 р. Голосіївською  районною 

у місті Києві  державною

адміністрацією було здійснено  державну

реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Національний центр  медичних технологій».

17.03.2005 р. було  здійснено державну реєстрацію  змін до установчих документів Державним

реєстратором  Гулій Мілою Володимирівною

Голосіївської районної  у місті

Києві  державної адміністрації та

зареєстровано нову редакцію  Статуту

Товариства з обмеженою відповідальністю «Національний центр  медичних технологій», затверджену  загальними зборами Учасників (протокол № 3 від

04 березня 2005 р.).

Згідно Статуту Товариства з

обмеженою відповідальністю «Національний центр 

медичних технологій»(нової редакції), зареєстрованого 17.03.05 р.,

товариство створює статутний фонд у розмірі 40000 грн. (п. 2.1. Статуту),

учасниками товариства є

ОСОБА_3,  ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6(п.

2.2. Статуту),

внески учасників  до Статутного капіталу  розподіляються  між учасниками наступним чином та становлять:

ОСОБА_5-4000 грн., що

становить  10 % статутного  капіталу товариства,

ОСОБА_4,- 4000 грн., що

становить  10 % статутного  капіталу товариства,

ОСОБА_3-16000 грн., що

становить  40% статутного  капіталу товариства,

ОСОБА_616000 грн., що

становить  40% статутного  капіталу товариства (п.2.3. Статуту).

Рішенням загальних зборів учасників

Товариства з обмеженою відповідальністю „Національний центр медичних

технологій" від 10.10.2005 року ( протокол № 5) ОСОБА_6був звільнений з

посади генерального директора товариства, генеральним директором обрано ОСОБА_3,

збільшено Статутний капітал товариства на 40000 грн. за рахунок додаткових

вкладів учасників : ОСОБА_3-24000 грн., ОСОБА_4,- 8000 грн., ОСОБА_5- 8000

грн.та  розподілено   частки 

учасників:

ОСОБА_3- 40000 грн., що складає 50

% статутного капіталу,

ОСОБА_4,- 12000 грн., що складає 15

% статутного  капіталу,

ОСОБА_5-12000 грн., що складає 15%

статутного капіталу,

ОСОБА_616000 грн., що складає 20%

статутного  капіталу,

та вирішено внести зміни до Статуту

ТОВ „Національний центр медичних технологій».

26 жовтня 2005 р. було  здійснено державну реєстрацію  змін до установчих документів Державним

реєстратором Петриненко Людмилою Юріївною Голосіївської районної  у місті Києві 

державної адміністрації та зареєстровано нову редакцію  Статуту Товариства з обмеженою

відповідальністю «Національний центр 

медичних технологій», затверджену 

загальними зборами Учасників (протокол № 5 від 10.10.2005 р.).

Згідно статті 2 „Статутний фонд та

учасники товариства" Статуту ТОВ „Національний центр медичних

технологій", зареєстрованого 17.03.2005 року, позивач  був учасником товариства та володів часткою у

Статутному фонді 40%. Згідно протоколу рішення загальних зборів Товариства від

10.10.2005 року та нового Статуту, зареєстрованого  26.10.2005 р. 

його частка в статутному фонді зменшилася до 20%.

Рішення зборів учасників товариства

від 10.10.2005 р., за яким частка позивача в статутному фонді зменшилася,

прийняте з порушенням ст.ст.10, 60, 61 Закону України "Про господарські

товариства" та пункту 2.9 і 6.14. Статуту ТОВ "Національний цент

медичних технологій", зареєстрованого 17.03.2005 р..

Згідно вимог  ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські

товариства»про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються

передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та

порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до

скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати

розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено

не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання

загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість

ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не

включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх

учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до п. 6.14 Статуту про

проведення  загальних зборів учасники

повідомляються письмово не менш як за 30 днів до скликання зборів. Порядок

денний зборів надсилається разом з повідомленням про збори.

Доказів письмового повідомлення про

проведення загальних зборів  та

надсилання порядку денного позивачу у відповідності до п. 6. 14 Статуту суду не

надано.

Судом встановлено, що рішення

зборів учасників товариства від 10.10.2005 р. постановлене неповноважним

органом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Закону

України «Про господарські товариства»загальні збори учасників вважаються

повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що

володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Зазначена норма

кореспондується  з п. 6.3 Статуту, збори

учасників товариства вважаються правомочними, якщо в них беруть участь Учасники

товариства, які мають відповідно до Статуту більш як 60 % голосів.

Згідно пункту 2.3 Статуту

зареєстрованого 17.03.2005 року внески до Статутного капіталу розподілялися між

учасниками наступним чином та становили:

- ОСОБА_5- 10%, що складає 4000

грн.;

- ОСОБА_4 - 10%, що складає 4000

грн.;

- ОСОБА_3- 40%, що складає 16000

грн.;

- ОСОБА_6- 40 %, що складає 16000

грн.

З наданого протоколу від 10.10.2005

року вбачається, що оскаржуване рішення, в тому числі і про зменшення частки

позивача до 20% та внесення у зв'язку з цим змін до Статуту товариства

приймалося 60% голосів, якщо допустити, що при постановлені цього рішення

приймали участь: ОСОБА_5- 10%, ОСОБА_4 - 10% та ОСОБА_3- 40%, що складає 60

відсотків голосів.

          За таких обставин рішення зборів

учасників Товариства про збільшення Статутного капіталу на 40 тисяч гривень,

зменшення частки позивач у Статутному капіталі до 20% є незаконним, оскільки

прийняте неповноважним органом.

Заперечення відповідача не

приймаються судом до уваги, оскільки не підтверджені належними доказами у

справі.

Як вбачається із матеріалів

справи  всі попередні протоколи загальних

зборів учасників відповідача, підписувались 

всіма учасниками товариства, також підписувався Статут товариства.

Перереєстрація державною

адміністрацією нової редакції Статуту  26

жовтня 2005 р. здійснена без особистого підпису позивача, як учасника

товариства, що підтверджено відсутністю його підпису в новому Статуті

товариства.

Таким чином, позовні вимоги

обґрунтовані та підлягають задоволенню повністю.

        Витрати по сплаті державного мита,

відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, та витрати

на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу  підлягають стягненню з відповідачів  на користь позивача.

Керуючись  ст. ст. 49, 82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

1. Визнати недійсним рішення зборів

учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Національний центр медичних

технологій» ( 03150, м.Київ, вул. Горького/Любченка Панаса, буд.169/11, літ.А,

03113, м.Київ,  вул. Шевцова, №1, оф.31код

ЄДРПОУ 32910330) від 10.10.2005 року про збільшення Статутного капіталу

товариства на 40 тисяч гривень, зменшення частки учасника Товариства з

обмеженою відповідальністю «Національний центр медичних

технологій»ОСОБА_1(АДРЕСА_1) у Статутному капіталі до 20 %.

2. Визнати  недійсним Статут Товариства з обмеженою

відповідальністю «Національний центр медичних технологій»зареєстрований у

Голосіївській районній у м.Києві державній адміністрації 26.10.2005 року.

3. Скасувати державну реєстрацію

Статуту  товариства з обмеженою

відповідальністю «Національний центр медичних технологій»зареєстрованого у

Голосіївській  районній у місті Києва

державній адміністрації 26.10.2005 року.

4. Стягнути з Товариства з

обмеженою відповідальністю «Національний центр медичних технологій»( 03113,

м.Київ, вул. Шевцова,№1, оф.31) на корись ОСОБА_1( АДРЕСА_1) 85 (вісімдесят

п»ять) грн. 00 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. витрат на

інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Накази видати відповідно до ст. 116

ГПК України.

Суддя

О.М.Ярмак

Рішення  підписано 12.01.2008р.