Рішення

від 11.09.2006 по справі 7/136"д"

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

7/136"Д"

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "11" вересня 2006 р.                                                       Справа № 7/136"Д"

Господарський суд Житомирської області у складі:

Головуючого судді Сичової О.П.

                         судді Брагіної Я.В.

                         судді Костриці О.О.

за участю представників сторін

від позивача не з'явився;

від відповідача 1 : не з'явився;

від відповідача 2 : не з'явився;

прокурора  

розглянув справу за позовом ДП ВАТ "Укрліфт" Спеціалізоване ремонтно-будівельне управління "Житомирліфт" (м.Житомир)  

до Акціонерного товариства відкритого типу "Укрліфт" (м. Київ);

Промислово - технологічної компанії "Укрсільгосппром" (хутір Мамрин Коростишівського району)

про визнання правочину недійсним

За заявою сторін справа розглядається у більш тривалий строк ніж встановлено ч.1 ст. 69 ГПК України.

Ліквідатором Дочірнього підприємства ВАТ "Укрліфт" спеціалізованого ремонтно - будівельного управління "Житомирліфт" (м.Житомир) Борейко А.М. подано позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 07.09.04 укладеного між Акціонерним товариство відкритого типу "Укрліфт" (м.Київ) та Промислово-технологічною компанією "Укрсільгосппром" (хутір Мамрин Коростишівського району) предметом якого стали приміщення, що знаходяться в м.Житомирі по вул. Південній, 16, а саме адміністративна будівля літ. "А" площею 939,0 кв.м., гараж - будівля з ТП літ. "Б", площею 271,5 кв.м , склад навіс літ. "В", площею 146,4 кв.м., загальною площею 1356,9кв. м.

Ліквідатор вважає, що даний договір необхідно визнати недійсним, оскільки він укладений з порушенням вимог чинного законодавства, Статутів ВАТ "Укрліфт" та ДП ВАТ "Укрліфт" спеціалізованого ремонтно - будівельного управління "Житомирліфт", а також  моральних засад суспільства по відношенню до колишніх працівників позивача.

Зокрема, при укладанні договору купівлі-продажу від 07.09.04 відповідачі порушили норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343 від 14.05.92 (з подальшими змінами та доповненнями) та не врахували, що після прийняття господарський судом Житомирської області у справі №1/8"Б" постанови про визнання Дочірнього підприємства ВАТ "Укрліфт" спеціалізованого ремонтно - будівельного управління "Житомирліфт" (м.Житомир) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута (ч.2 ст. 23 Закону №2343).

В порушення положень Статутів позивача та  його засновника - ВАТ "Укрліфт" (далі по тексту товариство або відповідач 1), при укладанні договору купівлі-продажу не було враховано, що право на володіння та користування майном закріплено за Дочірнім підприємством ВАТ "Укрліфт" спеціалізованим ремонтно - будівельним управлінням "Житомирліфт" (далі по тексту підприємство), а в порушення норм бухгалтерського обліку та документального оформлення основних засобів, між товариством та підприємством не було складено акт приймання-передачі об'єктів нерухомості, які були продані Промислово-технологічною компанією "Укрсільгосппром"  (далі по тексту компаніяя або відповідач 2). Відсутність акту приймання-передачі унеможливлює зняття основних засобів з балансу однієї юридичної особи та передачу на баланс іншої.

Суперечність договору від 07.09.04 моральним засадам суспільства вбачається в тому, що незважаючи на наявну заборгованість підприємства-банкрута по заробітній платі в сумі 330 тис. грн., нерухоме майно було продане за домовленістю сторін за 26500 грн., без проведення експертної оцінки його вартості  та конкурсу (аукціону). Отримані кошти від реалізації майна були єдиною можливістю для реального погашення боргу перед колишніми працівниками позивача та зняття соціальної напруги.

В доповненні до позовної заяви (а.с.231-235 т.1) ліквідатор (позивач) зазначає, що в ліквідаційній процедурі майно банкрута реалізується виключно арбітражним керуючим такого банкрута шляхом укладення відповідного договору купівлі-продажу між ним та покупцем. З урахуванням даного у товариства (уповноваженої особи) був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності для укладання договору від 07.09.04, що згідно ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України є однією з підстав недійсності правочину. При укладанні договору відповідачі не врахували, що ухвалою господарського суду Житомирської області від 14.01.04 по справі №1/8"Б" накладено заборону на відчуження майна, яке стало предметом оспорюваного договору купівлі-продажу.

Згідно ухвали господарського суду у справі №1/8"Б" про банкрутство Дочірнього підприємства ВАТ "Укрліфт" спеціалізованого ремонтно - будівельного управління "Житомирліфт" від 20.12.05 було звільнено арбітражного керуючого Борейка А.М. від обов'язків ліквідатора банкрута  та призначено ліквідатором позивача Орлецьку Л.Г.

Відповідач 1 - ВАТ "Укрліфт" (м. Київ) позовні вимоги заперечує повністю про що зазначає у відзиві на позовну заяву (а.с. 236-238 т.1) та у письмовому поясненні (а.с.241, 242 т.1).

Зокрема, товариство в обгрунтування своїх заперечень зазначає, що договір від 07.09.04 був укладений з дотриманням чинного законодавства, без порушення ухвали господарського суду Житомирської області від 14.01.03 по справі №1/8"Б" в частині заборони відчуження майна дочірнього підприємства, оскільки майно, яке було предметом договору від 07.09.04, належало товариству на праві власності. Виходячи зі змісту ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" стягнення може бути звернене на все майно банкрута, що належить йому на праві власності або повного господарського відання. Індивідуально визначені речі, що належать банкрутові на підстав інших речових прав, наприклад, володіння або користування, не можуть бути включені до складу ліквідаційної маси, оскільки не є майном банкрута.

Майно, яке стало предметом договору від 07.09.06 ніколи не належало позивачу на праві повного господарського відання і таке право нічим не підтверджене.

При створенні дочірнього підприємства товариство не закріплювало за новою юридичною особою майно на праві повного господарського відання, оскільки такі правові підстави були відсутні виходячи із норм законодавства, яке діяло на момент створення Дочірнього підприємства ВАТ "Укрліфт" спеціалізованого ремонтно - будівельного управління "Житомирліфт". Право повного господарського відання встановлювалось лише щодо майна державних підприємств.

Знаходження майна на балансі підприємства не є ознакою наявності речового права - права повного господарського відання. Згідно Статуту дочірнього підприємства, за ним закріплюється лише право на володіння і користування майном засновника (п.8.2 Статуту а.с. 170 т. 1).

Крім того, рішенням господарського суду міста Києва від 29.09.04 по справі №30/237 та постановою Вищого господарського суду України від 30.03.05 підтверджується, що  на момент вчинення оспорюваного договору, право власності на визначені в ньому будівлі належало товариству. Вказаними судовими актами  було визнано право власності Промислово-технологічної компанії "Укрсільгосппром" на будівлі, що знаходяться в м. Житомирі по вул. Південній, 16, згідно укладеного договору від 07.09.04.

Відповідач 2 - Промислово-технологічна компанія "Укрсільгосппром" (хутір Мамрин Коростишівського району) у відзиві на позовну заяву (а.с. 126-128 т.1) позовні вимоги заперечує.

Компанія не визнає твердження позивача про невідповідність змісту договору від 07.09.04 нормам цивільного законодавства, іншим нормативним актам та моральним засадам суспільства, оскільки вказаний правочин укладено з дотриманням усіх вимог, які необхідні для його дійсності, а продане йому майно було відчужене самим власником, що підтверджується судовими актами по справі №30/237 та іншими правовстановлюючими документами.

В заперечення позовних вимог відповідачами був наданий договір №8/2 від 27.12.99, який укладений між Спеціалізованим ремонтно-експлуатаційним управлінням "Жтомирліфт" та Акціонерним товариством відкритого типу "Укрліфт", тобто між позивачем та відповідачем 1.

Договір №8/2 був укладений з метою встановлення взаємовідносин сторін в процесі виробництва, господарської та фінансової діяльності, порядку та умов використання матеріально-технічних ресурсів, забезпечення нормативно-технічної документації та встановлював взаємні зобов'язання, права та порядок розрахунків.

Відповідачами стверджується, що саме даний договір є доказом того, що продане за договором купівлі-продажу майно не передавалось позивачу на праві повного господарського відання, а знаходилось у користуванні в останнього, про що зазначено в п. 2.6 та п.3.1 договору №8/2 від 27.12.99.

Оскільки, у представника позивача виникли сумніви щодо його достовірності, господарським судом була призначена судова технічна експертиза документів по даній справі, проведення якої було доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. Предметом судово-технічної експертизи став договір №8/2 від 27.12.99, за наслідками якої був складений висновок №1358/1359 (а.с.29-33 т.3).

В судове засідання представники сторін не з'явилися, хоча про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Відсутність представників сторін не перешкоджає для прийняття колегією суддів обґрунтованого, об'єктивного та всебічно дослідженого рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, які були присутні в судових засіданнях, що передували даному, господарський суд  

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 14.01.03 було порушено провадження у справі №1/8"Б" про визнання банкрутом Дочірнього підприємства ВАТ "Укрліфт" спеціалізованого ремонтно - будівельного управління "Житомирліфт" (позивача по справі) та було встановлено заборону посадовим особам позивача та власникам його майна вчиняти будь-які дії, спрямовані на відчуження належного підприємству майна, в тому числі і того що знаходиться в податковій заставі, реорганізацію чи ліквідацію юридичної особи боржника (а.с.12 т.1).

Постановою у справі №1/8"Б" від 14.10.03 господарський суд Житомирської області визнав Дочірнє підприємство ВАТ "Укрліфт" спеціалізоване ремонтно - будівельне управління "Житомирліфт" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру (а.с. 10 т.1) а ухвалою від 14.11.03 (а.с. 11 т.1) призначив арбітражним керуючим (ліквідатором) дочірнього підприємства Борейка А.М.

Виконуючи вимоги ч.1 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор прийняв в управління та розпорядження майно банкрута та приступив до виконання повноважень керівника дочірнього підприємства.

В ході ліквідаційної процедури, ліквідатором були виявлені майнові активи (основні засоби), які складаються з:

- будівлі головного корпусу;

- будівлі капітальних гаражних боксів;

- споруди складу-навісу;

- споруди складу-навісу ПММ;

- споруди залізобетонної огорожі.

Дане майно з моменту його будівництва, введення в експлуатацію, згідно наказу Республіканського виробничого спеціалізованого ремонтно-будівельного об'єднання "Укрліфт" №140 від 03.07.91., було передано Житомирській дільниці СРБУ "Київліфт-5" РВСРБО "Укрліфт" і в подальшому постійно перебували на балансі попередників позивача (банкрута по справі №1/8"Б"), а саме:

а) Госпрозрахункової СРБ дільниці "Житомирліфт" РВСРБО "Укрліфт";

б) Спеціалізованого РБУ "Житомирліфт" Державного підприємства "Укрліфт";

в) ДП ВАТ "Укрліфт" СРБУ "Житомирліфт".

На час розгляду справи, вище зазначене нерухоме майно не знято з балансу Дочірнього підприємства ВАТ "Укрліфт" спеціалізованого ремонтно - будівельного управління "Житомирліфт" і обліковуються згідно з визначеною бухгалтерською документацією підприємства вартістю.

Відповідно до ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виявлені ліквідатором  майнових активи дочірнього підприємства - банкрута, були включені до складу ліквідаційної маси з метою їх продажу та погашення кредиторської заборгованості, зокрема по заробітній платі.

Однак, 08 липня 2004 року Правління ВАТ "Укрліфт" на своєму засіданні прийняло рішення про продаж приміщень виробничої бази дочірнього підприємства, розташованих за адресою: м.Житомир, вул. Південна, 16 (протокол №17 а.с. 212 т.1), що в подальшому було погоджено на засіданні Спостережної ради товариства 12.07.04 (протокол №12 а.с. 214 т.1).

Дане рішення правління було мотивовано тим, що дочірнє підприємство майже рік не веде виробничої діяльності, знаходиться в стадії банкрутства, а самі приміщення виробничої бази перебувають у незадовільному стані.

На підставі даного рішення, а також інших документів поданих для реєстрації, 07.09.04 року приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком В.Я., було посвідчено договір, укладений між продавцем - ВАТ "Укрліфт" та покупцем - Промислово-технологічною компанією "Укрсільгосппром", щодо купівлі-продажу приміщень за адресою: м.Житомир, вул. Південна, 16, за ціною 26500 (двадцять шість тисяч п'ятсот) грн.00 коп., визначеною за домовленістю сторін.

Дослідивши всебічно та об'єктивно обставини справи, оцінивши їх в сукупності, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість та правомірність позовних вимог виходячи із наступного.

Наказом від 09.02.94 №9 Держаного комітету України по житлово-комунальному господарству, на виконання Указу Президента України від 15.06.93 "Про корпоратизацію підприємств" було створено Відкрите акціонерне товариство "Укрліфт" шляхом перетворення Державного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства "Укрліфт" (а.с.8 т.2).

З наявного в матеріалах справи копії витягу з відомості результатів інвентаризації нерухомого майна за станом на 01.01.94, яке було передане до статутного фонду ВАТ "Укрліфт" (а.с. 10 - 12 т.2) вбачається, що до статутного фонду відповідача 1 ввійшли також адміністративна будівля, гараж та склад навіс, які знаходяться за адресою м.Житомир. вул. Південна, 16.

Отже, відповідач 1 на дату укладення договору купівлі-продажу від 07.09.04 був власником зазначеного майна.

На підставі Закону України "Про господарські товариства" та Закону України "Про власність" та свого Статуту, ВАТ "Укрліфт" створило ряд дочірніх підприємств, в тому числі Дочірнє підприємство ВАТ "Укрліфт" спеціалізоване ремонтно - будівельне управління "Житомирліфт" .

З п.1.1. Статуту позивача (а.с. 170-175 т.1), який затверджений загальними зборами акціонерів ВАТ "Укрліфт" протокол №6 від 15.04.98 та зареєстрований в новій редакції Виконкомом Житомирської міської Ради 07.09.98 вбачається, що підприємство засноване  як дочірнє підприємство ВАТ "Укрліфт" (м.Київ), відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів товариства від 15.12.94 протокол №1.

Згідно п.2.2. Статуту позивач є юридичною особою і є правонаступником СРБУ "Житомирліфт" як відособленого підрозділу ВАТ "Укрліфт", заснованого наказом Держжитлокомунгоспу України від 09.02.94 №9.

Відповідно до п. 6.2 Статуту, дочірнє підприємство має право продавати іншим підприємствам, організаціям, закладам та громадянам, обмінювати, здавати в оренду, давати в позику та у безоплатне тимчасове користування обладнання, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, здавати в оренду та у користування власні приміщення, списувати з балансу основні фонди, якщо вони спрацьовані або морально застарілі, передавати з балансу на баланс іншим підприємствам, основні та оборотні кошти, крім відчуження будівель, приміщень, споруд та транспортних засобів.

Пунктом 6.4 Статуту позивача встановлюється, що відчуження будівель, приміщень, споруд та транспортних засобів здійснюється з дозволу АТ "Укрліфт".

З пункту 8.1 Статуту вбачається, що майно позивача складається з основних засобів та обігових коштів, а також цінностей, вартість яких відображена в балансі дочірнього підприємства. Згідно п.8.2 Статуту підприємство, володіє та користується майном викупленим в процесі приватизації, у тому числі будинками, спорудами, обладнанням, іншими матеріальними цінностями, а також грошовими коштами. Пункт  12.5. надає  дозвіл начальнику управління (позивача) на розпорядження  всім  майном підприємства згідно з діючим законодавством, Статутом товариства та цим Статутом.

Після внесення змін до Статуту позивача, згідно рішення загальних зборів акціонерів (Протокол №10 від 06.12.01), в пункті 9.1 значиться, що Статутний фонд підприємства складає 403500 грн. (а.с.18,19 т.2). До внесення вказаних змін, статутний фонд позивача становив 1550грн.

Відповідно до ч.3 ст. 6 Закону України "Про власність", власник засобів виробництва та іншого майна має право створити у встановленому законом порядку підприємство, організацію, що є юридичною особою.

Юридична особа здійснює право володіння, користування і розпорядження закріпленим за нею майном власника відповідно до свого статуту (положення).

Виходячи з положень Статуту позивача, за підприємством було закріплено майно, яке відображене в балансі дочірнього підприємства з визначеною його вартістю.

З наявної в матеріалах справи копії балансу форми №1 (а.с. 157 т.1) вбачається, що станом на 01.10.04 на балансі позивача знаходились основні засоби із залишковою вартістю в 306,9тис. грн., в тому числі  приміщення, що знаходяться в м.Житомирі по вул. Південній, 16, зокрема адміністративна будівля, гараж - будівля з ТП та склад навіс.

Зі змісту Статуту дочірнього підприємства випливає, що йому надане повне право щодо володіння та користуванням нерухомим майном, яке знаходиться на його балансі, та дещо обмежене право щодо його розпорядження, оскільки здійснення відчуження будівель, приміщень, споруд могло відбутися лише з дозволу відповідача 1 (засновника).

Колегія господарського суду погоджується з відповідачем 1, що чинне на момент створення дочірнього підприємства законодавство прямо не встановлювало можливість закріплювати майно недержавного підприємства за створеним ним підприємством на праві повного господарського відання, однак і не забороняло цього.

З 1 січня 2004 року набрав чинності Господарський кодекс України, пунктом 4 Прикінцевих положень якого встановлено, що Господарський кодекс України застосовується до господарських відносин, які виникли після набрання чинності його положеннями відповідно до цього розділу.

До господарських відносин, що виникли до набрання чинності відповідними положеннями Господарського кодексу України, зазначені положення застосовуються щодо тих прав і обов'язків, які продовжують існувати або виникли після набрання чинності цими положеннями.

Відповідно до ч.2 ст. 135 Господарського кодексу,  власник має право особисто або через уповноважені ним органи з метою здійснення підприємницької діяльності засновувати господарські організації, закріплюючи за ними належне йому майно на праві власності, праві господарського відання, а для здійснення некомерційної господарської діяльності - на праві оперативного управління, Враховуючи дане, господарський суд вважає за можливе застосовувати положення Господарського кодексу України до прав та обов'язків які виникли та продовжують існувати між позивачем та відповідачем 1

В статті 136 Господарського кодексу України визначено, що право господарського відання є речовим правом суб'єкта підприємництва, який володіє, користується і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником (уповноваженим ним органом), з обмеженням правомочності розпорядження щодо окремих видів майна за згодою власника у випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Власник майна, закріпленого на праві господарського відання за суб'єктом підприємництва, здійснює контроль за використанням та збереженням належного йому майна безпосередньо або через уповноважений ним орган, не втручаючись в оперативно-господарську діяльність підприємства.

З урахуванням положень господарського кодексу, та виходячи зі змісту статуту позивача, колегія приходить до висновку, що нерухоме майно, яке знаходиться за адресою м.Житомир, вул. Південна, 16, було закріплене за дочірнім підприємством його засновником на праві господарського відання (праві повного господарського відання).

Відповідно до ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" усі види майнових активів банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси.

Отже, ліквідатор банкрута (позивача) правомірно включив до складу ліквідаційної маси майно, яке належало дочірньому підприємству на праві повного господарського відання.

Відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження    органів   управління    банкрута    щодо   управління    банкрутом   та розпорядження його майном а також припиняються повноваження власника майна банкрута.

Судом встановлено, що  одноосібним власником майна позивача, в тому числі нерухомого, був його засновник ВАТ "Укрліфт", яке здійснює свої повноваження через органи правління та контролю, до яких, згідно п.14.1. Статуту товариства (а.с.49-56 т.2) входить Правління товариства. Саме цьому органу позивача 1 належить право приймати рішення про відчуження нерухомого майна, передачу його під заставу.

Таким чином, виходячи з норм ч.2 ст.23 Закону №2343, правління акціонерного товариства незаконно  прийняло рішення щодо відчуження нерухомого майна, яке знаходиться за адресою м.Житомир, вул. Південна, 16. Правлінням не було враховано, що господарським судом Житомирської області 14.10.03 була винесе постанова про визнання дочірнього підприємства банкрутом, у зв'язку з чим повноваження власника майна припинились.

Крім того, до винесення постанови про визнання дочірнього підприємства банкрутом, господарський суд Житомирської області  ухвалою від 14.01.03 заборонив посадовим особам боржника та власникам його майна вчиняти будь-які дії, спрямовані на відчуження належного підприємства майна, що також не було враховано Правлінням товариства.

Відповідно до ч.1 ст. 219 Господарського кодексу України, за невиконання або неналежне виконання господарських зобов'язань чи порушення правил здійснення господарської діяльності правопорушник відповідає належним йому на праві власності або закріпленим за ним на праві господарського відання чи оперативного управління майном, якщо інше не передбачено цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Закону України "Про власність" створена власником юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями всім закріпленим за нею майном, на яке відповідно до закону може бути звернено стягнення на вимогу кредиторів.

Отже, виходячи з ч.1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрот, яким є позивач, має відповідати перед кредиторами усім належним йому майном в тому числі закріпленим за ним на праві повного господарського відання, шляхом включення його до ліквідаційної маси з метою подальшого його продажу та направленням отриманих коштів на погашення кредиторської заборгованості, зокрема по заробітній платі.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є спеціальним законом, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності суб'єкта підприємницької діяльності - боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури, повного або часткового задоволення вимог кредиторів. Положення даного закону мають переважне право в застосуванні у разі порушення відносно суб'єкта господарювання справи про банкрутство.

Згідно з ч. 10 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" продаж майна банкрута оформляється договорами купівлі-продажу, які укладаються між ліквідатором і покупцем відповідно до законів України.

Отже, враховуючи вищеназвані імперативні положення спеціального закону у сфері відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, майно банкрута реалізовується виключно арбітражним керуючим такого банкрута шляхом укладення відповідного договору купівлі-продажу між ним та покупцем. Інших підстав реалізації майна банкрута і сторін у такому правовідношенні законодавством України не передбачається.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цивільному кодексу, іншим актам законодавства України, а також моральним засадам суспільства. Згідно з ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, частинами 1,2 ст. 203 ЦК України.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлено законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи, що оспорюваний правочин укладений з порушенням ст. ст. 23, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", беручи до уваги, що власник виробничих споруд і продавець за договором купівлі-продажу від 07.09.2004р. - ВАТ "Укрліфт" не мав необхідної цивільної правоздатності вчинити правочин із відчуження вищеназваного майна, оскільки право власника розпоряджатися відповідним майном припинилося відповідно до прийнятих судових актів по справі №1/"Б", зважаючи, що ціна за якою було продане майно в декілька разів нижча від ринкової вартості, що вбачається з висновку незалежної оцінки експерта (а.с.57-59 т.2) і що свідчить про нехтування відповідачами інтересів колишніх працівників дочірнього підприємства, так як кошти від реалізованого майна в процедурі ліквідації в першу чергу  направляються на погашення заборгованості перед працівниками і  протидія цьому суперечить моральним засадам суспільства, господарський суд вважає за необхідне визнати договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.09.04 недійсним.

Посилання позивача 1 на договір №8/2 від 27.12.99 (а.с. 75-78 т.2) як на доказ того, що нерухоме майно, яке було продане згідно договору купівлі-продажу від 07.09.04 перебувало у позивача лише в користуванні, тобто, не на праві повного господарського відання, колегія суддів не бере до уваги, оскільки не розцінює договір №8/2 як належний доказ, виходячи з висновку №1358/1358 судово-технічної експертизи документів по господарській справі №7/136"Д" (а.с. 29-33 т.3) з якого вбачається, що у договорі №8/2 від 27.12.99, укладеному між спеціалізованим ремонтно-будівельним управлінням "Житомирліфт" та Акціонерним товариством відкритого типу "Укрліфт", перший та другий аркуші замінялися, текст на 1-му та 2 -му аркушах виконаний різними тонерами за допомогою різних картриджів, на різному папері та неодночасно ніж на 3-му та 4-му аркушах, крім того, час проставлення печатки відповідача 1 у правому нижньому куті лицевого боку четвертого аркушу відрізняється від періоду часу в якому були проставлені печатки, що засвідчують місця скріплення на першому та четвертому аркушах.

Пояснення, надані представником товариства щодо висновку експертизи, не спростовують думку суддів про неналежність доказу.

Позивач довів ті обставини на які він посилався як на підставу своїх вимог про визнання договору купівлі продажу від 07.09.04 недійсним.

У зв'язку з визнанням договору від 07.09.04 недійсним, рішення господарського суду міста Києва від 29.09.04 прийняте у  господарській справі №30/237 про визнання право власності Промислово-технологічної компанії "Укрсільгосппром" на нерухоме майно придбане у ВАТ "Укрліфт" згідно договору купівлі-продажу від 07.09.04, може бути переглянуте за нововиявленими обставинами.

Понесені позивачем судові витрати покладаються на відповідачів у рівних частинах.

На підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення, що знаходиться в м.Житомирі по вул. Південній, 16, укладеного "07" вересня 2004 року між Акціонерним товариством відкритого типу "Укрліфт" (м. Київ) та Промислово - технологічною компанією "Укрсільгосппром" (хутір Мамрин Коростишівського району).

3. Застосувати правові наслідки недійсності договору.

Зобов'язати Промислово - технологічну компанію "Укрсільгосппром" (хутір Мамрин Коростишівського району Житомирської обл.) повернути Дочірньому підприємству ВАТ "Укрліфт" Спеціалізоване ремонтно-будівельне управління "Житомирліфт" (м.Житомир) приміщення, що знаходиться в м. Житомирі по вул. Південній, 16, а саме адміністративну будівлю літ. "А" площею 939,0 кв.м., гараж - будівлю з ТП літ. "Б", площею 271,5 кв.м , склад навіс літ. "В", площею 146,4 кв.м., загальною площею 1356,9кв. м.

Зобов'язати Акціонерне товариство відкритого типу "Укрліфт" (м. Київ) повернути Промислово - технологічній компанії "Укрсільгосппром" (хутір Мамрин Коростишівського району) 26500грн. 00коп. (в тому числі ПДВ) грошових коштів сплачених за приміщення на підставі п. 2.1 договору.

4. Стягнути з Акціонерного товариства відкритого типу "Укрліфт" (м. Київ вул.Б.Хмельницького, 52-б, код ЄДРПОУ 05506365) на користь Дочірнього підприємства ВАТ "Укрліфт" Спеціалізоване ремонтно-будівельне управління "Житомирліфт" (м.Житомир, вул. Південна, 16, код ЄДРПОУ 13558436) - 42грн.50коп. сплаченого державного мита та 59грн. 00коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Стягнути з Промислово-технологічної компанії "Укрсільгосппром" (Житомирська обл., Коростишівський район, хутір Мамрин, код ЄДРПОУ 31331123) на користь Дочірнього підприємства ВАТ "Укрліфт" Спеціалізоване ремонтно-будівельне управління "Житомирліфт" (м.Житомир, вул. Південна, 16, код ЄДРПОУ 13558436) - 42грн.50коп. сплаченого державного мита та 59грн. 00коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-ти денного строку з дня його підписання.

Головуючий суддя                                                                       Сичова О.П.  

суддя                              Брагіна Я.В.

                     суддя                                                                       Костриця О.О.

                                                                              Дата підписання       21.09.06

Віддрукувати:

1 - в справу

2 - позивачу

3-4 - відповідачам