Ухвала

від 23.12.2010 по справі б24/296-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.12.10р. Справа № Б24/296-09

Суддя господарського суд у Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового за сідання Невмержицька Т.М.

за участю представників ст орін:

від кредитора - Плетенец ь К.В., дов. № 11/8 від 31.12.09р., ТОВ "ВЕКТР -К"

Ботвіна І.О., дов. № б/н від 01.09.09р ., ТОВ "Альянс-М"

Зайвий А.О., дов. № б/н від 03.09.10р., АТ "ОТП Банк"

від боржника - Гільдін О .І., дов. № 1 від 27.11.09р., предст авник ліквідатора

Талан Л.Г., ліквідатор

розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальніст ю "Вега-С", м.Дніпропетровськ

до боржника товариства з обмеженою відповідальніст ю "Вега-С", м.Дніпропетровськ (490 81, м.Дніпропетровськ, вул.Луго вська, 189) (ЄДРПОУ 21868808)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеже ною відповідальністю «Вега-С », м. Дніпропетровськ, звернул ось до господарського суду Д ніпропетровської області з з аявою про порушення справи п ро банкрутство в порядку ста тті 7 Закону України «Про відн овлення платоспроможності б оржника або визнання його ба нкрутом»(надалі - Закон).

Ухвалою господарсько го суду Дніпропетровської об ласті від 03.08.2009р. порушено прова дження у справі про банкрутс тво боржника.

Ухвалою підготовчого засідання від 20.08.2009р. відносно боржника введено процедуру б анкрутства - розпорядження майном боржника строком на ш ість місяців, розпорядником майна боржника призначено ар бітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича.

За результатами попе реднього засідання, яке відб улось 05.11.2009р., визнані вимоги кр едиторів, заявлені відповідн о до статті 14 Закону та внесен і розпорядником майна до реє стру вимог кредиторів боржни ка.

Загальна сума визнан их вимог кредиторів внесених до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відп овідальністю «Вега-С», м. Дніп ропетровськ складає 189991812,23 грн.

Постановою від 26.11.2009р. г осподарський суд визнав Това риство з обмеженою відповіда льністю «Вега-С», м. Дніпропет ровськ банкрутом, відкрив лі квідаційну процедуру строко м на один рік, до 26.11.2010р., призначи в ліквідатором у справі арбі тражного керуючого Талана Ле оніда Григоровича.

Ухвалою від 02.12.2010р. прод овжено строк ліквідаційної п роцедури Товариства з обмеж еною відповідальністю «Вега -С», м. Дніпропетровськ та повн оваження ліквідатора до 26.12.2010р .

15.12.2010р. на затвердження до господарського суду Дніпр опетровської області надійш ов звіт про проведену роботу з додатками та ліквідаційни й баланс ліквідатора Талана Леоніда Григоровича.

В ході інвентаризац ії до ліквідаційної маси Тов ариства з обмеженою відповід альністю «Вега-С»керуючись с т. 26 Закону, ліквідатором було включено наступне майно:

- Нежитлова будівля офісног о призначення, розташована з а адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, в ул. Шолом-Алейхема, б. 5;

- Виробничі будинки, будівлі та споруди, розташовані за ад ресою: Дніпропетровська обла сть, м. Дніпропетровськ, вул. к омісара Крилова, б. 21а;

- Обладнання (офісне, комуні каційне тощо), розташоване за адресою: Дніпропетровська о бласть, м. Дніпропетровськ, ву л. Шолом-Алейхема, б. 5;

- Обладнання (офісне, комуні каційне тощо), розташоване за адресою: Дніпропетровська о бласть, м. Дніпропетровськ, ву л. комісара Крилова, б. 21а;

- Металопродукція міс цезнаходження: м. Дніпропетр овськ, вул. комісара Крилова, б. 21а.

Також до ліквідаційн ої маси були включені:

- Цінні папери (акції): ВАТ «АГ РОМАШЕКСПО»; ВАТ «СIЛЬРОСПРО ДУКТ»; ВАТ «МЕТТЕХІЗОЛСТАНД АРТ»; ВАТ «ПРОМАГРОЕНЕРГІЯ».

- Дебіторська заборгованіс ть, у розмірі 26495100,43 грн.

- Депозитний вклад на рахунк у ВАТ «КБ «Надра»у розмірі 5112032 ,94 грн..

На виконання рішення комітету кредиторів Товарис тва з обмеженою відповідальн істю «Вега-С»від 25.12.2009р. (проток ол №5) ліквідатором Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Вега-С»було укладено дог овір на проведення оцінки ма йна підприємства-банкрута з ПП «ВИД-Експерт-Сервіс», яким була здійснена оцінка майна та цінних паперів.

Реалізація майна Товарис тва з обмеженою відповідальн істю «Вега-С»за рішенням ком ітету кредиторів здійснювал ась на товарній біржі «Дніпр опетровська біржа», що підтв ерджується відповідним дого вором, та протоколами торгів .

По кожному виду майна коміт етом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вега-С»встановлювався відп овідний порядок його продажу на відкритих торгах в тому чи слі і початкова ціна продажу , що підтверджується протоко лами засідань комітету креди торів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вега-С»ві д 05.02.2010р. №7, від 10.03.2010р. №8, від 14.05.2010р. №10.

З переможцями торгів, після отримання всіх коштів на роз рахунковий рахунок боржника були укладені відповідні уг оди, в тому числі і посвідчені нотаріально.

До ліквідаційної маси Това риства з обмеженою відповіда льністю «Вега-С» ліквідаторо м включені грошові кошти у ро змірі 5000000,00 грн. (п' ять мільйон ів грн. 00 коп.), які знаходяться на депозитному вкладі у ВАТ К Б «Надра», а також відсотки по депозитному рахунку у розмі рі 112032,94 грн. (сто дванадцять тис яч тридцять дві грн. 94 коп.), що п ідтверджується Рішенням гос подарського суду м. Києва від 18.11.2009р. у справі №34/633, Наказом гос подарського суду м. Києва від 12.01.2010р. та довідкою ВАТ КБ «Надр а»від «06»липня 2010р. №5738.

Частиною 6 статті 30 За кону України «Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м»передбачено, що відступлен ня вимог банкрута здійснюєть ся в порядку, передбаченому ц ивільним законодавством Укр аїни, за згодою комітету кред иторів.

Враховуючи викладене , комітетом кредиторів Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Вега-С» прийняте ріш ення (протокол №11 від 14.07.2010р.) про укладання договорів про від ступлення права вимоги депоз итного вкладу ВАТ КБ «Надра» та відсотків по ньому у розмі рі 5112032,94 грн. з ТОВ «Альянс-М»на с уму 3169460,42 грн. та з ПАТ «ОТП Банк» на суму 1942572,52 грн.

На виконання рішення комітету кредиторів ліквіда тором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вега-С»бу ли укладені відповідні догов ори про відступлення права в имоги з ТОВ «Альянс-М»від 15.07.2010р . та з ПАТ «ОТП Банк»від 04.08.2010р.

Ліквідатором Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Вега-С»за рішеннями комітету кредиторів (протоко ли від 25.01.2010р. №5 та від 14.07.2010р. №11) про водилась робота по оцінці ці нних паперів та по пошуку їх м ожливих покупців.

Комітетом кредитор ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Вега-С»(прот окол від 07.10.2010р. №12) було прийнято рішення про здійснення прод ажу цінних паперів на торгах , згідно діючого законодавст ва про цінні папери та фондов ий ринок України, а також був в становлений порядок продажу цих паперів.

Торги відбувались з 15. 10.2010р. по 08.11.2010р. на ВАТ «Східно-Євр опейська біржа», яку здійсню вав торговець цінними папера ми ТОВ «ВОКІН»(Ліцензія Держ авної комісії з цінних папер ів та фондовому ринку АВ №520603 в ід 15.04.2010р.), з яким боржник уклав в ідповідний договір.

За період з 15.10.2010р. по 08.11.2010р. вкл ючно замовлень від покупців щодо придбання цінних папері в, які належать Товариству з о бмеженою відповідальністю « Вега-С»на умовах, запропонов аних продавцями, на ВАТ «Схід но-Європейська фондова біржа »зафіксовано не було, що підт верджене листом від 09.11.2010р. №09-11/3.

На підставі викладеного, ко мітетом кредиторів Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Вега-С»03.12.2010р. (протокол №14) було прийнято рішення про ви ключення із ліквідаційної ма си ТОВ «Вега-С»цінних папері в, та про припинення ліквідат ором дій по продажу цінних па перів.

Ліквідатором на протязі вс ієї ліквідаційної процедури вживались заходи по стягнен ню дебіторської заборговано сті, а також по виявленню майн а дебіторів на яке може бути з дійснене стягнення. Заходи, я кі приймались ліквідатором п о стягненню дебіторської заб оргованості, неодноразово ро зглядались комітетом кредит орів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вега-С»(пр отоколи від 14.07.2010р. №11, від 07.10.2010р. №1 2, від 05.11.2010р. №13, від 03.12.2010р. №14). Частко во дебіторська заборгованіс ть була стягнута, про що свідч ать додані до звіту розрахун кові документи. Частково деб іторська заборгованість бул а комітетом кредиторів виклю чена із ліквідаційної маси Т овариства з обмеженою відпов ідальністю «Вега-С»на підста ві наступних обставин:

- у зв' язку зі спливо м строку позовної давності;

- у зв' язку з виключе нням дебіторів з Єдиного дер жавного реєстру юридичних ос іб та фізичних осіб-підприєм ців;

- у зв' язку з відсутні стю у дебіторів майна або гро шових коштів, на які можливо з вернути стягнення.

Комітетом кред иторів, крім означеного, на пі дставі ч. 6 ст. 30 Закону було при йняте рішення про укладання ліквідатором з АТ «ОТП Банк» договорів про відступлення п рава вимоги заборгованості В АТ «Олександрійська фірма «В іра-Сервіс»(код ЄДРПОУ 00211369) пер ед Товариством з обмеженою в ідповідальністю «Вега-С» у р озмірі 413777,10 грн. в рахунок погаш ення кредиторських вимог пер ед банком, а також про укладан ня ліквідатором з ТОВ «Альян с-М»договорів про відступлен ня права вимоги заборгованос ті ПП «Юмом»(код ЄДРПОУ 33520515) в р озмірі 68693,59 грн., ТОВ «Котон-Д»(к од ЄДРПОУ 35044586) у розмірі 49000,00 грн. , ТОВ «АВ метал груп»(код ЄДРПО У 36441934) у розмірі 620000,00 грн. перед То вариством з обмеженою відпов ідальністю «Вега-С»в рахунок погашення кредиторських вим ог перед ТОВ «Альянс-М».

На виконання рі шення комітету кредиторів То вариства з обмеженою відпові дальністю «Вега-С»від 03.12.2010р. (п ротокол №14) ліквідатором були укладені відповідні договор и, які додані до звіту ліквіда тора.

Вказані дії лік відатора по стягненню дебіто рської заборгованості Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Вега-С»та рішення ко мітету кредиторів про виключ ення частини дебіторської за боргованості із ліквідаційн ої маси і укладання договорі в про відступлення права вим оги (протоколи від 07.10.2010р. №12, від 05.11.2010р. №13, від 03.12.2010р. №14) підтвердже ні відповідними документами , які додані до звіту ліквідат ора, розглянуті в судовому за сіданні і вважаються такими, що відповідають вимогам ч. 1 с т. 25 Закону.

На балансі Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Вега-С»станом на 01.12.2009р. обл іковувались нематеріальні а ктиви, які мали первісну варт ість 175284,23 грн. До цих активів ві дносяться програмне забезпе чення, корпоративний стиль, т ощо. Комітет кредиторів Това риства з обмеженою відповіда льністю «Вега-С»після вивчен ня складу

нематеріальних активів на своєму засіданні 05.11.2009р. прийшо в до висновку, що нематеріаль ні активи реалізувати неможл иво і тому прийняв рішення пр о виключення означених немат еріальних активів з ліквідац ійної маси Товариства з обме женою відповідальністю «Вег а-С»(протокол №13).

Ліквідатором відповідн о до ст. 34 Закону здійснені зах оди по передачі до ТОВ «Юриди чне-архівне бюро «ЛЕГІС»доку ментів тривалого збереження , що підтверджується Актом пр иймання-передачі справ на ар хівне збереження, Описом №423 о /с з особового складу за 1994-2010р. т а Довідкою ТОВ «Юридичне-арх івне бюро «ЛЕГІС»від 10.112010р. №149, я кі містяться в матеріалах сп рави.

В ході ліквідаційної про цедури Товариства з обмежено ю відповідальністю «Вега-С»д о ліквідатора на підставі аб з. 8 ч. 1 ст. 23 Закону ДПІ у Бабушкі нському районі м. Дніпропетр овська була направлена заява про визнання грошових вимог від 05.10.2010р. №43598/10/10-011 на суму 4380,80 грн. - орендна плата за земельні ді лянки.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальніст ю «Вега-С»була розглянута за ява та грошові вимоги відхил ені у повному обсязі виходяч и з того, що 20.07.2010р. була реалізов ана нерухомість і тому оренд ну плату відповідно до Закон у України «Про плату за землю »повинен здійснювати новий в ласник майна.

На момент подачі звіту лікв ідатора та ліквідаційного ба лансу ДПІ у Бабушкінському р айоні м. Дніпропетровська до суду та на час їх розгляду у с удовому засіданні до господа рського суду та ліквідатора Товариства з обмеженою відпо відальністю «Вега-С»жодних с карг та заперечень від ДПІ у Б абушкінському районі м. Дніп ропетровська не надходило.

На початок ліквідаційної процедури на р/р Товариства з обмеженою відповідальністю «Вега-С» знаходились грошов і кошти у сумі 118634,88 грн.

Всього в ході ліквід аційної процедури від стягне ння дебіторської заборгован ості та реалізації майна Тов ариства з обмеженою відповід альністю «Вега-С»отримано гр ошові кошти на суму 26342706,36 грн.

Отримані грошові кош ти були направлені:

- часткову оплату к редиторської заборгованост і (заставного кредитора ПАТ « ОТП Банк») - 24721541,66 грн.

- виплату заробітно ї плати працівникам підприєм ства - 22855,16грн.

- сплату податків - 66424,4 1 грн.

- відрахування до ПФУ т а інших фондів соціального с трахування - 24646,20 грн.

- витрати ліквідаційн ої процедури (оголошення, опл ата послуг оцінщика, послуги біржі, нотаріуса, БТІ, оплата послуг та винагороди ліквіда тору, тощо) - 1625289,28 грн.

- закриття рахунків бо ржника - 585,00 грн.

Керуючись рішеннями ком ітету кредиторів (протоколи від 14.07.2010р. №11, від 03.12.2010р. №14) та части ною 6 статті 30 Закону ліквідат ором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вега-С»бу ли укладені договори про від ступлення права вимоги на де позитний вклад ВАТ «КБ «Надр а»та дебіторської заборгова ності: ВАТ «Олександрійська фірма «Віра-Сервіс», ПП «Юмом », ТОВ «Котон-Д», ТОВ «АВ метал груп»з кредиторами ПАТ «ОТП Банк»та ТОВ «Альянс-М»в раху нок погашення їх грошових ви мог. Таким чином, креди торські вимоги ПАТ «ОТП Банк »були зменшені на загальну с уму 27077891,28 (в т.ч. грошовими коштам и - 24721541,66 грн. та на підставі від ступлення права вимоги депоз итного вкладу та дебіторсько ї заборгованості - 2356349,62 грн.), а к редиторські вимоги ТОВ «Алья нс-М»були зменшені на 3907154,01 грн. , що також знайшло своє відобр аження в Підсумковому реєстр і вимог кредиторів ТОВ Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Вега-С».

Після використання всіх к оштів в ліквідаційній процед урі Товариства з обмеженою в ідповідальністю «Вега-С» був закритий основний розрахунк овий рахунок в ПАТ «ОТП Банк» , інші рахунки були закриті в х оді процедури ліквідації про що свідчать відповідні дові дки.

В результаті ліквідаційн ої процедури Товариства з об меженою відповідальністю «В ега-С»все майно реалізоване, розрахункові рахунки закрит і.

Оплата послуг лікві датора та винагорода ліквіда тора розглянута комітетом кр едиторів (протокол від 15.12.2010р. № 15) і затверджена ним. Суд вважа є можливим затвердити звіт п ро оплату послуг та винагоро ду ліквідатора Талана Л.Г.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закон у вимоги не задоволені за нед остатністю майна, вважаються погашеними, в тому числі і вим оги по яких були відкриті вик онавчі провадження.

Згідно п.2 ст. 32 Закону якщо за результатами ліквідаційног о балансу після задоволення вимог кредиторів не залишило сь майна, господарський суд в иносить ухвалу про ліквідаці ю юридичної особи банкрута.

Заперечень, усних клопотан ь, скарг або інших додаткових документів щодо затвердженн я звіту ліквідатора та лікві даційного балансу від кредит орів та інших осіб до господа рського суду станом на 23.12.2010р. н е надходило.

Виходячи з вимог ч. 2 ст. 34 Госп одарського процесуального к одексу України, суд вважає, що ліквідатор повно відобразив обставини справи, надав відп овідні підтверджуючі докуме нти до звіту ліквідатора.

Розглянувши представлений ліквідатором звіт про прове дену роботу, ліквідаційний б аланс, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, пред ставників кредиторів, суд зн аходить достатньо підстав що до затвердження ліквідаційн ого балансу Товариства з обм еженою відповідальністю «Ве га-С».

За результатом проведеної ліквідаційної процедури на ліквідаційному балансі банк рута відсутнє майно та будь-я кі активи, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юрид ичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону провадж ення у справі про банкрутств о підлягає припиненню, якщо з атверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.. 32 цього Закону.

Керуючись ст. 86 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, ст.ст. 31, 32, 40 Закону Украї ни «Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відп овідальністю «Вега-С»м. Дніп ропетровськ.

Затвердити звіт ліквідато ра Талана Леоніда Григорович а про оплату послуг та його ви нагороду.

Ліквідувати юридичну особ у Товариство з обмеженою в ідповідальністю «Вега-С», м. Дніпропетровськ, вул. Л уговська, 189 (ЄДРПОУ 21868808)

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України «Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом»ви моги не задоволені за недост атністю майна, вважаються по гашеними в тому числі і вимог и по яких були відкриті викон авчі провадження.

Припинити повноваження лі квідатора у справі № Б24/296-09 про б анкрутство Товариства з о бмеженою відповідальністю « Вега-С»м. Дніпропетровськ ар бітражного керуючого Тала на Леоніда Григоровича, лі цензія серія АВ №499200 (49000, м. Дніпропетровськ, а /с 158, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)

Провадження у справі припи нити.

Згідно п. 2 ст. 32 Закону Украї ни «Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом»копію ціє ї ухвали направити органу, як ий здійснив державну реєстра цію юридичної особи - банкру та, та органам державної стат истики для виключення юридич ної особи з Єдиного державно го реєстру підприємств та ор ганізацій України, а також вл аснику (органу, уповноважено му управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкру та.

Суддя Л.М. Калиниченко