Рішення

від 26.01.2011 по справі 20/146-10-5137

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

20/146-10-5137

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"26" січня 2011 р.Справа  № 20/146-10-5137

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Надія”

до відповідача: Дочірнього підприємства „Італавто” Товариства з обмеженою відповідальністю „Глобал Трейдинг Енд Консалтинг ТОВ”

про визнання недійсними договорів поставки

                                                                                                                      Суддя Щавинська Ю.М.

Представники сторін:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Рубльов А.В.- за довіреністю б/н від 24.09.2010 року.

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю „Надія” звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Дочірнього підприємства „Італавто” Товариства з обмеженою відповідальністю „Глобал Трейдинг Енд Консалтинг ТОВ”, в якій просить визнати недійсними договори поставки транспортних засобів № 00912-2008F від 27.08.2008 року, № 02256-2008F від 04.10.2008 року та № 00716-2008F від 04.09.2008 року, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю „Надія” та Дочірнім підприємством „Італавто” ТОВ „Глобал Трейдинг Енд Консалтинг ТОВ”.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що аналіз правовідносин між сторонами, що склалися в процесі укладення та виконання умов договорів поставки транспортних засобів № 00912-2008F від 27.08.2008 року, № 02256-2008F від 04.10.2008 року та № 00716-2008F від 04.09.2008 року, дає підстави стверджувати, що при укладанні вказаних договорів сторони не дотримались приписів щодо чинності правочинів, порушивши вимоги чинного законодавства, а саме: договори з боку позивача були підписані неуповноваженою особою, а тому повинні бути визнані судом недійсними. Так, довіреності серії ЯПЖ № 815375, серії ЯПЖ 815336 на ім'я Іваненко В.О. та серії ЯПЖ № 815329 на ім'я Суханова П.О. не наділяють останніх правом підпису за правочинами, які можуть бути вчинені та підписані від імені ТОВ „Надія”, а лише спрямовані на наділення довіреної особи правом отримання цінностей, перелік яких передбачений довіреностями та є вичерпним.

Позивач зазначає, що керівником юридичної особи –ТОВ „Надія”, згідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, є Гура Ольга Гаврилівна. Доказом невідповідності підпису вказаної особи підписам на оспорюваних договорах може стати нотаріально посвідчена довіреність за підписом Гури Ольги Гаврилівни або інший документ, який буде прийнятий судом як доказ, а у разі необхідності –витребуваний за клопотанням сторін.

Крім того, позивач зазначає, що рейдерське захоплення ТОВ „Надія” стало наслідком некерованості підприємства, що призвело до неконтрольованості з боку керівництва позивача підписання подібних угод.

За таких обставин, позивач вважає, що укладені між сторонами договори поставки транспортних засобів, з огляду на ст.ст. 203, 215 ЦК України, мають бути визнані судом недійсними, що й зумовило його звернення з відповідним позовом до суду.

Відповідач у наданому до суду відзиві на позов зазначає, що вимоги ТОВ „Надія” є необґрунтованими, безпідставними та такими, що не відповідають дійсним обставинам справи, з огляду на наступне:

Згідно з умовами укладених між сторонами договорів поставки транспортних засобів № 00912-2008F від 27.08.2008 року, № 02256-2008F від 04.10.2008 року та № 00716-2008F від 04.09.2008 року відповідачем були виконані всі зобов'язання перед позивачем, а саме належним чином та вчасно у повній комплектності передано позивачу наступні транспортні засоби: за договором № 00912-2008F від 27.08.2008 року: Fiat Linea, рік випуску 2008, № кузова ZFА32300003076163, номер двигуна 4336765; Fiat Linea, рік випуску 2008, № кузова ZFА32300003077966, номер двигуна 4379246; Fiat Linea, рік випуску 2008, № кузова ZFА32300003079371, номер двигуна 4395381; Fiat Grande Punto, рік випуску 2008, № кузова ZFА19900001412715, номер двигуна 4994921; Fiat Grande Punto, рік випуску 2008, № кузова ZFА19900001411594, номер двигуна 4490833; за договором № 02256-2008F від 04.10.2008 року: Fiat Doblo Cargo, рік випуску 2008, номер кузова ZFА22300005629671, номер двигуна 2733769; Fiat Вrаvо Sport, рік випуску 2008, номер кузова ZFА19800004122725, номер двигуна 1258373; за договором № 00716-2008F від 04.09.2008 року: Fiat Doblo Соmbі, рік випуску 2008, номер кузова ZFА22300005647983, номер двигуна 4576344; Fiat Doblo Раnorama, рік випуску 2008, номер кузова ZFА22300005641859, номер двигуна 4540353. Позивач, в свою чергу, не виконав вимоги п.п. 4.1. та 4.2. договорів та не повністю розрахувався з відповідачем за зазначеними договорами. Загальна заборгованість позивача перед відповідачем за договорами становить          423 714,10 грн. (основного боргу).

Відповідач зазначає, що факт належного укладання договорів між сторонами, а також факт передачі транспортних засобів відповідачем позивачу, часткового розрахунку за них з боку ТОВ „Надія” та факт наявності вказаної заборгованості ТОВ „Надія” перед відповідачем по оспорюваним договорам встановлені рішеннями господарського суду Одеської області по справах № 24/123-10-4326 від 29.11.2010 р., № 24/124-10-4327 від 29.11.2010 р., № 24/125-10-4328 від 29.11.2010 р. за позовами ДП „Італавто” до ТОВ „Надія” щодо стягнення заборгованості за зазначеними договорами, що набрали законної сили.

Крім того, відповідач вказує, що згідно з інформацією Управлінням Державтоінспекції, наданою на запит суду, транспортні засоби, отримані ТОВ „Надія” від відповідача за оспорюваними договорами знаходяться у власності третіх осіб, тобто позивач здійснив продаж зазначених автомобілів третім особам, внаслідок чого отримав грошові кошти, так і не розрахувавшись остаточно з ДП „Італавто”. Отже, не дивлячись на твердження позивача, що договори підписані з його боку нібито неуповноваженими особами, ним були отримані на підставі вказаних договорів транспортні засоби, що встановлено рішеннями суду, а також проведено часткову оплату за такі транспортні засоби, що свідчить про наступне схвалення ним договорів, як це роз'яснено у п. 9.2. Роз'яснень ВГСУ № 02-5/111 від 12.03.1999 року. Договори, дійсність яких позивач оспорює, скріплені печаткою ТОВ „Надія”, проте позивач не посилається на незаконне використання печатки товариства, на наявність службового розслідування за фактом незаконного використання печатки, тощо. За таких обставин, відповідач просить суд у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Надія” відмовити в повному обсязі.  

Представник позивача, незважаючи на належне повідомлення про час та місце розгляду справи, про що свідчать наявні в матеріалах справи поштові повідомлення про вручення судових ухвал (а.с. 56, 78), у судові засідання не з'явився, про поважність причин відсутності суд не повідомив.

Представник відповідача у судовому засіданні 26.01.2011 року просив суд у задоволенні позову відмовити з підстав, зазначених у відзиві на позов.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, проаналізувавши наявні у справі докази у їх сукупності та надавши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків:

В силу ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Відповідно до ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст. 2 Закону України “Про судоустрій і статус суддів” є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

За змістом положень вказаних норм, правом на пред'явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, юридичні особи, а суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Оцінюючи факт наявності або відсутність порушення права або охоронюваного законом інтересу позивача, на захист яких подано позов, суд зазначає наступне:

Як вбачається з матеріалів справи та було підтверджено у судових засіданнях, між Дочірнім підприємством „Італавто” Товариства з обмеженою відповідальністю „Глобал Трейдинг Енд Консалтинг ТОВ” в особі генерального директора Іпатія Ю.П. (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Надія” в особі генерального директора Гура О.Г. (Покупець) були укладені договори: № 00912-2008F від 27.08.2008 року, № 02256-2008F від 04.10.2008 року та № 00716-2008F від 04.09.2008 року, відповідно до яких Продавець зобов'язався поставити Покупцю, а Покупець зобов'язався прийняти та оплатити новий, тобто такий, що не був у використанні, зазначений у п. 1.2. договору транспортний засіб, що надалі іменується Автомобіль, в порядку та на умовах дійсного договору.

На виконання умов зазначених договорів відповідачем були у повній комплектності передані позивачу наступні транспортні засоби: за договором № 00912-2008F від 27.08.2008 року: Fiat Linea, рік випуску 2008, № кузова ZFА32300003076163, номер двигуна 4336765; Fiat Linea, рік випуску 2008, № кузова ZFА32300003077966, номер двигуна 4379246; Fiat Linea, рік випуску 2008, № кузова ZFА32300003079371, номер двигуна 4395381; Fiat Grande Punto, рік випуску 2008, № кузова ZFА19900001412715, номер двигуна 4994921; Fiat Grande Punto, рік випуску 2008, № кузова ZFА19900001411594, номер двигуна 4490833, що підтверджується актами приймання-передачі транспортного засобу від 27.08.2008 року (а.с. 31-35) та довіреністю на отримання матеріальних цінностей серії ЯПЖ № 815329 від 26.08.2008 року (а.с. 40-41); за договором № 02256-2008F від 04.10.2008 року: Fiat Doblo Cargo, рік випуску 2008, номер кузова ZFА22300005629671, номер двигуна 2733769; Fiat Вrаvо Sport, рік випуску 2008, номер кузова ZFА19800004122725, номер двигуна 1258373, що підтверджується довіреністю на отримання матеріальних цінностей серії ЯПЖ № 815375 від 04.10.2008 року (а.с. 38-39); за договором № 00716-2008F від 04.09.2008 року: Fiat Doblo Соmbі, рік випуску 2008, номер кузова ZFА22300005647983, номер двигуна 4576344; Fiat Doblo Раnorama, рік випуску 2008, номер кузова ZFА22300005641859, номер двигуна 4540353, що підтверджується актами приймання-передачі транспортного засобу від 04.09.2008 року (а.с. 29-30) та довіреністю на отримання матеріальних цінностей серії ЯПЖ № 815336 від 04.09.2008 року (а.с. 36-37).

Позивач, в свою чергу, за зазначеними договорами розрахувався частково, у зв'язку з чим за ним виникла заборгованість за поставлений товар.  

Факт наявності заборгованості позивача за оспорюваними договорами, а також факт  належного укладання договорів між сторонами та передачі транспортних засобів відповідачем позивачу встановлені рішеннями господарського суду Одеської області від 29.11.2010 року у справах № 24/123-10-4326, № 24/124-10-4327, № 24/125-10-4328 за позовами ДП „Італавто” до ТОВ „Надія” щодо стягнення заборгованості за зазначеними договорами, що набрали законної сили.

Відповідно ж до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Як вбачається з позовної заяви, оспорюючи укладені між сторонами договори № 00912-2008F від 27.08.2008 року, № 02256-2008F від 04.10.2008 року та № 00716-2008F від 04.09.2008 року, позивач стверджує, що при їх укладенні сторони не дотримались приписів щодо встановленої форми правочинів, а саме: договори з боку позивача були підписані неуповноваженою особою. Стверджуючи про це, позивач зазначає, що єдиною особою, що має право від імені юридичної особи –ТОВ „Надія” підписувати договори, є керівник ТОВ „Надія” Гура Ольга Гаврилівна. Доказом невідповідності підпису вказаної особи підписам на оспорюваних договорах може стати нотаріально посвідчена довіреність за підписом Гури Ольги Гаврилівни або інший документ, який буде прийнятий судом як доказ, а у разі необхідності –витребуваний за клопотанням сторін.

Між тим, відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У відповідності до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

У відповідності до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якою зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4 ст. 203); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203).

Пунктом 1 Роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 р. N 02-5/111 „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

У пункті 9 Роз'яснень визначено, що як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами.

Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

У відповідності до п. 9.2. Роз'яснень наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Як вбачається з тексту оспорюваних договорів, від імені Покупця –ТОВ „Надія” вони укладені в особі генерального директора Гура О.Г. та підписані вказаною особою. Доказів невідповідності зазначеного підпису дійсному підпису вказаної особи, позивачем, в порушення вимог ст. 33 ГПК України, суду не надано.

У судові засідання представник позивача, незважаючи на обізнаність про час та місце розгляду справи, жодного разу не з'явився, будь-яких клопотань про призначення у справі судової експертизи щодо визначення питання невідповідності підписів на оспорюваних договорах підпису Гури О.Г. суду не заявляв.

Твердження позивача про те, що довіреності серії ЯПЖ № 815375, серії ЯПЖ 815336 на ім'я Іваненко В.О. та серії ЯПЖ № 815329 на ім'я Суханова П.О. не наділяють останніх правом підпису за правочинами, які можуть бути вчинені та підписані від імені ТОВ „Надія”, а лише спрямовані на наділення довіреної особи правом отримання цінностей, перелік яких передбачений довіреностями та є вичерпним, судом до уваги не приймаються, оскільки оспорювані договори не підписувались зазаначеними особами, а на підставі вказаних довіреностей, як вже було встановлено судом, вказаними особами було отримано зазначені у них матеріальні цінності - транспортні засоби, які були передані відповідачем на виконання умов укладених між сторонами договорів.

Крім того, відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Суд вважає, що з урахуванням повного виконання оспорюваних договорів відповідачем (Продавцем) та часткового його виконання позивачем (Покупцем), що підтверджується наявними матеріалами справи, і вказаний факт встановлено рішеннями господарського суду Одеської області від 29.11.2010 року у справах № 24/123-10-4326, № 24/124-10-4327, № 24/125-10-4328, які набрали законної сили, з огляду на надану на вимогу ухвали суду Управлінням Державтоінспекції інформацію (а.с.81-83) щодо продажу позивачем придбаних за оспорюваними договорами транспортних засобів третім особам, тобто вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди з боку позивача, позивачем не доведено факт ненаправлення правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що позивачем не доведений факт невідповідності оспорюваних правочинів вимогам ст. 203 ЦК України та не доведений факт порушення його прав укладанням оспорюваних договору, що є необхідною умовою звернення до господарського суду відповідно до ст.1 ГПК України, у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю „Надія” слід відмовити із покладенням судових витрат на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Суддя                                                                                                   Щавинська Ю.М.

Повне рішення складено 31.01.2011р.