Рішення

від 31.01.2011 по справі 14/374пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

14/374пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.01.11                                                                                 Справа № 14/374пд.

За позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Відеал», м. Алчевськ, Луганська обл.

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Востокпромвугілля», м. Луганськ

про визнання договору недійсним

                                                                                                   Суддя Лісовицький Є.А.

Представники:

від позивача: представник - Агаян А.А., довіреність від 28.01.11;

від відповідача: не прибув.

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування  судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, у зв'язку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: позивачем заявлено вимогу  про визнання недійсним договору № 20/10/09 від 20.10.2009р.

Відповідач відзив на позов не надав, участі повноважного представника у судовому засіданні не забезпечив. Справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст.75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, суд, -

В С Т А Н О В И В:

Сторонами у справі укладено договір № 20/10/09 від 20.10.2009р, згідно з яким, ТОВ «Востокпромвугілля»продало ТОВ “Відеал” вугілля відповідно до специфікацій, наведених у додатках.

Позивач прийняв зазначене вугілля за оскаржуваним договором та розрахувався грошовими коштами, про що свідчать матеріали справи (товарні накладні, податкові накладними, виписки з банківських рахунків, акти звірення розрахунків) у тому числі:

- рахунок-фактура № 180102 від 18.01.10 на суму 129986,00

- видаткова накладна № 180102 від 18.01.10 на суму 159705,00

- акт приймання-передачі товару від 18.01.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 159705,00

- податкова накладна № 180102 від 18.01.10 на суму 129986,00

- рахунок-фактура № 300101 від 30.01.10 на суму 162645,60

- видаткова накладна № 300101 від 30.01.10 на суму 162645,60

- акт приймання-передачі товару від 30.01.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 162645,60

- податкова накладна № 300101 від 30.01.10 на суму 162645,60

- рахунок-фактура № 140201 від 14.02.10 на суму 171378,40

- видаткова накладна № 140201 від 14.02.10 на суму 171378,40

- акт приймання-передачі товару від 14.02.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 171378,40

- податкова накладна № 140201 від 14.02.10 на суму 171378,40

- рахунок-фактура № 240201 від 24.02.10 на суму 163119,20

- видаткова накладна № 240201 від 24.02.10 на суму 163119,20

- акт приймання-передачі товару від 24.02.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 163119,20

- податкова накладна № 240201 від 24.02.10 на суму 163119,20

- рахунок-фактура № 250202 від 25.02.10 на суму 163297,20

- видаткова накладна № 250202 від 25.02.10 на суму 163297,20

- акт приймання-передачі товару від 25.02.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 163297,20

- податкова накладна № 250202 від 25.02.10 на суму 163297,20

- рахунок-фактура № 070301 від 07.03.10 на суму 208834,04

- видаткова накладна № 070301 від 07.03.10 на суму 208834,04

- акт приймання-передачі товару від 07.03.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 208834,04

- податкова накладна № 070302 від 07.03.10 на суму 208834,04

- рахунок-фактура № 140301 від 14.03.10 на суму 205256,49

- видаткова накладна № 140301 від 14.03.10 на суму 205256,49

- акт приймання-передачі товару від 14.03.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 205256,49

- податкова накладна № 140302 від 14.03.10 на суму 205256,49

- рахунок-фактура № 190304 від 19.03.10 на суму 206678,89

- видаткова накладна № 190304 від 19.03.10 на суму 206678,89

- акт приймання-передачі товару від 19.03.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 206678,89

- податкова накладна № 190304 від 19.03.10 на суму 206678,89

- рахунок-фактура № 240302 від 24.03.10 на суму 202454,79

- видаткова накладна № 240302 від 24.03.10 на суму 202454,79

- акт приймання-передачі товару від 24.03.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 202454,79

- податкова накладна № 240302 від 24.03.10 на суму 202454,79

- податкова накладна № 240303 від 24.03.10 на суму 241349,39

- рахунок-фактура № 070401 від 07.04.10 на суму 211680,00

- видаткова накладна № 070401 від 07.04.10 на суму 211680,00

- акт приймання-передачі товару від 07.04.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 211680,00

- рахунок-фактура № 220402 від 22.04.10 на суму 213068,80

- видаткова накладна № 220402 від 22.04.10 на суму 213068,80

- акт приймання-передачі товару від 22.04.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 213068,80

- податкова накладна № 220402 від 22.04.10 на суму 183399,41

- рахунок-фактура № 280405 від 28.04.10 на суму 210336,00

- видаткова накладна № 280405 від 28.04.10 на суму 210336,00

- акт приймання-передачі товару від 28.04.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 210336,00

- податкова накладна № 280405 від 28.04.10 на суму 286864,59

- податкова накладна № 280405 від 28.04.10 на суму 210336,00

- рахунок-фактура № 050502 від 05.05.10 на суму 211092,20

- видаткова накладна № 050502 від 05.05.10 на суму 211092,20

- акт приймання-передачі товару від 05.05.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 211092,20

- рахунок-фактура № 120502 від 12.05.10 на суму 216542,40

- видаткова накладна № 120502 від 12.05.10 на суму 216542,40

- акт приймання-передачі товару від 12.05.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 216542,40

- податкова накладна № 120502 від 12.05.10 на суму 140770,01

- рахунок-фактура № 150501 від 15.05.10 на суму 218557,60

- видаткова накладна № 150501 від 15.05.10 на суму 218557,60

- акт приймання-передачі товару від 15.05.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 218557,60

- податкова накладна № 150501 від 15.05.10 на суму 218557,60

- рахунок-фактура № 290501 від 29.05.10 на суму 218649,20

- видаткова накладна № 290501 від 29.05.10 на суму 218649,20

- акт приймання-передачі товару від 29.05.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 218649,20

- податкова накладна № 290501 від 29.05.10 на суму 218649,20

- податкова накладна № 290502 від 29.05.10 на суму 195723,19

- рахунок-фактура № 040605 від 04.06.10 на суму 43076,31

- видаткова накладна № 040605 від 04.06.10 на суму 238799,50

- акт приймання-передачі товару від 04.06.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 238799,50

- податкова накладна № 040605 від 04.06.10 на суму 43076,31

- рахунок-фактура № 080602 від 08.06.10 на суму 234432,13

- видаткова накладна № 080602 від 08.06.10 на суму 234432,13

- акт приймання-передачі товару від 08.06.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 234432,13

- податкова накладна № 080602 від 08.06.10 на суму 234432,13

- рахунок-фактура № 120602 від 12.06.10 на суму 236590,72

- видаткова накладна № 120602 від 12.06.10 на суму 236590,72

- акт приймання-передачі товару від 12.06.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 236590,72

- податкова накладна № 120602 від 12.06.10 на суму 236590,72

- рахунок-фактура № 170602 від 17.06.10 на суму 238046,51

- видаткова накладна № 170602 від 17.06.10 на суму 238046,51

- акт приймання-передачі товару від 17.06.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 238046,51

- податкова накладна № 170602 від 17.06.10 на суму 238046,51

- рахунок-фактура № 240601 від 24.06.10 на суму 241309,48

- видаткова накладна № 240601 від 24.06.10 на суму 241309,48

- акт приймання-передачі товару від 24.06.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 241309,48

- податкова накладна № 240601 від 24.06.10 на суму 241309,48

- рахунок-фактура № 270601 від 27.06.10 на суму 235636,92

- видаткова накладна № 270601 від 27.06.10 на суму 235636,92

- акт приймання-передачі товару від 27.06.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 235636,92

- податкова накладна № 270601 від 27.06.10 на суму 235636,92

- рахунок-фактура № 300602 від 30.06.10 на суму 414598,50

- видаткова накладна № 300602 від 30.06.10 на суму 414598,50

- акт приймання-передачі товару від 30.06.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 414598,50

- податкова накладна № 300602 від 30.06.10 на суму 414598,50

- рахунок-фактура № 040702 від 04.07.10 на суму 66708,00

- видаткова накладна № 040702 від 04.07.10 на суму 66708,00

- акт приймання-передачі товару від 04.07.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 66708,00

- податкова накладна № 040702 від 04.07.10 на суму 66708,00

- рахунок-фактура № 080704 від 08.07.10 на суму 242403,00

- видаткова накладна № 080704 від 08.07.10 на суму 242403,00

- акт приймання-передачі товару від 08.07.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 242403,00

- податкова накладна № 080704 від 08.07.10 на суму 242403,00

- рахунок-фактура № 170703 від 17.07.10 на суму 241383,00

- видаткова накладна № 170703 від 17.07.10 на суму 241383,00

- акт приймання-передачі товару від 17.07.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 241383,00

- податкова накладна № 170703 від 17.07.10 на суму 241383,00

- рахунок-фактура № 200706 від 20.07.10 на суму 242607,00

- видаткова накладна № 200706 від 20.07.10 на суму 242607,00

- акт приймання-передачі товару від 20.07.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 242607,00

- податкова накладна № 200706 від 20.07.10 на суму 242607,00

- рахунок-фактура № 200706 від 20.07.10 на суму 242607,00

- видаткова накладна № 200706 від 20.07.10 на суму 242607,00

- акт приймання-передачі товару від 20.07.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 242607,00

- податкова накладна № 200706 від 20.07.10 на суму 242607,00

- рахунок-фактура № 290702 від 29.07.10 на суму 237456,00

- видаткова накладна № 290702 від 29.07.10 на суму 237456,00

- акт приймання-передачі товару від 29.07.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 237456,00

- податкова накладна № 290702 від 29.07.10 на суму 237456,00

- податкова накладна № 300702 від 30.07.10 на суму 40552,43

- рахунок-фактура № 040801 від 04.08.10 на суму 205920,23

- видаткова накладна № 040801 від 04.08.10 на суму 246472,66

- акт приймання-передачі товару від 04.08.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 246472,66

- податкова накладна № 040801 від 04.08.10 на суму 205920,23

- рахунок-фактура № 220802 від 22.08.10 на суму 259794,06

- видаткова накладна № 220802 від 22.08.10 на суму 259794,06

- акт приймання-передачі товару від 22.08.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 259794,06

- податкова накладна № 220802 від 22.08.10 на суму 259794,06

- рахунок-фактура № 260803 від 26.08.10 на суму 242941,68

- видаткова накладна № 260803 від 26.08.10 на суму 242941,68

- акт приймання-передачі товару від 26.08.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 242941,68

- податкова накладна № 260803 від 26.08.10 на суму 242941,68

- рахунок-фактура № 290804 від 29.08.10 на суму 465944,03

- видаткова накладна № 290804 від 29.08.10 на суму 465944,03

- акт приймання-передачі товару від 29.08.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 465944,03

- податкова накладна № 290804 від 29.08.10 на суму 465944,03

- рахунок-фактура № 030901 від 03.09.10 на суму 33846,52

- видаткова накладна № 030901 від 03.09.10 на суму 33846,52

- акт приймання-передачі товару від 03.09.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 33846,52

- податкова накладна № 030901 від 03.09.10 на суму 33846,52

- рахунок-фактура № 200904 від 20.09.10 на суму 244803,48

- видаткова накладна № 200904 від 20.09.10 на суму 244803,48

- акт приймання-передачі товару від 20.09.10 згідно договору № 20/10/09 від 20.10.09 на суму 244803,48

- податкова накладна № 200904 від 20.09.10 на суму 244803,48

Тобто договір виконувався сторонами –майно передане відповідачем та прийняте і  оплачене позивачем.

Позивач вирішив, що оскаржуваний договір по суті є договором поставки. При укладенні якого сторони не дійшли згоди щодо однієї із істотних умов договору, а саме умови викладені не за правилами Інкотермс, та договір з боку позивача укладений директором товариства-позивача, повноваження якого не підтверджені. Тому звернувся з позовом про визнання недійсним даного договору.

Оцінивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 6 Цивільного кодексу України допускається існування любого договору, з принципу свободи договору, особи мають право врегульовувати свої відносини на власний розсуд. Відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладанні договору.

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Таким чином, приписами даної правової норми встановлено, що істотними умовами договору купівлі-продажу є визначений сторонами товар та ціна цього товару.

Відповідно до ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Усі суттєві умови договору погоджені сторонами і включені в договір та специфікацію, це дозволило їм успішно виконувати договір.

Оскільки між сторонами укладено договір щодо передачі у власність товару та сплата за цей товар коштів, то даний договір за своєю правовою природою є договір купівлі-продажу товару.

Договір купівлі-продажу № 20/10/09 від 20.10.2009р., укладений між ТОВ “Відеал” та ТОВ «Востокпромвугілля», є таким, що повністю відповідає вимогам чинного законодавства України.

Отже вимога позивача про визнання недійсним договору  з тих підстав, що сторони не дійшли згоди щодо однієї із істотних умов договору, а саме умови викладені не за правилами Інкотермс, задоволенню не підлягає.

Статтями 215, 203 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України, а саме, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Стаття 92 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична  особа  набуває  цивільних  прав  та обов'язків і здійснює їх через свої органи,  які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до статті 65 ГК України для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Спірний договір підписаний зі сторони відповідача директором Палатовським А.М., повноваження якого позивачем не спростовані.

Порядок створення   органів  юридичної  особи  встановлюється установчими документами та законом.

У випадках,  встановлених  законом,  юридична  особа  може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в  інтересах  юридичної  особи,  добросовісно  і  розумно  та   не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах  із  третіми  особами обмеження повноважень щодо представництва  юридичної  особи  не  має  юридичної  сили, крім випадків, коли юридична особа доведе,  що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивачем не надано доказів  про існуючі обмеження щодо права директора позивача укладати угоди.

Крім того, згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з    перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи,  яку він представляє,  лише  у  разі  наступного  схвалення правочину  цією  особою.  Правочин  вважається схваленим зокрема у разі,  якщо особа,  яку він представляє,  вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до п. 9.2. роз'яснень Вищого арбітражного суду України (із змінами та доповненнями) «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»від 12.03.1999 № 02-5/111, діями, які свідчать про схвалення правочину, є прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Позивач прийняв товар, що був переданий за договором, та розрахувався грошовими коштами, що підтверджується матеріалами справи.

Отже схвалив правочин.

За таких підстав у задоволенні позову слід відмовити у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82, 84, 85 ГПК України суд, -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його

підписання, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.

          Дата підписання рішення –02.02.11.

Суддя                                                                                                        Є.А.Лісовицький