Рішення

від 20.01.2011 по справі 42/349-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. ка нцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2011 р. Справа № 42/349-10

вх. № 11113/1-42

Суддя господарського суд у Яризько В.О.

при секретарі судового зас ідання Сінченко І.В.

за участю представників ст орін:

позивача - за первісним поз овом - Наумов С.В. (дов.)

відповідача - за первісним позовом - Ляшенко І.В. (директо р)

розглянувши справу за поз овом Публічного акціонерн ого товариства "Медтехніка", м . Донецьк

до Товариства з обмежен ою відповідальністю "Оптіза" , м. Ізюм Харківської області

про визнання договорів нед ійсними

та по зустрічній позовній з аяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіза", м. І зюм Харківської області

до Публічного акціонерног о товариства "Медтехніка", м. Д онецьк

про визнання договорів дій сними

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ПАТ "Медтехні ка", звернувся до господарськ ого суду Харківської області з позовною заявою до відпові дача, ТОВ "Оптіза", в якій проси ть суд визнати недійсними на ступні договори купівлі-прод ажу нежитлових приміщень:

- договір купівлі-продажу ві д 18 березня 2010 року вбудованого приміщення на першому повер сі житлового будинку літера А-5 загальною площею 74,0 кв.м, що з находиться за адресою: м. Доне цьк, вул. Постишева, буд. 129. Зазн ачений договір купівлі-прода жу зареєстровано в реєстрі з а № 948 та посвідчений приватни м нотаріусом Донецького місь кого нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 17 червня 2010 року вбудованого- прибудованого приміщення на першому поверсі житлового б удинку літера А-9 та прибудови літера А-1 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресо ю: м. Донецьк, вул. Туполєва, буд . 26. Зазначений договір купівл і-продажу зареєстровано в ре єстрі за № 2244 та посвідчений пр иватним нотаріусом Донецько го міського нотаріального ок ругу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 17 червня 2010 року вбудованого приміщення площею 127,10 кв.м. в пр ибудові літера А-1 до житловог о будинку літера А-9 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Уні верситетська, буд. 120 А. Зазначе ний договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за № 2247 та посвідчений приватним н отаріусом Донецького місько го нотаріального округу ОС ОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 09 червня 2010 року нежилого при міщення №25 багатоквартирног о будинку літера А-9 загальною площею 95,3 кв.м, що складає 6/100 час тини будинку, що знаходиться за адресою: Донецька область , м. Маріуполь, вул. Гагаріна, бу д. 2, приміщення 25. Зазначений до говір купівлі-продажу зареєс тровано в реєстрі за №2061 та пос відчений приватним нотаріус ом Донецького міського нотар іального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 09 червня 2010 року нежилого при міщення №47 багатоквартирног о будинку літера А-4 загальною площею 84,6 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька область , м. Маріуполь, проспект Леніна (проспект Республіки), буд. 18/20, п риміщення 47. Зазначений догов ір купівлі-продажу зареєстро вано в реєстрі за №2058 та посвід чений приватним нотаріусом Д онецького міського нотаріал ьного округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 09 червня 2010 року нежитлового приміщення, вбудованого в жи тловий будинок основною площ ею 65,5 кв.м, загальною площею 76,7кв .м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Торез, ву л. Піонерська, буд. 1. Зазначени й договір купівлі-продажу за реєстровано в реєстрі за №2052 т а посвідчений приватним нота ріусом Донецького міського н отаріального округу ОСОБА _1.;

- договір купівлі-продажу ві д 09 червня 2010 року, нежиле примі щення з підвалом літера А-1 п/д загальною площею 216,5 кв.м., що зн аходиться за адресою: Донець ка область, м. Краматорськ, вул . Ювілейна, буд. 54. Зазначений до говір купівлі-продажу зареєс тровано в реєстрі за №2055 та пос відчений приватним нотаріус ом Донецького міського нотар іального округу ОСОБА_1.

11 січня 2011 року відповідачем через канцелярію суду була п одана зустрічна позовна заяв а до ПАТ "Медтехніка", в якій ві дповідач просить суд визнати дійсними договори, що заявле ні позивачем. Зустрічний поз ов був прийнятий до сумісног о розгляду з первісним позов ом.

В слуханні справи оголошув алась перерва до 20.01.2011 р. о 10:30 год.

У судовому засіданні предс тавник позивача підтримав за явлені вимоги у повному обся зі з підстав, викладених у поз овній заяві, проти зустрічно го позову заперечує.

Відповідач за первісним по зовом проти первісного позов у заперечує в повному обсязі , надав свої пояснення з цього приводу, зустрічний позов пр осить задовольнити в повному обсязі.

З'ясувавши всі фактич ні обставини, на яких ґрунтує ться позовні вимоги, досліди вши матеріали справи, заслух авши пояснення представникі в сторін, всебічно та повно до слідивши надані учасниками с удового процесу докази, суд в становив наступне.

Між відкритим акціонерним товариством "Медтехніка" , пра вонаступником якого є публіч не акціонерне товариство "Ме дтехніка" (позивач за первісн им позовом, продавець), та това риством з обмеженою відповід альністю "Оптіза" (відповідач за первісним позовом, покупе ць) були укладені наступні до говори:

- договір купівлі-продажу ві д 18 березня 2010 року вбудованого приміщення на першому повер сі житлового будинку літера А-5 загальною площею 74,0 кв.м, що з находиться за адресою: м. Доне цьк, вул. Постишева, буд. 129. Зазн ачений договір купівлі-прода жу зареєстровано в реєстрі з а № 948 та посвідчений приватни м нотаріусом Донецького місь кого нотаріального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 17 червня 2010 року вбудованого- прибудованого приміщення на першому поверсі житлового б удинку літера А-9 та прибудови літера А-1 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресо ю: м. Донецьк, вул. Туполєва, буд . 26. Зазначений договір купівл і-продажу зареєстровано в ре єстрі за № 2244 та посвідчений пр иватним нотаріусом Донецько го міського нотаріального ок ругу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 17 червня 2010 року вбудованого приміщення площею 127,10 кв.м. в пр ибудові літера А-1 до житловог о будинку літера А-9 загальною площею 206,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Уні верситетська, буд. 120 А. Зазначе ний договір купівлі-продажу зареєстровано в реєстрі за № 2247 та посвідчений приватним н отаріусом Донецького місько го нотаріального округу ОС ОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 09 червня 2010 року нежилого при міщення №25 багатоквартирног о будинку літера А-9 загальною площею 95,3 кв.м, що складає 6/100 час тини будинку, що знаходиться за адресою: Донецька область , м. Маріуполь, вул. Гагаріна, бу д. 2, приміщення 25. Зазначений до говір купівлі-продажу зареєс тровано в реєстрі за №2061 та пос відчений приватним нотаріус ом Донецького міського нотар іального округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 09 червня 2010 року нежилого при міщення №47 багатоквартирног о будинку літера А-4 загальною площею 84,6 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька область , м. Маріуполь, проспект Леніна (проспект Республіки), буд. 18/20, п риміщення 47. Зазначений догов ір купівлі-продажу зареєстро вано в реєстрі за №2058 та посвід чений приватним нотаріусом Д онецького міського нотаріал ьного округу ОСОБА_1.;

- договір купівлі-продажу ві д 09 червня 2010 року нежитлового приміщення, вбудованого в жи тловий будинок основною площ ею 65,5 кв.м, загальною площею 76,7кв .м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Торез, ву л. Піонерська, буд. 1. Зазначени й договір купівлі-продажу за реєстровано в реєстрі за №2052 т а посвідчений приватним нота ріусом Донецького міського н отаріального округу ОСОБА _1.;

- договір купівлі-продажу ві д 09 червня 2010 року, нежиле примі щення з підвалом літера А-1 п/д загальною площею 216,5 кв.м., що зн аходиться за адресою: Донець ка область, м. Краматорськ, вул . Ювілейна, буд. 54. Зазначений до говір купівлі-продажу зареєс тровано в реєстрі за №2055 та пос відчений приватним нотаріус ом Донецького міського нотар іального округу ОСОБА_1.

В обґрунтування своїх позо вних вимог позивач посилаєть ся на те, що спірні договори пі дписані головою правління з перевищенням своїх повноваж ень, оскільки відповідності до пункту 8.3.3 статуту ВАТ "Медте хніка" (у редакції, чинній на м омент укладення спірних дого ворів) до компетенції спосте режної ради відноситься, зок рема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що пе ревищує 2% статутного капітал у товариства. Згідно п.5.1 цього ж Статуту статутний капітал товариства становить 1 154 140 гри вень. Таким чином голова прав ління ВАТ "Медтехніка" має пра во підписувати угоди, які не п еревищують суму 23 082,80 копійок. П ротоколи спостережної ради В АТ "Медтехніка" № 1 від 11 березня 2010 року та № 2 від 27 травня 2010 року передбачають надання згоди голові правління на підписан ня спірних договорів при цьо му як зазначає позивач умови спірних договорів наглядово ю радою ВАТ "Медтехніка" не зат верджувались.

Дослідивши матеріали спра ви суд приходить до висновку , що вимоги позивача за первіс ним позовом необґрунтовані т а не підлягають задоволенню, а зустрічні позовні вимоги п ро визнання договорів купівл і-продажу дійсними є обґрунт ованими та такими, що підляга ють задоволенню в повному об сязі.

Згідно з пунктом 2 Постанови Пленуму Верховного Суду Укр аїни № 9 від 06.11.2009р. "Про судову пр актику розгляду цивільних сп рав про визнання угод недійс ними" угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з н аслідками, передбаченими зак оном. Тому, в кожній справі про визнання угоди недійсною су д повинен встановити наявніс ть тих обставин, з якими закон пов' язує визнання угоди не дійсною і настання певних юр идичних наслідків.

У статті 215 Цивільного кодек су України визначено підстав и, за наявності яких правочин визнається недійсним, підст авою недійсності правочину є недодержання в момент його в чинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені части ною першою-третьою, п'ятою та ш остою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочин у прямо не встановлена закон ом, але одна із сторін або інша заінтересована особа запере чує його дійсність на підста вах, встановлених законом, та кий правочин може бути визна ний судом недійсним (оспорюв аний правочин).

Статтею 203 ЦК України визнач ені загальні вимоги, додержа ння яких є необхідним для чин ності правочину. Зокрема, змі ст правочину не може супереч ити актам цивільного законод авства та особа, яка вчиняє пр авочин, повинна мати необхід ний обсяг цивільної дієздатн ості.

За умовами спірних договор ів відповідач за первісним п озовом повністю сплатив пози вачу вартість придбаного за договорами купівлі-продажу н ерухомого майна, а позивач пе редав у власність відповідач а нерухоме майно, зазначене у вище вказаних договорах, згі дно актів прийому-передачі м айна, тобто спірні договори є виконані обома сторонами.

Від імені позивача за перві сним позовом угоди укладалис я та підписувалися головою п равління Пташинським В.О., яки й діяв на підставі статуту, пр отоколу загальних зборів № 1 в ід 26 жовтня 2007 року та протокол ів спостережної ради № 1 від 11 б ерезня 2010 року та № 2 від 27 травн я 2010 року.

Згідно п.8.3.3 Статуту ВАТ "Медт ехніка" в редакції від 2006 року д о компетенції спостережної р ади товариства відноситься з атвердження договорів (угод) , які укладені на суму, що пере вищує 2% статутного капіталу т овариства.

Отже п.8.3.3 Статуту передбачен о не укладення договорів чи п рийняття рішення про укладан ня, а їх затвердження.

Підпунктом 8.4.5 статуту ВАТ "М едтехніка" в редакції 2006 року п ередбачено, що голова правлі ння вправі без довіреності д іяти від імені товариства. Го лова правління діє від імені товариства згідно із закона ми України та Статутом.

До компетенції спостережн ої ради товариства відносить ся затвердження договорів, п ід яким розуміється затвердж ення (погодження) умов вже укл аденого договору.

Згідно ст. 65 ГК України керів ник підприємства без довірен ості діє від імені підприємс тва, представляє його інтере си в органах державної влади і органах місцевого самовря дування, у відношеннях з юрид ичними особами та громадянам и, вирішує питання діяльност і підприємства в межах, визна чених установчими документа ми.

Статут позивача не містить обмежень щодо повноважень г олови правління у представни цтві інтересів товариства, з окрема в укладанні господарс ьких договорів.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юри дична особа набуває цивільни х прав та обов' язків і здійс нює їх через свої органи, які д іють відповідно до установчи х документів та закону.

Відповідно до абзацу друго го частини третьої статті 92 ЦК України у відносинах із трет іми особами обмеження повнов ажень щодо представництва юр идичної особи не має юридичн ої сили, крім випадків, коли юр идична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обста винами не могла не знати про т акі обмеження.

Доказів стосовно того, що ві дповідач за первісним позово м знав про обмеження, на які по силається позивач до позовн ої заяви не надано.

У відповідності до ст. 526 Циві льного кодексу України зобов 'язання повинні виконуватись належним чином відповідно д о умов договору, актів цивіль ного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного к одексу України правочином є дія особи, спрямована на набу ття, зміну або припинення цив ільних прав та обов' язків.

Враховуючи зміст ст. 655 Цивіл ьного кодексу України, що від ображає предмет договору куп івлі-продажу, такий договір з а своїм правовим змістом є дв остороннім правочином.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивіль ного кодексу України правочи н вважається таким, що вчинен ий у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (ст оронами). Правочин, який вчиня є юридична особа, підписуєть ся особами, уповноваженими н а це її установчими документ ами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного за конодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 655 Цивільного кодек су України встановлено, що за договором купівлі-продажу о дна сторона (продавець) перед ає або зобов'язується переда ти майно (товар) у власність др угій стороні (покупцеві), а пок упець приймає або зобов'язує ться прийняти майно (товар) і с платити за нього певну грошо ву суму.

У вищевказаних договорах к упівлі - продажу нерухомого майна, які укладені між позив ачем та відповідачем, досягн уто згоди щодо всіх істотних умов договору купівлі - про дажу.

Згідно вимог ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу нер ухомого майна підлягає нотар іальному посвідченню та держ авній реєстрації.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивіль ного кодексу України, підста вою недійсності правочину є недодержання в момент вчинен ня правочину стороною (сторо нами) вимог, які встановлені ч астинами першою - третьою, п' ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Крім того, сторонами зазнач ених договорів досягнуто усі х істотних умов, передбачени х главою 54 Цивільного кодексу України, необхідних для дого ворів даного виду.

Відповідно до статей 334, 657 Цив ільного кодексу України, дог овір купівлі-продажу нерухом ого майна укладається у пись мовій формі і підлягає нотар іальному посвідченню та держ авній реєстрації. Право влас ності на майно за договором, я кий підлягає нотаріальному п освідченню, виникає у набува ча з моменту такого посвідче ння або з моменту набрання за конної сили рішенням суду пр о визнання договору, не посві дченого нотаріально, дійсним .

Відповідно до ст. 626 Цивільно го кодексу України, договоро м є домовленість двох або біл ьше сторін, спрямована на вст ановлення, зміну або припине ння цивільних прав та обов' язків.

Статтею 627 Цивільного кодек су України визначено, що стор они є вільними в укладенні до говору, виборі контрагента т а визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Код ексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв діло вого обороту, вимог розумнос ті та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного ко дексу України, зміст договор у становлять умови (пункти), ви значені на розсуд сторін і по годжені ними, та умови, які є о бов' язковими відповідно до актів цивільного законодавс тва.

Статтею 638 Цивільного кодек су України визначено, що дого вір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли зго ди з усіх істотних умов догов ору.

Істотними умовами договор у є умови про предмет договор у, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а т акож усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторі н має бути досягнуто згоди.

Крім того спірні договори б ули повністю виконані сторон ами шляхом проведення розрах унків та передачі майна від п родавця покупцю на підставі актів прийму - передачі, що в казує на їх реальність.

Згідно ст. 49 ГПК України судо ві витрати покласти на позив ача за первісним позовом.

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 203, 204, 627, 628, 638, 657 Цивіль ного кодексу України, ст. 65Гос подарського кодексу України , ст. ст. 1, 12, 22, 32-34, 44, 49, 82-85 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позовних вимог за первісним позовом в ідмовити.

Задовольнити зустрічний п озов у повному обсязі.

Визнати договір купівлі-пр одажу від 18 березня 2010 року вбу дованого приміщення на першо му поверсі житлового будинку літера А-5 загальною площею 74,0 кв.м, що знаходиться за адресо ю: м. Донецьк, вул. Постишева, бу д. 129, укладений між Відкритим а кціонерним товариством "Медт ехніка", правонаступником як ого є Публічне акціонерне то вариство "Медтехніка", та Това риством з обмеженою відповід альністю "Оптіза", що посвідче ний приватним нотаріусом Дон ецького міського нотаріальн ого округу ОСОБА_1. та заре єстрований в реєстрі за № 948, ді йсним.

Визнати договір купівлі-пр одажу від 17 червня 2010 року вбуд ованого-прибудованого примі щення на першому поверсі жит лового будинку літера А-9 та в прибудові літера А'-1 загально ю площею 206,9 кв.м, що знаходитьс я за адресою: м. Донецьк, вул. Туполєва, буд. 26, укладений між Відкритим акціонерни м товариством "Медтехніка", правонаступником якого є Публічне акціонерне товар иство "Медтехніка", та Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотаріусом Донець кого міського нотаріального округу ОСОБА_1. та зареєст рований в реєстрі за № 2244, дійсн им.

Визнати договір купівлі-пр одажу від 17 червня 2010 року вбуд ованого приміщення площею 127,1 0 кв.м. в прибудові літера А'-1 до житлового будинку літера А-9 з агальною площею 206,9 кв.м, що зна ходиться за адресою: м. Донець к, вул. Університетська, буд. 120 А, укладений між Відкритим акціонерним товариством "М едтехніка", правонаступнико м якого є Публічне акціо нерне товариство "Медтехніка ", та Товариством з обмеженою в ідповідальністю "Оптіза", що посвідчений приватним нотар іусом Донецького міського но таріального округу ОСОБА_1 . та зареєстрований в реєстр і за № 2247, дійсним.

Визнати договір купівлі-пр одажу від 09 червня 2010 року нежи лого приміщення № 25 багатоква ртирного будинку літера А-9 за гальною площею 95,3 кв.м, що склад ає 6/100 частини будинку, що знахо диться за адресою: Донецька о бласть, м. Маріуполь, вул. Гага ріна, буд. 2, приміщення 25, уклад ений між Відкритим акціон ерним товариством "Медтехні ка", правонаступником яког о є Публічне акціонерне т овариство "Медтехніка", та Тов ариством з обмеженою відпові дальністю "Оптіза", що посвідч ений приватним нотаріусом До нецького міського нотаріаль ного округу ОСОБА_1. та зар еєстрований в реєстрі за № 2061, д ійсним.

Визнати договір купівлі-пр одажу від 09 червня 2010 року, нежи лого приміщення № 47 багатоква ртирного будинку літера А-4 за гальною площею 84,6 кв.м, що знахо диться за адресою: Донецьк а область, м. Маріуполь, пр оспект Леніна (проспект Респ убліки), буд. 18/20, приміщення 47, ук ладений між Відкритим акці онерним товариством "Медтех ніка", правонаступником як ого є Публічне акціонерне товариство "Медтехніка", та То вариством з обмеженою відпов ідальністю "Оптіза", що посвід чений приватним нотаріусом Д онецького міського нотаріал ьного округу ОСОБА_1. та за реєстрований в реєстрі за № 205 8, дійсним.

Визнати договір купівлі-пр одажу від 09 червня 2010 року нежи тлового приміщення, вбудован ого в житловий будинок основ ною площею 65,5 кв.м, загальною пл ощею 76,7 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Торез, вул. Піонерська, буд. 1, ук ладений між Відкритим акц іонерним товариством "Медте хніка", правонаступником я кого є Публічне акціонерн е товариство "Медтехніка", та Т овариством з обмеженою відпо відальністю "Оптіза", що посві дчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріа льного округу ОСОБА_1. та з ареєстрований в реєстрі за № 2052, дійсним.

Визнати договір купівлі-пр одажу від 09 червня 2010 року нежи лого приміщення з підвалом л ітера А-1 п/д загальною площею 216,5 кв.м., що знаходиться за адре сою: Донецька область, м. Крам аторськ, вул. Ювілейна, буд. 54, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Ме дтехніка", правонаступником якого є Публічне акціоне рне товариство "Медтехніка", т а Товариством з обмеженою ві дповідальністю "Оптіза", що по свідчений приватним нотаріу сом Донецького міського нота ріального округу ОСОБА_1. та зареєстрований в реєстрі за № 2055, дійсним.

Стягнути з Публічного акці онерного товариства "Медтехн іка" (83050, м. Донецьк, вул. Професс орів Богославських, буд.2а, код 26352311) на користь Товариства з об меженою відповідльністю "Опт іза" (64300 Харківська область, м. І зюм, вул. Соборна, 51, кв.8) державн е мито в сумі 85,00 грн. та 236 грн. 00 ко п. витрат на інформаційне тех нічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набранн я рішенням законної сили.

Суддя Яризько В.О.

Повний текст рішення підп исаний 21.01.2011р.