Постанова

від 01.02.2011 по справі 22/168-10-4589

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

22/168-10-4589

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

"01" лютого 2011 р. Справа № 22/168-10-4589

Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

Головуючого судді:                                                                                 Лашина В.В.

Суддів:                                                                                          Єрмілова Г.А.

                                                                                                     Воронюка О.Л.

При секретарі:                                                                                Хом'як О.С.

за участю представників сторін:

від ТОВ „Віннер Імпортс Україна, ЛТД”: Лазебний А.М. –довіреність № 11-10-2010 від 11.10.2010 р.;

від ТОВ „ПАРИТЕТ –С”: Розенбойм Ю.А. –довіреність б/н від 01.09.2010 р.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними

інвестиціями  „ПАРИТЕТ –С”

на рішення  господарського суду Одеської області від 22.12.2010 р.

зі справи № 22/168-10-4589

за позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями „Віннер Імпортс Україна, ЛТД”

до  відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „ПАРИТЕТ –С”

про зобов'язання повернути майно

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „ПАРИТЕТ –С”

до  відповідача  Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями „Віннер Імпортс Україна, ЛТД”

про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИЛА:

26 жовтня 2010 р. Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Віннер Імпортс Україна, Лтд»(далі –ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд») звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Парітет-С»(в подальшому –ТОВ «Парітет-С») про витребування майна, обгрунтовуючи тим, що 15.09.2008 р. між сторонами був укладений договір відповідального зберігання, на виконання якого позивачем було передано відповідачу 4 автомобіля марки Форд. Під час дії договору позивач декілька разів направляв вимогу про повернення автомобілів, які відповідачем залишились без задоволення.

19 листопада 2010 р. ТОВ «Парітет-С»звернулось до господарського суду із зустрічною позовною заявою до ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»про визнання недійсним на підставі ст. 230 ЦК України договору відповідального зберігання і пов'язаного з ним ділерського договору про продаж та обслуговування № 64/F від 15.09.208 р., укладеного між сторонами. Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що як зазначений ділерський договір, так і договір відповідального зберігання автомобілів, були укладені враховуючи наявність у ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»офіційного статусу ділера для здійснення продажу та обслуговування продукції компанії «Форд». Однак, як зазначає ТОВ «Парітет-С», ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»ввело в оману відносно цього статусу, не має права на укладання ділерських договорів та є лише оптовим продавцем.

Рішенням господарського суду Одеської області від 22.12.2010 р. (суддя Торчинська Л.О.) позовні вимоги первісний позов задоволено; ТОВ «Парітет-С»зобов'язано повернути ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»протягом 7 діб з моменту набрання рішенням законної сили автомобілі: 3 Ford New Mondeo CD 345 Titanium X i Ford Fusion. З ТОВ «Парітет-С»на користь ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»стягнуто 10930,98 грн. держмита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. У задоволенні зустрічного позову –відмовлено.

Не погоджуючись з цим рішенням, ТОВ «Парітет-С»в апеляційній скарзі просить його скасувати в частині відмови у задоволенні зустрічного позову та прийняти нове рішення про його задоволення, посилаючись на неповне з'ясування  місцевим господарським судом обставин справи, оскільки ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»не надано належних доказів, які б свідчили про його статус ділера компанії «Форд»з правом надання такого статусу іншим особам.  

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну повноту встановлених судом першої інстанції обставин справи, судова ко легія вважає апеляційну скаргу не підлягаючою задоволенню з наступних під став.

15 вересня 2008 року між сторонами був укладений ділерський договір про продаж та обслуговування, за умовами якого ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»призначило ТОВ «Паритет-С»офіційним ділером продукції компанії «Форд»з правом купувати його продукцію для продажу кінцевим споживачам.

На виконання умов цього договору, між тими ж сторонами 15.09.2008 р. укладений договір № 64-bail/F, згідно з яким ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд» передає, а ТОВ «Парітет-С»приймає на відповідальне зберігання автомобілі відповідно до акту прийому-передачі.

Строк відповідального зберігання, з урахуванням положень додаткової угоди № 10-1 від 01.01.2010 р., встановлений сторонами до 31.12.2011 р.

Згідно з актами прийому-передачі від 06.10.2008 р., від 19.10.2008 р. ТОВ «Парітет-С»прийняв на відповідальне зберігання наступні автомобілі: Ford New Mondeo CD 345 Titanium WF0EXXGBBE8Y79535, Ford New Mondeo CD 345 Titanium WF0DXXGBBD8Y61359, Ford New Mondeo CD 345 Titanium WF0DXXGBBD8L58945 та Ford Fusion WF0UXXGAJUAY87582, що підтверджується також товарно-транспортними накладними й не заперечується ТОВ «Парітет-С».

У відповідності до п. 6.3. договору відповідального зберігання, позивач за первісним позовом має право в будь-який час в односторонньому порядку розірвати договір без пояснення причин і без майнових наслідків для себе, сплативши при цьому за послуги відповідального зберігання, надані відповідачем до дати повідомлення про розірвання договору.

22.04.2010 р. та 04.08.2010 р. ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»направляло ТОВ «Парітет-С»вимоги про повернення переданих на відповідальне зберігання автомобілів, які були отримані останнім згідно з повідомленнями про вручення поштового відправлення /а.с. 108-109, 112-113, т.1/.

Також листом від 10.08.2010 р. ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»в односторонньому порядку розірвав ділерський договір від 15.09.2008 р., укладений між сторонами, що у відповідності до п. 6.2. договору відповідального зберігання є підставою для його припинення.

На час розгляду справи спірні автомобілі з відповідального зберігання не повернуті.

Згідно з ч. 1 ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Статтею 953 ЦК України встановлено, що зберігач зобов'язаний на першу вимогу поклажодавця повернути річ, навіть якщо строк її зберігання не закінчився.

Приймаючи рішення про задоволення первісного позову та відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»є єдиним авторизованим імпортером та дистриб'ютором продукції компанії «Форд Мотор Компані»на території України з 1994 року, яка має право створювати та розширювати ділерську мережу в Україні шляхом укладення ділерських договорів про продаж та обслуговування послуг з юридичними особами-резидентами України з правом використання у своїй діяльності торгівельної марки «Форд»стосовно продукції та послуг цієї компанії, що виключає визнання ділерського договору та договору про відповідальне зберігання недійсними та в силу ст. ст. 949, 953 ЦК України зобов'язує ТОВ «Парітет-С»повернути ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»прийняті на відповідальне зберігання автомобілі.

Аналізуючи матеріали справи, судова колегія доходить до висновку про те, що судом першої інстанції цілком вірно встановлені обставини справи та ним дана належна юридична оцінка.

Твердження апелянта про відсутність у ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»статусу ділера продукції компанії «Форд Мотор Компані» спростовується матеріалами справи.

Так, згідно з сертифікатом від 16.09.2010 р. /а.с. 23, 24, т.2/ та сертифікатом /а.с. 57, 58, т.2/ Ford Central and Eastern European Sales LLC, ТОВ «Віннер Імпортс Україна, Лтд»є єдиним авторизованим імпортером та дистриб'ютером продукції «Форд Мотор Компані»на території України з 1994 року, має право створювати та розширювати ділерську мережу в Україні шляхом укладення ділерських договорів та використовувати у своїй діяльності торговельні марки «Форд»(«Синій овал»–символ компанії «Форд») стосовно продукції та послуг цієї компанії й надано право уповноважувати своїх офіційних ділерів на підставі ділерських договорів використовувати цю торговельну марку.

За таких обставин, судова колегія вважає, що оскаржуване рішення господарського суду Одеської області відповідає вимогам закону та обставинам справи, а тому підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 103-105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Парітет-С»залишити без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 22.12.2010 р. по справі  № 22/168-10-4589 –без змін.

Головуючий суддя                                                                      В.В. Лашин

Суддя                                                                                          Г.А. Єрмілов

Суддя                                                                                          О.Л. Воронюк

Повна постанова складена 02.02.2011 р.