Рішення

від 01.02.2011 по справі 5629-2010

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

5629-2010

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 313     

РІШЕННЯ

Іменем України

01.02.2011Справа №5002-24/5629-2010

За позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю «Бузковий туман» (98500, м.Алушта, вул..Набережна, 2а // 98500, м.Алушта, вул..Леніна, 26, офіс 2)

До  відповідача   Малоріченської сільської ради (98500, м.Алушта, с.Малоріченське, вул..Фруктова, 1-А)

Про визнання додаткової угоди до договору оренди землі недійсною  

                                                                                    Суддя ГС АР Крим Г.Г. Колосова

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача – не з'явився.

Від відповідача – не з'явився.

Обставини справи: до господарського суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Бузковий туман» з позовом про визнання додаткової угоди до договору оренди землі недійсною та скасування державної реєстрації вказаної угоди  до відповідача Малоріченської сільської ради.

Позовні вимоги вмотивовані наступним.

04.11.2005р. між позивачем та відповідачем був укладений договір оренди землі. 13.05.2009р. директором ТОВ «Бузковий туман» Кривусевой В.Н. та відповідачем підписана додаткова угода до існуючого договору оренди землі. Відповідно до додаткової угоди ціна за оренду землі значно збільшилась.

Позивач наполягає на тому, що додаткова угода була підписана неправомірно, оскільки відповідно до Статутних документів директор не мала права на укладання такої угоди. Позивач звертався до відповідача із заявою про визнання недійсною  додаткової угоди, проте відповідач у задоволенні такого клопотання відмовив.

Оскільки укладеною угодою змінені суттєві умови договору оренди землі від 04.11.2005р., позивач вважає, що порушені його права та у позові просить визнати недійсною додаткову угоду до договору оренди землі від 04.11.2005р., що укладена 13.05.2009р. та скасувати реєстрацію даної угоди від 19.06.2009р. у книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі №1 Малоріченської сільської ради.

У судовому засіданні, що відбулося 11.01.2011 р., представником позивача надана заява про збільшення позовних вимог та у підтвердження своєї позиції до клопотання надані копії документів.

Дослідивши заяву, суд встановив, що позовні вимоги позивачем не змінені та не збільшені, зокрема у своїй заяві позивач просить визнати недійсною додаткову угоду до договору оренди землі від 04.11.2005р., що укладено 13.05.2009р. між позивачем та відповідачем та скасувати реєстрацію, здійснену 19.06.2009р. за №040900200019 у книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі №1, а додатково позивач просить застосувати при розгляді справи положення ст.. 207, 239, 241, 246 Цивільного кодексу України та просить стягнути з відповідача судові витрати.

Вказана заява прийнята судом до розгляду.

Представником відповідача заявлено клопотання про продовження строку розгляду справи відповідно до приписів ст..69 ГПК, у межах передбачених діючим законодавством до 02 лютого 2011р.

Суд вказане клопотання задовольнив та ухвалою від 11.01.2011 р. продовжив строк розгляду справи до 02.02.2011 р.

19.01.2011р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про повернення необґрунтовано виплачених сум, а саме про повернення суми сплаченої за інформаційно-технічне забезпечення у розмірі 118,40грн. на невірний розрахунковий рахунок.

Також 19.01.2011р. від позивача через канцелярію суду до матеріалів справи надано копію проекту землевпорядкування по відводу земельної ділянки ТОВ «Бузковий туман».

Суд залучив отримані документи до матеріалів справи.

Сторони явку представників в судове засідання не забезпечили, про час та місце розгляду справи були сповіщені належним чином.   

Розгляд справи відкладався та оголошувалася перерва,  в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази,   суд –

ВСТАНОВИВ:

22.09.2005 р. на 30 – ої сесії 4 – ого скликання Малореченською сільською радою  було винесено рішення «Про затвердження проекту відводу і надання земельної ділянки в оренду ТОВ «Бузковий туман». ( а. с. 32 ).  

Відповідно до п. 3 вказаного рішення було вирішено передати ТОВ «Бузковий туман» в оренду строком на 49 років земельну ділянку площею 2,0000 га, ( кадастровий номер 01 103 921 00:04:001:0133 ), в тому числі по угіддям: лісні землі, що покриті лісною рослинністю 2,000 га., за рахунок земель Алуштинського держлісгоспу, що розташовані в межах населеного пункту за адресою: с. Солнічногорське, в районі студентського табору МЕІ. Також вказаній земельній ділянці була привласнена поштова адреса: с. Солнечногірське, вул.. Прибережна, 11.

Відповідно до протоколу №04 від 04.11.2005 р. зборів учасників ТОВ «Бузковий туман» було постановлено підписати договір оренди землі від 04.11.2005 р.  на земельну ділянку  площею 2,0000 га., ( кадастровий номер 01 103 921 00:04:001:0133 ), що знаходиться за адресою:  с. Солнечногірське, вул.. Прибережна, 11, строком на 49 років ( а. с. 23 ).

Також відповідно до вказаного протоколу було постановлено уповноважити директора Кривусеву В. М. підписати договір оренди землі від 04.11.2005 р. між ТОВ «Бузковий туман» і  Малореченською сільською радою   на земельну ділянку  площею 2,0000 га., ( кадастровий номер 01 103 921 00:04:001:0133 ), що знаходиться за адресою:  с. Солнечногірське, вул.. Прибережна, 11, строком на 49 років.

У виконання вказаного 04.11.2005 р. між відповідачем по справі ( орендодавець ) і позивачем ( орендар ) було укладено договір оренди  землі. ( а. с. 28 -30 ).

Відповідно до п. 1 вказаного договору на підставі рішення  30 – ої сесії 4 – ого сликання  Малореченської сільської ради №30/28 від 22.09.2005 р. орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування земельну ділянку несільськогосподарського призначення ( лісні землі, покриті лісною рослинністю ) площею 2,0000 га., який знаходиться за адресою:  с. Солнечногірське, вул.. Прибережна, 11.  

Відповідно до п. 6 вказаного договору він укладений на 49 років.

Відповідно до п. 4 вказаного договору нормативна грошова оцінка земельної ділянки складає 179 452 грн.

Відповідно до п. 7 вказаного договору орендна плата вноситься в грошової формі у розмірі:

-          17 945,20 грн. на рік;

-          1495,43 грн. на місяць

З боку позивача вказаний договір був підписаний директором ТОВ «Бузковий туман» гр. Кривусевою В. Н.

Відповідно до акту приймання – передачі земельної ділянки від 12.12.2005 р. передбачена вищевказаним договором земельна ділянка була передана відповідачем позивачу у користування ( а. с. 31 ).

В подальшому між сторонами по справі 13.05.2009 р. була укладена Додаткова угода до вищевказаного договору землі, відповідно до якої  п. 4 договору оренди було викладено  в наступній редакції: «нормативна грошова оцінка земельної ділянки складає 3 935 600 грн.».

Пункт 7 договору оренди було викладено в наступній редакції: «орендна плата з 01.01.2009 р. вноситься в грошовій формі, у розмірі 3% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки,  що складає:

-          118 068 грн. на рік;

-          9839 грн. на місяць».

З боку позивача вказана додаткова угода була підписана директором Кривусевою В. М.

Дана додаткова угода була зареєстрована в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі №1 Малореченської сільської ради, про що був зроблений запис  від 19.06.2009 р. №040900200020.

В подальшому позивач по справі звернувся до відповідача з клопотанням про визнання недійсним вказаної додаткової угоди від 13.05.2009 р.,  яке було отримане відповідачем 13.08.2010 р. ( а. с. 34 ).

Відповідач листом від 01.10.2010 р. у задоволенні вказаного клопотання  відмовив.            ( а. с. 27 ).  

В зв'язку із викладеним позивач звернувся до суду з вказаним позовом.

Дослідивши матеріали справи,  суд дійшов висновку у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, виходячи з наступних підстав.

Позивач позовні вимоги обґрунтовує тим, що  додаткова угода була підписана неправомірно, оскільки відповідно до Статутних документів директор не мала права на укладання такої угоди.  В обґрунтування своєї позиції він посилається на протокол  зборів учасників ТОВ «Бузковий туман» від 07.10.2003 р., трудову угоду від 08.10.2003 р. та п. п. 5.20, 5.8.17 Статуту    ТОВ «Бузковий туман»  та протокол загальних зборів засновників  ТОВ «Бузковий туман»  №03/06 від 27.05.2006 р.        

Відповідно до наявного в матеріалах справи  протоколу №2 зборів учасників ТОВ «Бузковий туман» від 07.10.2003 р. було постановлено затвердити наступну виключну компетенцію зборів Учасників ТОВ «Бузковий туман» і дії, які не може самостійно здійснювати директор, зокрема, затвердження, підписання і узгодження договорів ( угод ), що укладаються на суму, яка перевищує 50 000 грн. ( а. с. 22 ).

Також в матеріалах справи наявна трудова угода від 08.10.2003 р., укладена між позивачем і гр.. Кривусевою В. М., яка приймалася на роботу у якості директора даного підприємства. ( а. с. 24 ).

Відповідно до п. 2.2.1 вказаної трудової угоди Кривусева В. М. не  має права без узгодження і письмової згоди зборів учасників підприємства приймати рішення по наступним питанням, зокрема, затвердження, підписання і узгодження договорів ( угод ), укладених на суму, що перевищує 50 000 грн.   

Відповідно до ч. 1  ст. 215 Цивільного кодексу України  підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.     

Відповідно до ч. 2  ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Але слід пам'ятати, що законодавче врегулювання цього питання є дещо складнішим, оскільки з іншого боку ці відносини між сторонами регулюються і спеціальними нормами щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до ч. 3 ст. 92  орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

У цих випадках угода може бути визнана недійсною за позовом особи, в інтересах якої встановлено обмеження, але заявник повинен довести, що друга сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Відповідно до ст. 33  ГПК України  кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

З метою доведення того факту, що відповідач знав про обмеження компетенції директора ТОВ «Бузковий туман» Кривусевої В. Н. під час укладання спірної додаткової угоди. позивач надав до матеріалів справи копію проекту землеустрію по відводу земельної ділянки ТОВ «Бузковий туман». ( а. с. 108 – 170 ).  

Дослідивши вказаний проект землеустрію, суд встановив, що в матеріалах даного проекту знаходиться Статуту ТОВ «Бузковий туман», який затверджений протоколом №1 від 07.10.2003 р.  зборів учасників ТОВ «Бузковий туман» ( а. с. 163 -  170 ).

Відповідно до п. 5.8.17 вказаного Статут до компетенції зборів учасників товариства відноситься, зокрема, затвердження договорів ( угод ), укладених на суму, яка перевищує 50 000 грн. ( а. с. 167 ).  

Однак у даному пункті йдеться тільки про затвердження таких договорів, а не говориться про надання попередньої згоди директору  на укладення договору  на суму, яка перевищує 50 000 грн., як це йдеться у  п. 10.12.19 Статуту ТОВ «Бузковий туман», який був затверджений протоколом №01/05 від 02.11.2005 р.

Не вказано в даному пункті 5.8.17 і про те, що договори  на суму, яка перевищує 50 000 грн.,  підписуються і узгоджуються саме зборами учасників ТОВ «Бузковий туман» і ці дії не може здійснювати самостійно директор товариства, як це вказано у протоколі №2 від 07.10.2003 р.    

Треба вказати, що вказаний статут був затверджений протоколом №1 від 07.10.2003 р.  зборів учасників ТОВ «Бузковий туман» . Вказаний протокол наявний в матеріалах справи. Дослідивши вказаний протокол, суд встановив, що відповідно до нього не вирішувалися питання щодо компетенції зборів учасників товариства та директора товариства.

Також в матеріалах даного проекту землеустрію  наявний Статут ТОВ «Бузковий туман», який був затверджений протоколом №01/05 від 02.11.2005 р. ( а. с. 116 – 126 ).

Оскільки даний статут зареєстрований 03.11.2005 р., саме він діяв на момент укладення договору від 04.11.2005 р.

Відповідно до п. 11.6.15 вказаного Статуту   директор товариства, зокрема, підписує договори і угоди про відчуження та придбання майна, в порядку,  який визначений загальними зборами учасників Товариства.

Відповідно до п. 11.10 вказаного Статуту директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства в межах, встановлених Статутом.

Відповідно до п. 11.11 вказаного Статуту в межах своєї компетенції директор укладає цивільно – правові угоди, підписує рахунки, банківські документи , заяви, офіційні листи, декларації, звіти та інші документи, пов'язані з діяльністю Товариства, видає накази та розпорядження, а також здійснює інші фактичні та юридичні дії.    

Відповідно до п. 11.2 вказаного Статуту директор вирішує всі питання діяльності Товариства за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних Зборів учасників Товариства.   

Відповідно до  п. 10.12.19 вказаного  Статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема,  надання директору попередньої згоди на витрату коштів, укладення угоди або договору, сума ( вартість ) якого дорівнює або перевищує           ( однією операцією чи серією пов'язаних операцій ) 2 000 000 грн.  або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом Національного банку України на дату надання такої згоди. В разі укладення такого договору або іншої  угоди або витрати коштів без такої попередньої згоди загальних зборів учасників товариства, цей договір ( угода ), витрати коштів,  відчуження майна  є недійсним з моменту такого укладення або витрати. ( а. с. 122).

Однак суд зазначає на тому, що відповідно до спірної додаткової угоди орендна плата була підвищена лише на 100 122 грн.  

Суд зазначає, що у складі  проекту землеустрію наявний тільки протокол №1 від 07.10.2003 р.  

Також необхідно зазначити, що протокол №2 від 07.10.2003 р. та трудова угода від 08.10.2003 р., а також Статут, затверджений протоколом №01/06 від 25.04.2006 р. та зареєстрований 25.05.2006 р.,    відсутні в матеріалах проекту землеустрію.  

Також позивачем  суду не було представлено доказів того, що він окремо повідомляв відповідача про наявність вищевказаних  обмежень компетенції  директора.  

З урахуванням вищевказаних обставин, суд дійшов висновку про те, що позивачем не надано суду належних доказів того, що відповідач, який є третьою стороною у розумінні ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України знав чи міг знати про наявність обмежень повноважень директора ТОВ «Бузковий туман» гр.. Кривусевої В. М.

Позивач також вказує на те, що він не схвалював та не схвалює дії  гр. Кривусевої В. М. щодо підписання спірної додаткової угоди.

Відповідно до ст.. 241  Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Тобто у розумінні вказаної норми схваленням правочину у даному  випадку  є наступне виконання умов договору оренди землі від 04.11.2005 р. з врахуванням змін, внесених спірною додатковою угодою.

Однак суду не було надано доказів того, що позивач після укладення спірної додаткової угоди не сплачував орендну плату у розмірі 118 068 грн. на рік.  

Більш того, у заяві від 10.01.2011 р. позивач вказує на те, що з моменту укладення спірної додаткової угоди він сплачує орендну плату за новими ставками. ( а. с. 80 ).     

Також позивач просить суд скасувати реєстрацію спірної  додаткової угоди.

Однак,  оскільки суд встановив, що підстави для визнання недійсною спірною додаткової угоди відсутні, то, відповідно, і відсутні підстави для скасування реєстрації вказаної угоди.  

При таких обставинах, у задоволенні позовних вимог необхідно відмовити у повному обсязі.

Також необхідно вказати, що постановою Кабінету Міністрів України від 5 серпня 2009 р. N 825  «Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 21 грудня 2005 р. N 1258 »  внесені зміни до розмірів витрат з інформаційно-технічного забезпечення судових процесів, пов'язаних з розглядом цивільних та господарських справ, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 21 грудня 2005 р. N 1258 "Про затвердження Порядку оплати витрат з інформаційно-технічного забезпечення судових процесів, пов'язаних з розглядом цивільних та господарських справ, та їх розмірів". Відповідно до зазначеної постанови, з 13.08.2009 р. розмір витрат з інформаційно-технічного забезпечення судових процесів, пов'язаних з розглядом господарських справ визначений за ставкою 236,00 грн.

Однак позивач при зверненні до суду з  вказаним позовом сплатив витрати на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу тільки у розмірі 118 грн., що підтверджується квитанцією №AL 406CS  від 11.11.2010 р.  

Також як вбачається з вказаної квитанції витрати на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118 грн. були сплачені на невірні бюджетні рахунки.

В зв'язку з вказаним, ухвалою ГС АР Крим 22.11.2010  р. на позивача було покладено зобов'язання представити в оригіналі докази сплати витрат на ІТЗ судового процесу у розмірі 236,00 грн. на відповідний рахунок, згідно листа Управління Держказначейства у м. Сімферополі ГУ ДКУ в АРК від 11.06.2010 р. № 22-09/2250

У виконання вказаного, позивачем була представлена квитанція №2-470 від 07.12.2010 р., що підтверджує сплату витрат з інформаційно-технічного забезпечення судових процесів у розмірі 236 грн. на вірний бюджетний рахунок. ( а. с. 39 ).  

З урахуванням вказаного, суд дійшов висновку повернути відповідачу суму витрат з інформаційно-технічного забезпечення судових процесів у розмірі 118  грн., сплачених на підставі квитанції №AL 406CS  від 11.11.2010 р.  

У судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України та повідомив, що рішення у повному обсязі буде складене 07.02.2011 р. Повний текст рішення складений та підписаний згідно до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України   07.02.2011  р.

З урахуванням викладеного, керуючись статями 33, 34, 49, 82-85  Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.          У задоволенні позову відмовити.

2.           Повернути з Державного бюджету м. Сімферополя  на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Бузковий туман» (98500, м. Алушта, вул..Набережна, 2а; 98500, м. Алушта, вул..Леніна, 26, офіс 2; 98500,м. Алушта, вул.. Леніна, 48 –А, кв. 12; ЗКПО 32651633 ) витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118 грн., сплачені на підставі  квитанції №AL 406CS  від 11.11.2010 р.  

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Колосова Г.Г.