Рішення

від 10.02.2011 по справі 15/3пн-к/2011(18/183

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.02.11 С права № 15/3пн-к/2011(18/183

За позовом

1-го позивача - ОСОБ А_1, м. Стаханов Луганської о бласті

2-го позивача - ОС ОБА_2, м. Стаханов Лугансько ї області

третя особа, яка заявля є самостійні вимоги на предм ет спору - ОСОБА_3, м. Ста ханов Луганської області

до: 1-го відповідача - ОСОБА_4, м. Стахан ов Луганської області

2-го відповідача - Публічного акціонерного т овариства «Східно-промислов ий комерційний банк», м. Лу ганськ

треті особи, які не заявляю ть самостійних вимог на пред мет спору на стороні 1-го відпо відача:

- закрите акціон ерне товариство «Трест Стаха новшахтобуд», м. Стаханов Л уганської області;

- ОСОБА_5, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_6, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_7, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_8, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_9, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_10, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_11, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_12, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_13, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_14, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_15, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_16, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_17, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_18, м. Стахан ов Луганської області

- ОСОБА_19, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_20, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_21, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_22, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_23, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_24, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_25, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_26, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_27, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_28, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_29, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_30, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_31, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_32, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_33, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_34, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_35, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_36, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_37, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_38, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_39, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_40, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_41, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_42, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_43, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_44, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_45, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_46, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_47, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_48, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_49, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_50, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_51, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_52, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_53, м. Алмазн а Луганської області;

- ОСОБА_54, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_55, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_56, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_57, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_58, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_59, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_60, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_61, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_62, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_63, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_64, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_65, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_66, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_67, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_68, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_69, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_70, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_71, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_72, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_73, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_74, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_75, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_76, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_77, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_78, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_79, м. Полтав а;

- ОСОБА_80, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_81, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_82, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_83, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_84, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_85, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_86, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_87, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_88, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_89, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_90, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_91, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_92, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_93, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_94, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_95, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_96, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_97, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_98, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_99, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_100, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_101, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_102, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_103, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_104, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_105, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_106, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_107, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_108, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_109, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_110, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_111, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_112, м. Алмазн а Луганської області;

- ОСОБА_113, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_114, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_115, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_116, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_117, м. Брянка Луганської області;

- ОСОБА_118, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_119, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_120, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_121, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_122, м. Стахан ов Луганської області;

- ОСОБА_123, м. Стахан ов Луганської області.

про переведення пра в і обов' язків покупця

Суддя господарського суду Луганської області

Пономаренко Є.Ю.

за участю представник ів:

від 1-го позивача: ОСОБА_125 за довірен істю від 03.09.2009;

від 2-го позивача: не прибув;

від 3-ї особи - ОСОБА_3: не прибув;

від 1-го відповідача: не прибув;

від 2-го відповідача: не прибув;

від 3-ої особи (ЗАТ “Трест Ста хановшахтобуд”): не прибув;

від інших 3-х осіб: не прибули.

Суть спору: першим позивачем заявлено вимоги п ро:

1) переведення на нього прав та обов'язків покупця за дого ворами купівлі-продажу акцій (за цими договорами акціо нери ЗАТ «Трест Стахановшахт обуд»продали свої акції 1-му в ідповідачу - ОСОБА_4. ), зокрема, за наступними дого ворами:

- від 27.04.2007 на продаж 3 акцій загальною вартістю 10,50 грн. (договір з ОСОБА_5);

- від 27.04.2007 на продаж 37 акц ій загальною вартістю 129,50 грн. (договір з ОСОБА_6);

- від 27.04.2007 на продаж 3 акці й загальною вартістю 10,50 грн. (д оговір з ОСОБА_126);

- від 27.04.2007 на продаж 40 акц ій загальною вартістю 140,00 грн. (договір з ОСОБА_127);

- від 27.04.2007 на продаж 6 акці й загальною вартістю 21,00 грн. (д оговір з ОСОБА_9);

- від 27.04.2007 на продаж 7 акці й загальною вартістю 24,50 грн. (д оговір з ОСОБА_10);

- від 27.04.2007 на продаж 31 акц ії загальною вартістю 108,50 грн. (договір з ОСОБА_128);

- від 27.04.2007 на продаж 32 акц ій загальною вартістю 112,00 грн. (договір з ОСОБА_15);

- від 27.04.2007 на продаж 26 акц ій загальною вартістю 91,00 грн. ( договір з ОСОБА_16);

- від 27.04.2007 на продаж 22 акц ій загальною вартістю 77,00 грн. ( договір з ОСОБА_17 та ОСО БА_18);

- від 11.05.2006 на продаж 42 акц ії загальною вартістю 147,00 грн. (договір з ОСОБА_11);

- від 04.08.2006 на продаж 50 акц ій загальною вартістю 175,00 грн. (договір з ОСОБА_19);

- від 04.08.2006 на продаж 24 акц ій загальною вартістю 84,00 грн. ( договір з ОСОБА_20);

- від 04.08.2006 на продаж 30 акц ій загальною вартістю 105,00 грн. (договір з ОСОБА_21);

- від 04.08.2006 на продаж 37 акц ій загальною вартістю 129,50 грн. (договір з ОСОБА_22);

- від 04.08.2006 на продаж 28 акц ій загальною вартістю 98,00 грн. ( договір з ОСОБА_23);

- від 04.08.2006 на продаж 33 акц ій загальною вартістю 115,50 грн. (договір з ОСОБА_24);

- від 04.08.2006 на продаж 38 акц ій загальною вартістю 133,00 грн. (договір з ОСОБА_25);

- від 04.08.2006 на продаж 19 акц ій загальною вартістю 66,50 грн. ( договір з ОСОБА_26);

- від 04.08.2006 на продаж 32 акц ій загальною вартістю 112,00 грн. (договір з ОСОБА_27);

- від 04.08.2006 на продаж 29 акц ій загальною вартістю 101,50 грн. (договір з ОСОБА_28);

- від 04.08.2006 на продаж 29 акц ій загальною вартістю 101,50 грн. (договір з ОСОБА_29);

- від 04.08.2006 на продаж 45 акц ій загальною вартістю 157,50 грн. (договір з ОСОБА_30).

- від 04.08.2006 на продаж 8 акці й загальною вартістю 28,00 грн. (д оговір з ОСОБА_129);

- від 04.08.2006 на продаж 46 акц ій загальною вартістю 161,00 грн. (договір з ОСОБА_13).

2) про скасування в сист емі реєстру записів про пере хід прав власності на цінні п апери до ОСОБА_4 за вказан ими договорами купівлі-прода жу.

ОСОБА_2, яка була залучен а до участі у даній справі у як ості 3-ї особи, яка не заявл яє самостійних вимог на п редмет спору, пред' явила та кий же точно позов (як і поз ивач) до тих же самих відпо відачів (з тим же предметом та підставами).

Тому, за її позовом су дом була порушена відокремле на справа № 10/45пн-к.

Розпорядженням заступни ка голови господарського суд у від 01.04.2010 справу №10/45пн-к, переда но на розгляд судді Корнієнк о В.В.

Ухвалою від 09.04.2010 справи № 18/183пн -к та № 10/45пн-к об' єднані в одну справу за номером 18/183пн-к.

Враховуючи викладене ОСО БА_2 набула статусу 2-го позив ача по даній справі.

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предме т спору - ОСОБА_3 пред ' явила до відповідачів позо в, аналогічний позову ОСОБА _130 та ОСОБА_2 (з таким же предметом та підставами).

При первісному розгляді сп рави рішенням господарськог о суду Луганської області ві д 23.04.2010 (судді: Корнієнко В.В., Мос каленко М.О., Лісовицький Є.А.) п озов ОСОБА_1 до ОСОБА_4 задоволено частково, а саме:

- переведено на ОСОБА_1 пр ава і обов' язки покупця за д оговорами купівлі-продажу ці нних паперів, які укладені мі ж ОСОБА_4 та акціонерами З АТ «Трест Стахановшахтобуд» , зокрема, за договорами, перел іченими у пункті 2 резолютивн ої частини рішення (том 7 а.с. 85).

В решті позову ОСОБА_1 до ОСОБА_4 відмовлено (пункт 3 резолютивної частини рішен ня).

У задоволенні позовних вим ог ОСОБА_1 до ПАТ «Східно-п ромисловий комерційний банк »відмовлено (пункт 4 резолюти вної частини рішення).

Позов ОСОБА_2 до ОСОБА _4 задоволено частково, а сам е переведено на ОСОБА_2 пр ава та обов' язки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів, які укладені між ОСОБА_4 та акціонерам и ЗАТ «Трест Стахановшахтобу д», зокрема, за договорами, пер еліченими у пункті 8 резолюти вної частини рішення суду

(том 7 а.с. 86).

В решті позову ОСОБА_2 до ОСОБА_4 відмовлено (пункт 9 резолютивної частини рішен ня).

В позові ОСОБА_2 до ПАТ «С хідно-промисловий комерційн ий банк» відмовлено (пункт 10 р езолютивної частини рішення ).

Позов ОСОБА_3 до ОСОБА _4 задоволено частково, пере ведено на ОСОБА_3 права та обов' язки покупця за догов орами купівлі-продажу цінних паперів, які укладені між О СОБА_4 та акціонерами ЗАТ «Т рест Стахановшахтобуд», зокр ема, за договорами, перелічен ими у пункті 14 резолютивної ча стини судового рішення (том 7 а .с. 86-87).

В решті позову ОСОБА_3 до ОСОБА_4 відмовлено (пункт 15 резолютивної частини рішен ня)

В позові ОСОБА_3 до ПАТ «С хідно-промисловий комерційн ий банк»відмовлено (пункт 16 ре золютивної частини рішення).

Мотивуючи рішення суд перш ої інстанції дійшов висновку , що ОСОБА_4 на час укладанн я спірних договорів не був ак ціонером товариства, а внасл ідок укладення вказаних угод були порушені переважні пра ва акціонерів цього товарист ва - ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 У зв'язку з цим, з ог ляду на приписи статті 362 Циві льного кодексу України судом прийнято рішення про переве дення прав та обов'язків поку пців за вказаними спірними д оговорами купівлі- продажу пропорційно кількості належних позивачам та треті й особі із самостійними вимо гами на предмет спору кілько сті акцій.

Щодо вимоги позивачів та тр етьої особи із самостійними вимогами до

ПАТ «Східно-п ромисловий комерційний банк »суд дійшов висновку щодо не доведеності такої вимоги та відсутності такого способу з ахисту права як скасування з аписів у системі реєстру.

За апеляційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_4 Луганс ький апеляційний господарсь кий суд (судді: Перлов Д.Ю., Боро діна Л.І., Іноземцева Л.В.), перег лянувши рішення господарськ ого суду Луганської області від 23.04.2010 в апеляційному порядк у, постановою від 07.06.2010 залишив його без змін з тих же підстав .

Постановою Вищого господа рського суду України від 30.11.2010 с касовано постанову Луганськ ого апеляційного господарсь кого суду від 07.06.2010 у справі № 18/183п н-к та рішення господарськог о суду Луганської області ві д 23.04.2010 в частині пунктів 3, 5-9, 11-15, 17, 18 і в цій частині справу направ лено на новий розгляд до госп одарського суду Луганської о бласті. Решту рішення місцев ого господарського суду та п останови суду апеляційної ін станції залишено без змін.

Підставами часткового ска сування рішення суд касаційн ої інстанції зазначив наступ не:

Зі змісту норми частини 4 ст атті 362 Цивільного кодексу Укр аїни вбачається, що одночасн о з поданням позову про визна ння договору недійним закон зобов'язує співвласників вне сти на депозитний рахунок су ду грошову суму, яку за догово ром повинен сплатити покупец ь, тобто законом встановлено як зобов'язання позивача вне сти на депозит суму, за якою ча стка була відчужена іншій ос обі згідно договору купівлі- продажу, а якщо частка була пр одана за ціною, вищою, ніж була запропонована іншим учасник ам спільної часткової власно сті у повідомленні, - за ціною, вказаною у повідомленні.

Проте, задовольняючи позов ні вимоги ОСОБА_2 та ОСО БА_3 судами вказані приписи законодавства залишені поза увагою, а матеріали справи не містять доказів внесення вказаними особами на депози тний рахунок суду будь- яких грошових сум, у відповідност і до приписів частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України .

Враховуючи викладене, пред метом розгляду даної справи за новим розглядом є позовні вимоги, за результатами розг ляду яких ухвалено рішення, щ о скасовано судом касаційної інстанції, а саме в частині пу нктів 3, 5-9, 11-15, 17, 18 резолютивної ча стини рішення, тобто вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про пер еведення прав та обов'язків п окупців за спірними договора ми купівлі - продажу, та вимо ги ОСОБА_1, у задоволенні я ких судом першої інстанції п ри первісному розгляді справ и було відмовлено (п. 3 резол ютивної частини рішення, тоб то про переведення на нього п рав покупця решти акції за до говорами, крім тих, що були пер еведені за залишеним в силі п . 2 резолютивної частини рішен ня), а також розподілу судо вих витрат.

В нескасованій частині ріш ення набрало законної сили.

Представник позивача нада в пояснення, за якими просить задовольнити його вимогу пр о переведення на позивача пр ав покупця акції за договора ми у повному обсязі.

Перший відповідач надав по яснення, за якими вважає, що не внесення ОСОБА_2 та ОСОБ А_3 коштів на депозитний рах унок суду не може бути підста вою для відмови у задоволенн і їх позовів.

Такі ж пояснення надали О СОБА_2 та ОСОБА_3, про що вк азано у їх письмових відзива х від 25.01.2011.

У даному судовому засіданн і 2-й позивач, третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, відповідачі т а треті особи, які не заявляют ь самостійних вимог на предм ет спору на стороні 1-го відпов ідача, не скористалися пра вом на участь в судовому за сіданні, хоча про дату час та м ісце судового засідання були повідомлені належним чином: ухвалами суду, а особам, які б ули присутні в минулому судо вому засіданні, про дату та ча с засідання також було оголо шено судом, про що вказано в пр отоколі судового засідання.

Відповідно до пункту 3.5.11 Інс трукції з діловодства в госп одарських судах України, зат вердженою наказом Вищого гос подарського суду України від 10.12.2002 N 75 (з подальшими змінами), пе рший, належним чином підписа ний, примірник процесуальног о документа (ухвали, рішення, п останови) залишається у спра ві; на звороті у лівому нижньо му куті цього примірника про ставляється відповідний шта мп суду з відміткою про відпр авку документа, що містить: ви хідний реєстраційний номер, загальну кількість відправл ених примірників документа, дату відправки, підпис праці вника, яким вона здійснена.

Дана відмітка є підтвер дженням належного надсиланн я копій процесуального докум ента сторонам та іншим учасн икам судового процесу.

Водночас до повноважень го сподарських судів не віднесе но з'ясування фактичного міс цезнаходження юридичних осі б або місця проживання фізич них осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих ч и інших процесуальних дій. То му відповідні процесуальні д окументи надсилаються госпо дарським судом згідно з пошт овими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи. Про це Вищ им господарським судом Украї ни зазначалося і в інформаці йних листах від 02.06.2006 N 01-8/1228 "Про де які питання практики застосу вання норм Господарського пр оцесуального кодексу Україн и, порушені у доповідних запи сках про роботу господарськи х судів у 2005 році" (пункт 4), від 14.08.2 007 N 01-8/675 "Про деякі питання практи ки застосування норм Господа рського процесуального коде ксу України, порушені у допов ідних записках про роботу го сподарських судів у першому півріччі 2007 року" (пункт 15), від 18.0 3.2008 N 01-8/164 "Про деякі питання практ ики застосування норм Господ арського процесуального код ексу України, порушені у допо відних записках про роботу г осподарських судів у 2007 році" (п ункт 23).

На підставі викладеного с права розглядається за наявн ими в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали спр ави, додатково надані докуме нти, вислухавши представникі в учасників судового процесу , дослідивши фактичні обстав ини справи, оцінивши надані д окази, суд дійшов висновку, що позов ОСОБА_1 до ОСОБА_4 слід задовольнити повністю ; у задоволенні позовів ОСО БА_2 та ОСОБА_3 до ОСОБА _4 слід відмовити (з урахуван ням меж перегляду за новим ро зглядом) з нижченаведених пі дстав.

ЗАТ «Трест Стаханов шахтобуд»як юридична особа б уло зареєстровано у виконком і Стаханівської міської ради 10.08.2004, що підтверджується свідо цтвом про державну реєстраці ю юридичної особи Серії А00 № 6010 77.

ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОС ОБА_3 станом на 1998 рік були та є на даний час акціонерами ЗА Т «Трест Стахановшахтобуд», що підтверджується сертифік атами акцій, реєстрами власн иків іменних цінних паперів та статутом товариства.

1-м відповідачем - ОСОБА_4 в період з 27.04.2006 по 04.08.2006 з акціонерами ЗАТ «Трест Стах ановшахтобуд»- третіми осо бами по справі, які не заявляю ть самостійних вимог, були ук ладені 25 договорів купівлі-пр одажу (перелік яких наведе но вище у даному рішенні), з гідно яких треті особи прода ли свої акції, емітовані

З АТ «Трест Стахановшахтобуд» 1-му відповідачу.

Позивачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та третя особа, як а заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 пред' явили позови до 1-го ві дповідача - ОСОБА_4 про пер еведення на них прав та обов' язків покупців за вказаними договорами купівлі-продажу.

Позовні вимоги мотив овані тим, що заявники на підс таві п. 5.7. статуту

ЗАТ «Трес т Стахановшахтобуд»та ст. 81 Го сподарського кодексу Україн и мають переважне право на пр идбання акцій, які продаютьс я іншими акціонерами. Однак, ц е їх переважне право було пор ушено.

При цьому, вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до

ОСОБА_4 про переведення на позивача прав та обов'язкі в покупця за договорами від 27. 04.2007, 11.05.2006, 04.08.2006, переліченими у позо вній заяві та уточненнях до н еї, ґрунтуються на положення х статті 362 Цивільного кодексу України.

На виконання норми частин и 4 вказаної статті на депозит ний рахунок суду грошову сум у, яку за договором повинен сп латити покупець, вніс лише пе рший позивач у справі - ОСОБ А_1

Натомість ОСОБА_2 та ОСОБА_3, як при подачі позові в до суду, так і на день прийня ття даного судового рішення, на депозитний рахунок суду б удь - які грошові кошти по да ній справі не внесли (доказів внесення коштів вказаними о собами суду не надано).

Згідно ч. 1 ст. 25 Закону Украї ни «Про господарські товарис тва» акції закритого акціоне рного товариства розподіляю ться між засновниками і не мо жуть розповсюджуватися шлях ом підписки, купуватися та пр одаватися на біржі.

Акції купуються учасникам и при створенні акціонерного товариства на підставі дого вору з його засновниками (ч. 1 с т. 28 Закону).

ОСОБА_4 не був засновник ом акціонерного товариства, не був власником акцій, відпо відно не був акціонером.

Даний факт встановлено при первісному розгляді даної с прави та не був спростований при перегляді рішення в каса ційному порядку.

Разом з тим, ОСОБА_4, не б удучи акціонером, в 2006-2007 роках п ридбав у

26 акціонерів ЗАТ « Трест Стахановшахтобуд»їх а кції (697 штук загальною вар тістю 2439,50 грн.), зокрема, за н аступними договорами купівл і-продажу:

- від 27.04.2007 на продаж 3 а кцій загальною вартістю 10,50 гр н. (договір з ОСОБА_5);

- від 27.04.2007 на продаж 37 акц ій загальною вартістю 129,50 грн. (договір з ОСОБА_6);

- від 27.04.2007 на продаж 3 акці й загальною вартістю 10,50 грн. (д оговір з ОСОБА_126);

- від 27.04.2007 на продаж 40 акц ій загальною вартістю 140,00 грн. (договір з ОСОБА_127);

- від 27.04.2007 на продаж 6 акці й загальною вартістю 21,00 грн. (д оговір з ОСОБА_9);

- від 27.04.2007 на продаж 7 акці й загальною вартістю 24,50 грн. (д оговір з ОСОБА_10);

- від 27.04.2007 на продаж 31 акц ії загальною вартістю 108,50 грн. (договір з ОСОБА_128);

- від 27.04.2007 на продаж 32 акц ій загальною вартістю 112,00 грн. (договір з ОСОБА_15);

- від 27.04.2007 на продаж 26 акц ій загальною вартістю 91,00 грн. ( договір з ОСОБА_16);

- від 27.04.2007 на продаж 22 акц ій загальною вартістю 77,00 грн. ( договір з ОСОБА_17 та ОСО БА_18);

- від 11.05.2006 на продаж 42 акц ії загальною вартістю 147,00 грн. (договір з ОСОБА_11);

- від 04.08.2006 на продаж 50 акц ій загальною вартістю 175,00 грн. (договір з ОСОБА_19);

- від 04.08.2006 на продаж 24 акц ій загальною вартістю 84,00 грн. ( договір з ОСОБА_20);

- від 04.08.2006 на продаж 30 акц ій загальною вартістю 105,00 грн. (договір з ОСОБА_21);

- від 04.08.2006 на продаж 37 акц ій загальною вартістю 129,50 грн. (договір з ОСОБА_22);

- від 04.08.2006 на продаж 28 акц ій загальною вартістю 98,00 грн. ( договір з ОСОБА_23);

- від 04.08.2006 на продаж 33 акц ій загальною вартістю 115,50 грн. (договір з ОСОБА_24);

- від 04.08.2006 на продаж 38 акц ій загальною вартістю 133,00 грн. (договір з ОСОБА_25);

- від 04.08.2006 на продаж 19 акц ій загальною вартістю 66,50 грн. ( договір з ОСОБА_26);

- від 04.08.2006 на продаж 32 акц ій загальною вартістю 112,00 грн. (договір з ОСОБА_27);

- від 04.08.2006 на продаж 29 акц ій загальною вартістю 101,50 грн. (договір з ОСОБА_28);

- від 04.08.2006 на продаж 29 акц ій загальною вартістю 101,50 грн. (договір з ОСОБА_29);

- від 04.08.2006 на продаж 45 акц ій загальною вартістю 157,50 грн. (договір з ОСОБА_30).

- від 04.08.2006 на продаж 8 акці й загальною вартістю 28,00 грн. (д оговір з ОСОБА_129);

- від 04.08.2006 на продаж 46 акцій загальною вартістю 161,00 грн. (до говір з ОСОБА_13).

Відповідно до п. 5. 3. статуту ЗАТ «Трест Стаханов шахтобуд»(в редакції 1998 рок у, яка діяла станом на момент у кладення договорів купівлі-п родажу акцій) акції можуть бути продані акціонером л ише акціонерам ЗАТ.

Згідно ч. 3 ст. 81 Господа рського кодексу України (я ка діяла станом на момент укл адення договорів купівлі-про дажу акцій) акції закритог о акціонерного товариства ро зподіляються між засновника ми або серед заздалегідь виз наченого кола осіб і не можут ь розповсюджуватися шляхом п ідписки, купуватися та прода ватися на біржі. Акціонер и закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продають ся іншими акціонерами товари ства.

Вищевказані 26 акціоне рів ЗАТ «Трест Стахановшахто буд»(треті особи по справі ) у порушення переважно го права позивачів прода ли свої акції 1-му відповідачу - ОСОБА_4, зокрема, за вище вказаними договорами купівл і-продажу.

Відповідно до абз. 1 п. 32 Пос танови Пленуму Верховного Су ду України від 24.10.2008 № 13 «Про прак тику розгляду судами корпора тивних спорів»норма частини третьої статті 81 ГК, яка встан овлює переважне право акціон ерів ЗАТ на придбання акцій, є імперативною, у зв'язк у з чим це право не може бути о бмежено установчими докумен тами ЗАТ.

Продаж акціонером ЗАТ акці й з порушенням переважного п рава не зумовлює недійсні сть відповідного правочину . Наслідком такого поруш ення є право будь-якого акціо нера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на ньог о прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою части ни четвертої статті 362 ЦК (абз. 2 п. 32 Постанови Пленуму Верховного Суду України) .

Відповідно до статті 362 Цив ільного кодексу України у ра зі продажу частки у праві спі льної часткової власності сп іввласник має переважне прав о перед іншими особами на її к упівлю за ціною, оголошеною д ля продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів.

Продавець частки у праві сп ільної часткової власності з обов'язаний письмово повідом ити інших співвласників про намір продати свою частку, вк азавши ціну та інші умови, на я ких він її продає.

Якщо інші співвласники від мовилися від здійснення пере важного права купівлі чи не з дійснять цього права щодо не рухомого майна протягом одно го місяця, а щодо рухомого май на - протягом десяти днів від д ня отримання ними повідомлен ня, продавець має право прода ти свою частку іншій особі.

Якщо бажання придбати част ку у праві спільної частково ї власності виявили кілька с піввласників, продавець має право вибору покупця.

Згідно з частинами 2, 3 пункту 32 Постанови Пленуму Верховно го Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «П ро практику розгляду судами корпоративних спорів»прода ж акціонером ЗАТ акцій з пору шенням переважного права не зумовлює недійсність відпов ідного правочину. Наслідком такого порушення є право буд ь-якого акціонера ЗАТ вимага ти в судовому порядку переве дення на нього прав та обов'яз ків покупця за аналогією з но рмою частини четвертої статт і 362 Цивільного кодексу Україн и.

У зв'язку із законодавчою не врегульованістю порядку реа лізації акціонерами ЗАТ пере важного права на придбання а кцій, що продаються іншими ак ціонерами товариства третім особам, застосовуються відп овідні положення установчих документів товариства. У раз і неврегульованості в устано вчих документах акціонери ма ють переважне право купівлі пропорційно кількості належ них їм акцій.

Рішенням суду при первісно му розгляді справи позовні в имоги до 1-го відповідача про п ереведення на позивачів прав і обов' язків покупців за ви щевказаними договорами, були задоволені частково - пропор ційно кількості належних їм акцій.

Частиною 4 статті 362 Цивільно го кодексу України встановле но, що у разі продажу частки у праві спільної часткової вла сності з порушенням переважн ого права купівлі співвласни к може пред'явити до суду позо в про переведення на нього пр ав та обов'язків покупця. О дночасно позивач зобов'язани й внести на депозитний рахун ок суду грошову суму, яку за до говором повинен сплатити пок упець.

При цьому, скасувавши ріше ння, зокрема, в частині задово лення позовів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і відмови у задоволе нні позову ОСОБА_1 до ОСО БА_4 в частині переведення н а нього прав покупця за решто ю, крім вказаних у п. 2 резолюти вної частини рішення, акцій В ищий господарський суд Украї ни зазначив наступне.

Зі змісту норми ч. 4 ст. 362 Цивіл ьного кодексу України вбачає ться, що одночасно з поданням позову про визнання договор у недійним закон зобов'язує с піввласників внести на депоз итний рахунок суду грошову с уму, яку за договором повинен сплатити покупець, тобто зак оном встановлено як зобов'яз ання позивача внести на депо зит суму, за якою частка була в ідчужена іншій особі згідно договору купівлі-продажу, а я кщо частка була продана за ці ною, вищою, ніж була запропоно вана іншим учасникам спільно ї часткової власності у пові домленні, - за ціною, вказаною у повідомленні.

Проте, задовольняючи позов ні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБ А_3 судами вказані приписи з аконодавства залишені поза у вагою, а матеріали справи не м істять доказів внесення вказ аними особами на депозитний рахунок суду будь - яких гро шових сум, у відповідності до приписів частини 4 статті 362 Ци вільного кодексу України.

При новому розгляді даної с прави судом враховано зазнач ене у постанові Вищого госпо дарського суду України.

Так, дійсно на виконання но рми ч. 4 ст. 392 Цивільного кодекс у України на депозитний раху нок суду грошову суму, яку за д оговором повинен сплатити по купець, вніс лише пер ший позивач у справі - ОСОБА _1

ОСОБА_2 та ОСОБА_3, я к при подачі позовів до суду, т ак і на день прийняття даного судового рішення, на депоз итний рахунок суду будь - як і грошові кошти по даній спра ві не внесено (доказів внес ення коштів вказаними особам и суду не надано).

Норма ч. 4 ст. 362 Цивільного код ексу України є імперативною та містить обов' язок позив ача одночасно з подачею позо ву до суду внести на депозитн ий рахунок суду грошову суму , яку за договором повинен спл атити покупець.

Отже, внесення позивачем гр ошової суми на депозитний ра хунок суду є обов' язковою п ередумовою для задоволення п озову про переведення на ньо го прав покупця за договором .

Відповідно невнесення так их коштів є підставою відмов и у задоволенні позовних вим ог ОСОБА_2 та ОСОБА_3 пр о переведення на них прав пок упців за договорами купівлі- продажу акцій.

Такої ж правової позиції до тримується Верховний суд Укр аїни (постанова від 17.11.2009 по спр аві № 2-2067/2008) та Вищий господарсь кий суд України (від 19.05.2008 по сп раві №2-549/07, від 03.07.2007 по справі №2-1144- 2006).

У зв' язку з відмовою у зад оволенні позовних вимог ОС ОБА_2 та

ОСОБА_3 про пере ведення на них прав покупців за договорами купівлі-прода жу акцій, права покупця всіх а кцій за такими договорами пі длягають переведенню на пози вача у справі - ОСОБА_1

Враховуючи, що постановою В ищого господарського суду Ук раїни від 30.11.2010 у даній справі, з алишено без змін п. 2 резолютив ної частини рішення господар ського суду Луганської облас ті від 23.04.2010 р., за яким на ОСОБА _1 переведена частина акцій за договорами, то за новим роз глядом даної справи в скасов аній частині рішення на

О СОБА_1 підлягають переведен ню права покупця на решту акц ій за вказаними договорами.

1-й, 2-й позивачі та третя особ а, яка заявляє самостійні вим оги на предмет спору оплатил и державним митом лише майно ву вимогу в сумі 102 грн. 00 коп. щод о переведення прав покупців на акції.

Тому, з вказаних осіб підляг ає стягненню до Державного б юджету України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп. за другою вим огою немайнового характеру п ро скасування записів у реєс трі власників цінних паперів .

Судові витрати, сплачені ОСОБА_1, покладаються на пер шого відповідача - ОСОБА_4 у складі: витрат на державне мито в сумі 102 грн. 00 коп., витрат на інформаційно-технічне заб езпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп. В решті судові витрати відносяться на 1-го по зивача (за другою вимогою нем айнового характеру, у задово ленні якої відмовлено).

ОСОБА_1 підлягає повернен ню зайве сплачені за повідом ленням від 21.08.2009 № 99 витрати на ін формаційно-технічне забезпе чення судового процесу у сум і 97 грн. 00 коп.

Судові витрати за позовом д ругого позивача - ОСОБА_2 п окладаються на неї у складі: д ержавного мита в сумі 187 грн. 00 к оп. (за майновою вимогою - 102 гр н. 00 коп., за немайновою - 85 грн. 0 0 коп.), витрат на інформаційно -технічне забезпечення судов ого процесу в сумі 236 грн. 00 коп.

Судові витрати за позовним и вимогами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги н а предмет спору, ОСОБА_3 по кладаються на неї у складі: де ржавного мита в сумі 187 грн. 00 ко п. (за майновою вимогою - 102 грн . 00 коп., за немайновою - 85 грн. 00 к оп.), витрат на інформаційно-те хнічне забезпечення судовог о процесу в сумі 236 грн. 00 коп.

Крім того, в обґрунтуванн я переважного права на придб ання акцій при зверненні з по зовом до господарського суду Луганської області ОСОБА_1 було зараховано на депозит ний рахунок господарського с уду Луганської області варті сть 697 простих іменних акцій з акритого акціонерного товар иства «Трест Стахановшахтоб уд»за вищенаведеними догово рами в розмірі 2 439 грн. 50 коп. (том 1 а.с.50).

Приймаючи до уваги факт зад оволення позовної вимоги 1-го позивача, суд вважає за необх ідне перерахувати з депозитн ого рахунку господарського с уду Луганської області на ко ристь ОСОБА_131, як продавця спірних акцій, вартість 697 про стих іменних акцій закритого акціонерного товариства «Тр ест Стахановшахтобуд»за вищ енаведеними договорами в сум і 2 439 грн. 50 коп., які були зарахов ані ОСОБА_1 в обґрунтуванн я переважного права на придб ання акцій при зверненні з по зовом до суду за квитан цією

№ 5201281 від 10.09.2009.

Такої ж правової позиції щ одо перерахування внесених н а депозит суду коштів дотрим ується Вищий господарський с уд України (постанови від 24.12.2009 по справі № 5020-3/112-12/533-5/021 та від 10.09.2008 № 11/84-пн-07).

На підставі викладеного, ст . ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського про цесуального кодексу України , суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_4 задовольн ити повністю.

2. Перевести на ОСОБ А_1, АДРЕСА_1, ідентифік аційний номер НОМЕР_1, пра ва і обов' язки покупця за до говорами купівлі-продажу цін них паперів, які укладені між ОСОБА_4 та акціонерами ЗА Т «Трест Стахановшахтобуд», зокрема за договорами:

- від 27.04.2007 на продаж 2 акц ії (договір з ОСОБА_5);

- від 27.04.2007. на продаж 26 акцій (договір з ОСОБА_6 );

- від 27.04.2007 на продаж 2 а кції (договір з ОСОБА_126 );

- від 27.04.2007 на продаж 28 акцій (договір з ОСОБА_12 7);

- від 27.04.2007 на продаж 4 а кцій (договір з ОСОБА_9 );

- від 27.04.2007 на продаж 5 а кцій (договір з ОСОБА_10 );

- від 27.04.2007 на продаж 22 акцій (договір з ОСОБА_12 8);

- від 27.04.2007 на продаж 23 акцій (договір з ОСОБА_15 );

- від 27.04.2007 на продаж 18 акцій (договір з ОСОБА_16 );

- від 27.04.2007 на продаж 15 акцій (договір з ОСОБА_17 та ОСОБА_18);

- від 11.05.2006 на продаж 29 акції (договір з ОСОБА_11 );

- від 04.08.2006 на продаж 35 акцій (договір з ОСОБА_19 );

- від 04.08.2006 на продаж 17 акцій (договір з ОСОБА_20 );

- від 04.08.2006 на продаж 21 акцій (договір з ОСОБА_21 );

- від 04.08.2006 на продаж 26 акцій (договір з ОСОБА_22 );

- від 04.08.2006 на продаж 20 акцій (договір з ОСОБА_23 );

- від 04.08.2006 на продаж 23 акцій (договір з ОСОБА_24 );

- від 04.08.2006 на продаж 26 акцій (договір з ОСОБА_25 );

- від 04.08.2006 на продаж 14 акцій (договір з ОСОБА_26 );

- від 04.08.2006 на продаж 22 акцій (договір з ОСОБА_27 );

- від 04.08.2006 на продаж 20 акцій (договір з ОСОБА_28 );

- від 04.08.2006 на продаж 20 акцій (договір з ОСОБА_29 );

- від 04.08.2006 на продаж 31 акції (договір з ОСОБА_30 ).

- від 04.08.2006 на продаж 6 а кцій (договір з ОСОБА_129 );

- від 04.08.2006 на продаж 32 а кції (договір з ОСОБА_13 ).

3. Стягнути з ОС ОБА_1, АДРЕСА_1, ідентиф ікаційний номер НОМЕР_1, н а користь Державного бюдж ету України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп.; одержу вач коштів: УДК у

м. Лугансь ку, ідентифікаційний код 24046582, п /р 31118095700006 в ГУДКУ в Луганській об ласті, МФО 804013, код бюджетної кл асифікацій 22090200, символ звітно сті банку 095; наказ видати ДПІ у м. Стаханов.

4. Повернути ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, зайве сплач ені за повідомленням від 21.08.2009 № 99 витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу у сумі 97 грн. 00 коп. Підс тавою для повернення сплачен их витрат на інформаційно-те хнічне забезпечення судовог о процесу є дане рішення, підп исане суддею та скріплене пе чаткою суду.

5. Перерахувати з депозит ного рахунку господарського суду Луганської області № 3731006000507 в ГУ ДКУ у Луганській обла сті, код ЄДРПОУ 02844564, МФО 804013 на користь ОСОБА_4, м. Стаха нов Луганської області, іден тифікаційний номер НОМЕР_2 , кошти в сумі 2 439 грн. 50 ко п., які були зараховані ОСОБ А_1 за квитанцією № 5201281 від 10.09.2009 .

6. Стягнути з ОСОБА_4 , м. Стаханов Луганської об ласті, ідентифікаційний номе р НОМЕР_2, на користь ОСО БА_1,

АДРЕСА_1, іденти фікаційний номер НОМЕР_1, витрати на державне мито в сумі 102 грн. 00 коп., витрати на інформаційно-технічне забез печення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп.; наказ вид ати.

7. У задоволенні позову ОСОБА_2 до ОСОБА_4 відмовити повністю.

8. Судові витрати за по зовом другого позивача - ОС ОБА_2 у складі: державного м ита в сумі 187 грн. 00 коп., вит рат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су в сумі 236 грн. 00 коп. покл асти на ОСОБА_2.

9. Стягнути з ОСОБ А_2, АДРЕСА_2 ідентифік аційний номер НОМЕР_3, на к ористь Державного бюджету України державне мито в сумі 85 грн. 00 коп.; одержувач коштів: УДК у м. Луганську, іде нтифікаційний код 24046582, п/р 31118095700006 в ГУДКУ в Луганській області , МФО 804013, код бюджетної класифі кацій 22090200, символ звітності ба нку 095; наказ видати ДПІ у м. Ста ханов.

10. У задоволенні позов у ОСОБА_3 до ОСОБА_4 в ідмовити повністю.

11. Судові витрати за по зовними вимогами третьої осо би, яка заявляє самостійні ви моги на предмет спору, ОСОБ А_3 у складі: державного мит а в сумі 187 грн. 00 коп., витра ти на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су в сумі 236 грн. 00 коп. покл асти на ОСОБА_3 .

12. Стягнути з ОСОБА_3, АДРЕСА_3, ідентифікаційни й номер НОМЕР_4, на користь Державного бюджету Украї ни державне мито в сумі 85 грн. 00 коп.; одержувач кошті в: УДК у м. Луганську, ідентифі каційний код 24046582, п/р 31118095700006 в ГУДК У в Луганській області, МФО 804013 , код бюджетної класифікацій 22090200, символ звітності банку 095; н аказ видати ДПІ у м. Полтава.

Повне рішення складено 14.02.2011.

Суддя Є.Ю. Пономаренко