Рішення

від 04.02.2011 по справі 15/183-10-5302

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬК ОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" лютого 2011 р. Справа № 15/183-10-5302

Господарський суд Одесь кої області у складі:

судді В.С. Петрова

При секретарі А.Д. Діасамідзе

За участю представників:

від позивача - Со рочинський Г.П.,

від відповідача - ОСОБ А_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу з а позовом Товариства з обмеж еною відповідальністю „Конт ейнер Мерітайм Ейдженсі Укра їна” до ОСОБА_3 про визнан ня права власності, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Контейне р Мерітайм Ейдженсі Україна” звернулось до господарськог о суду Одеської області з поз овною заявою та уточненнями до неї до ОСОБА_3 про визна ння права власності на майно , а саме на:

- секцію № 1 площею 851,0 кв.м, секцію № 2 площею 835,9 кв.м., се кцію № 3 площею 852,9 кв.м п' ятисе кційного складу, загальною п лощею 4163,5 кв.м (літ. „И” згідно те хнічного паспорта КП „ОМБТІ та РОН” від 06.04.2007 р.), розташовані за адресою: АДРЕСА_1;

- залізничну гілку (літ . „Х” згідно технічного паспо рта КП „ОМБТІ та РОН” від 06.04.2007 р .), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та розташована на з емельній ділянці площею 4,41 га .

Позовні вимоги обґрунто вані наступним.

Відповідно до рішення за гальних зборів учасників ТОВ „Контейнер Мерітайм Ейдженс і Україна”, оформленого прот околом № 13 від 28.09.2010 р., до складу у часників товариства була вкл ючена ОСОБА_3

Новий учасник товариства - ОСОБА_3 внесла до статутно го капіталу товариства майно загальною вартістю 378 000, 00грн., щ о складається з секції № 1 зага льною площею 851,0 кв.м, секції № 2 з агальною площею 835,9 кв.м, секції № 3 загальною площею 852,9 кв.м, п'я тисекційного складу загальн ою площею 4163,5 кв.м. (літера „И” зг ідно технічного паспорта КП „Одеське МБТІ та РОН” від 06.04.2007 р.), що розташована за адресою: АДРЕСА_1, залізничної гіл ки (літера „X” згідно технічно го паспорта КП „Одеське МБТІ та РОН” від 06.04.2007 р.), що розташов ана за адресою: АДРЕСА_1 що розташована на земельній ді лянці площею 4,41 га.

Як вказує позивач, вищезазн ачене майно ОСОБА_3 отрима ла при виході зі складу учасн иків ТОВ „Блек Сі Шіппінг Сер віс” в якості повернення вкл аду до статутного капіталу т овариства у відповідності з рішенням загальних зборів уч асників ТОВ „Блек Сі Шіппінг Сервіс”, що оформлено проток олом № 57 від 18.09.2010 р., а також згідн о угоди № 3 від 27.09.2010 р.

Так, позивач зазначає, що пі сля оформлення усіх необхідн их документів про вхід ОСОБ А_3 до складу учасників ТОВ „ Контейнер Мерітайм Ейдженсі Україна” було проведено дер жавну реєстрацію змін до ста тутних документів товариств а.

У відповідності з рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Контейнер Мерітайм Ейдж енсі Україна”, оформленого п ротоколом № 14 від 05.10.2010 р. ОСОБА _3 вийшла зі складу учасникі в товариства, при цьому частк у відповідача було виплачено грошима.

Проте, як вказує позивач, О СОБА_3 звернулась до ТОВ „Ко нтейнер Мерітайм Ейдженсі Ук раїна” із заявою про поверне ння їй майна, яке вона раніше в носила до статутного капітал у, мотивуючи свої вимоги тим, щ о вона має намір увійти до скл аду учасників іншого господа рського товариства та внести майно до статутного капітан у того товариства.

Вказані обставини стали пі дставою для звернення позива ча до суду з даними позовом з м етою захисту права власності на належні йому спірні нежит лові будівлі та обладнання.

Ухвалою господарського су ду Одеської області від 16.12.2010 р. порушено провадження по спр аві № 15/183-10-5302 та справу призначен о до розгляду в засіданні суд у.

Відповідач відзив на позо в не надав, проте представник відповідача у судовому засі данні проти позову не запере чував.

Відтак, справу розглянуто з а наявними в ній матеріалами на підставі ст. 75 Господарськ ого процесуального кодексу У країни.

Заслухавши пояснення пре дставників сторін, розглянув ши та дослідивши всі письмов і докази, які містяться в мате ріалах справи, господарський суд дійшов наступних виснов ків.

Товариство з обмеженою від повідальністю „Контейнер Ме рітайм Ейдженсі Україна” зар еєстровано як юридична особа виконавчим комітетом Одеськ ої міської ради 11.06.2002 р., що підтв ерджується свідоцтвом про де ржавну реєстрацію юридичної особи серії А01 № 319022.

Як вбачається зі статуту ТО В „Контейнер Мерітайм Ейджен сі Україна” в редакції 2010 р., за твердженого зборами учасник ів ТОВ „Контейнер Мерітайм Е йдженсі Україна” згідно прот околу № 10 від 12.07.2010 р. та зареєстр ованого державним реєстрато ром виконкому Одеської міськ ої ради 19.07.2010 р. за № 15561050016003076, учасни кам товариства є:

- ОСОБА_4 з часткою у стат утному капіталі товариства 0 ,5%;

- ОСОБА_5 з часткою у стат утному капіталі товариства 9 9,5%.

Разом з тим, як вбачається з наявної в матеріалах справи копії протоколу № 13 зборів уч асників Товариства з обмежен ою відповідальністю „Контей нер Мерітайм Ейдженсі Україн а” від 29.09.2010 р., на вказаних збора х було прийнято рішення про п рийняття до складу учасників товариства ОСОБА_3 з внес ком до статутного капіталу в розмірі 378 000 грн. наступним май ном: секція № 1, секція № 2, секці я № 3 п' ятисекційного складу , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1; залізнична гілка, що находиться за адресою: А ДРЕСА_1.

На підставі вказаного ріше ння загальних зборів учасник ів товариства, оформленого п ротоколом № 13 від 29.09.2010 р., були вн есені відповідні зміни до ст атуту позивача, які були заре єстровані державним реєстра тором виконкому Одеської міс ької ради 30.09.2010 р. за № 15561050017003076

Як вказує позивач, вищезазн ачене майно, внесене ОСОБА_ 3 до статутного фонду товар иства, відповідач отримав пр и виході зі складу учасників ТОВ „Блек Сі Шіппінг Сервіс” в якості повернення вкладу д о статутного капіталу ТОВ „Б лек Сі Шіппінг Сервіс” у відп овідності з рішенням загальн их зборів учасників ТОВ „Бле к Сі Шіппінг Сервіс”, що оформ лено протоколом зборів учасн иків ТОВ „Блек Сі Шіппінг Сер віс” № 57 від 18.09.2010 р., а також згідн о угоди № 3 від 27.09.2010 р., укладеної між ТОВ „Блек Сі Шіппінг Серв іс” та ОСОБА_3.

При цьому позивач зазначає , що після оформлення усіх нео бхідних документів про вхід ОСОБА_3 до складу учасникі в ТОВ „Контейнер Мерітайм Ей дженсі Україна” було проведе но державну реєстрацію змін до статутних документів това риства. Але у відповідності з рішенням загальних зборів у часників ТОВ „Контейнер Мері тайм Ейдженсі Україна”, офор мленого протоколом № 14 від 05.10.201 0 р. ОСОБА_3 вийшла зі складу учасників товариства, при ць ому частку відповідача було виплачено грошима. Однак, О СОБА_3 звернулась до ТОВ „Ко нтейнер Мерітайм Ейдженсі Ук раїна” із заявою про поверне ння їй майна, яке вона раніше в носила до статутного капітал у.

Між тим підстави набуття п рава власності передбачені с таттею 328 Цивільного кодексу У країни, згідно положень якої право власності набувається на підставах, що не заборонен і законом, зокрема із правочи нів. Право власності вважаєт ься набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із зак ону або незаконність набуття права власності не встановл ена судом.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України господарськ е товариство є власником май на, переданого йому учасника ми товариства у власність як вклад до статутного (складен ого) капіталу.

Разом з тим відповідно до ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу Укра їни учасники господарськог о товариства мають право у по рядку, встановленому установ чим документом товариства та законом вийти у встановлено му порядку з товариства.

Згідно ст. 10 Закону України „ Про господарські товариства ” учасники товариства мають право вийти в установленому порядку з товариства.

Відповідно до ст. 148 Цивільно го кодексу України учасник т овариства з обмеженою відпов ідальністю має право вийти з товариства, повідомивши тов ариство про свій вихід не піз ніше ніж за три місяці до вихо ду, якщо інший строк не встано влений статутом. Учасник, яки й виходить із товариства з об меженою відповідальністю, ма є право одержати вартість ча стини майна, пропорційну йог о частці у статутному капіта лі товариства. За домовленіс тю між учасником та товарист вом виплата вартості частини майна товариства може бути з амінена переданням майна в н атурі. Якщо вклад до статутно го капіталу був здійснений ш ляхом передання права корист ування майном, відповідне ма йно повертається учасникові без виплати винагороди. Поря док і спосіб визначення варт ості частини майна, що пропор ційна частці учасника у стат утному капіталі, а також поря док і строки її виплати встан овлюються статутом і законом . Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товари ства з обмеженою відповідаль ністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розм іру і строків виплати, вирішу ються судом.

Положеннями ст. 54 Закону Укр аїни „Про господарські товар иства” передбачено, що при ви ході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пр опорційна його частці у стат утному (складеному) капіталі . Виплата провадиться після з атвердження звіту за рік, в як ому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня вихо ду. На вимогу учасника та за зг одою товариства вклад може б ути повернуто повністю або ч астково в натуральній формі.

Однак, докази про прийняття позивачем рішення щодо вихо ду відповідача зі складу уча сників ТОВ „Контейнер Меріта йм Ейдженсі Україна” в матер іалах справи відсутні. Також позивачем не надано заяву ві дповідача про повернення пер еданого до статутного фонду товариства майна, на яку пози вач посилається у позовній з аяві. Безпідставними є також доводи позивача про поверне ння відповідачу внесеного ни м вкладу до статутного фонду товариства у грошовій формі з огляду на відсутність таки х доказів в матеріалах справ и.

При цьому, як випливає зі зм істу позовної заяви, позивач фактично заявлені вимоги пр о захист його права власност і на спірне майно з огляду на н евизнання його відповідачем .

Згідно ст. 16 Цивільного коде ксу України кожна особа має п раво звернутися до суду за за хистом свого особистого нема йнового або майнового права та інтересу. Одним із способі в захисту цивільних прав та і нтересів є визнання права. Та кі положення ЦК кореспондуют ься з положеннями ст. 20 Господ арського кодексу України.

Відповідно до ст. 392 Цивільно го кодексу України (глава 29 ко дексу) власник майна може пре д' явити позов про визнання права власності, якщо це прав о оспорюється або не визнаєт ься іншою особою, а також у раз і втрати ним документу, що пос відчує його право власності.

Зі змісту та суті зазначен ої статті позов з цієї підста ви може заявлятись до будь-як ої особи, яка словами або діям и (в певних випадках бездіяль ністю) заявила претензії на р іч, яка перебуває у власності іншої особи, або не визнає це право у будь-який спосіб. При ц ьому позивач, пред' являючи такий позов, повинен надати д окази вчинення відповідачем дій, у т.ч. його висловлень, які можуть бути розцінені як нев изнання чи оспорювання права .

Отже, позивачем у спорах про визнання права власності мо же бути будь-який учасник цив ільних правовідносин, який в важає себе власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої прав а у зв'язку з наявністю щодо ць ого права сумнівів з боку тре тіх осіб. Умовами задовол ення позову про визнання пра ва власності на майно є наявн ість у позивача доказів на пі дтвердження в судовому поряд ку факту приналежності йому спірного майна на праві влас ності. Такими доказами можут ь бути правовстановлюючі док ументи, а також будь-які інші д окази, що підтверджують прин алежність позивачеві спірно го майна.

Разом з тим передумовою наб уття позивачем права власнос ті на майно, внесене до статут ного фонду учасниками товари ства, є наявність оформленог о у встановленому законом по рядку права власності на так е майно самим учасником това риства.

Частиною 1 ст. 182 ЦК України вс тановлено, що право власност і та інші речові права на неру хомі речі, обмеження цих прав , їх виникнення, перехід і прип инення підлягають державній реєстрації. Порядок проведе ння державної реєстрації пра в на нерухомість та підстави відмови в ній встановлюютьс я законом (ч. 4 ст. 182 ЦК України).

Відповідно до ст. 1 Закону Ук раїни "Про державну реєстрац ію речових прав на нерухоме м айно та їх обмежень" від 01.07.2004 ро ку N 1952-IV, із змінами і доповнення ми, цей закон регулює відноси ни, пов'язані з державною реєс трацією речових прав на неру хоме майно всіх форм власнос ті, їх обмежень та правочинів щодо нерухомості.

Систему органів державної реєстрації прав складають ц ентральний орган виконавчої влади з питань земельних рес урсів, який забезпечує реалі зацію державної політики у с фері державної реєстрації пр ав, створена при ньому держав на госпрозрахункова юридичн а особа з консолідованим бал ансом (центр державного земе льного кадастру) та її відділ ення на місцях, які є місцевим и органами державної реєстра ції прав (ч. 1 ст. 5 Закону).

Пунктом 5 розділу V "Прикінце ві положення" цього Закону вс тановлено, що до створення єд иної системи органів реєстра ції прав, а також до формуванн я Державного реєстру прав у с кладі державного земельного кадастру реєстрація об'єкті в нерухомості проводиться ко мунальними підприємствами б юро технічної інвентаризаці ї.

Відповідно до п. 1.4 Тимчасово го положення про порядок дер жавної реєстрації прав власн ості на нерухоме майно, затве рдженого наказом Міністерст ва юстиції України від 07.02.2002 рок у N 7/5, державна реєстрація прав власності на нерухоме майно - це внесення запису до Реєстр у прав власності на нерухоме майно у зв'язку з виникненням , існуванням або припиненням права власності на нерухоме майно, що здійснюється БТІ за місцезнаходженням об'єктів нерухомого майна на підставі правовстановлювальних доку ментів коштом особи, що зверн улася до БТІ.

До того ж пунктом 6.1. Тимчасов ого положення про порядок ре єстрації прав власності на н ерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиці ї України від 07.02.2002 N 7/5, зареєстро ваному в Міністерстві юстиці ї України 18.02.2002 р. за N 157/6445, визначе но, що оформлення права власн ості на об'єкти нерухомого ма йна провадиться з видачею св ідоцтва про право власності органами місцевого самовряд ування юридичним особам у ра зі внесення до статутного фо нду об'єктів нерухомого майн а їх засновниками.

Однак, на вимогу суду позива чем не було надано доказів на явності оформленого у відпов ідності до діючого законодав ства права власності ОСОБА _3 на спірні об' єкти, не нада но також доказів наявності о формленого у відповідності д о діючого законодавства прав а власності на спірне майно у попереднього власника - ТОВ „Блек Сі Шіпінг Сервіс”. В мат еріалах справи міститься лиш е копія технічного паспорту на нежитлові будівлі ТОВ „Бл ек Сі Шіпінг Сервіс” за адрес ою: АДРЕСА_1, виготовленог о КП „Одеське міське бюро тех нічної інвентаризації та реє страції об' єктів нерухомос ті” станом на 06.04.2007 р. Проте, ная вність вказаного технічного паспорту не свідчить про ная вність права власності на вк азані об' єкти у ТОВ „Блек Сі Шіпінг Сервіс”.

З огляду на викладене, відсу тність доказів реєстрації сп ірних об' єктів нерухомості БТІ як за ОСОБА_3, так і за п опереднім власником - ТОВ „Б лек Сі Шіпінг Сервіс”, спрост овує доводи позивача про ная вність права власності на сп ірне майно у вказаних осіб, та відповідно про набуття пози вачем такого права власності .

За таких обставин, суд вв ажає заявлений Товариством з обмеженою відповідальністю „Контейнер Мерітайм Ейдженс і Україна” позов на вищезазн ачених підставах необґрунто ваним.

Згідно ст. 33 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни кожна сторона повинна д овести ті обставини, на які во на посилається як на підстав у своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и визначено, що доказами у спр аві є будь-які фактичні дані, н а підставі яких господарськи й суд у визначеному законом п орядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на я ких ґрунтуються вимоги і зап еречення сторін, а також інші обставини, які мають значенн я для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни господарський суд оцін ює докази за своїм внутрішні м переконанням, що ґрунтуєть ся на всебічному, повному і об 'єктивному розгляді в судово му процесі всіх обставин спр ави в їх сукупності, керуючис ь законом.

Оцінюючи надані докази в су купності та враховуючи вищен аведене, господарський суд в важає, що позовні вимоги Това риства з обмеженою відповіда льністю „Контейнер Мерітайм Ейдженсі Україна” задоволе нню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 43, 82-85 Господарського процесуальн ого кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовно ї заяви Товариства з обмежен ою відповідальністю „Контей нер Мерітайм Ейдженсі Україн а” до ОСОБА_3 про визнання права власності відмовити.

Рішення господарсько го суду може бути оскаржене ш ляхом подання апеляційної ск арги до Одеського апеляційно го господарського суду, яка п одається через місцевий госп одарський суд протягом 10-ден ного строку з моменту складе ння та підписання повного те ксту рішення.

Рішення господарського су ду набирає законної сили піс ля закінчення строку на пода ння апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну ск аргу. У разі подання апеляцій ної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законн ої сили після розгляду справ и апеляційним господарським судом.

Суддя Петров В.С.

Повний текст рішення складено та підписано 09.02.2011 р.