Рішення

від 04.02.2008 по справі 16/728-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

04.02.08

          Справа № 16/728-07.

За

позовом                   

Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «

Перемога»

до

відповідачів:  1.Сільськогосподарського

товариства з обмеженою відповідальністю «Гринцеве», с.Гринцеве Лебединського

району

2.          Товариства з обмеженою

відповідальністю «ЮВС», м.Київ

3.           ОСОБА_1, м.Київ

Третя

особа на стороні позивача: Міжгосподарський санаторій «Токарі», с.Токарі Лебединського

району          

про

зобов'язання вчинити певні дії

Суддя           Моїсеєнко В.М.

Представники:

від

позивача                  Турченко С.П.

від

відповідачів: 1.          не з'явився

                            2. Кононов В.В.

                            3. не з'явився

3-я

особа               не з'явився

Суть

спору:   Позивач просить суд перевести

права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу (відступлення) частки у

статутному фонді Міжгосподарського санаторію «Токарі» від 31.10.2006р. між

Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Гринцеве» ( код

03777077) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮВС» ( код

21614404)  та за договором

купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному фонді Міжгосподарського

санаторію «Токарі» від 24.11.2006р. між Товариством з обмеженою

відповідальністю «ЮВС» та ОСОБА_1 ( ід.код НОМЕР_1) на учасника

Міжгосподарського санаторію «Токарі» Сільськогосподарське  товариство з обмеженою відповідальністю

«Перемога».

Другий

відповідач відзив на позов не подав, його представник в судовому засіданні

проти позову заперечував, обґрунтовуючи свої заперечення тим, що після

укладення між першим та другим відповідачами договору купівлі-продажу від

31.10.2006р. між цими ж відповідачами була укладена додаткова угода № 1/3 від

07.03.2007р., якою змінено ряд умов договору, зокрема ціна договору

встановлена  в розмірі 408313 грн.,

представник 2-го відповідача  подав в

судовому засіданні копії договору купівлі-продажу від 31.10.2006р. та

додаткової угоди до нього  від

07.03.2007р., суд долучив зазначені 

копії до матеріалів справи.

Третя

особа  надала письмовий відзив на позов ,

в якому просить розглядати справу без участі 

її представника та проти обставин викладених в позовній заяві не

заперечує.

Перший

та третій відповідачі в судове засідання не з'явилися, відзив на позов не

подали , про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином,

розгляд справи відкладався з 21.01.2008р. по 04.02.2008р.  для надання можливості відповідачам подати

відзив на позов, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами, на

підставі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши

матеріали справи, заслухавши пояснення 

повноважного представника позивача, представника 2-го відповідача ,

дослідивши та оцінивши наявні в справі докази, суд встановив наступне: 

У

відповідності до установчого договору Міжгосподарського санаторію «Токарі» , в

редакції від 31.10.1996р. КСП «Перемога» 

являється  учасником санаторію

«Токарі» ( далі по тексту Санаторій).

У

відповідності до п.1.1 статуту  позивач

-СТОВ «Перемога» являється 

правонаступником  КСП «Перемога».

Позивач

в обґрунтування своїх вимог посилається на те, що 16.11.2007р. до санаторію

«Токарі»  письмово  звернувся  

перший відповідач з приводу виходу його 

із складу учасників  санаторію

«Токарі». Як стверджує позивач, до звернення першим відповідачем було  додано копію договору купівлі-продажу

(відступлення) частки  у статутному фонді

від 31.10.2006р. укладеному між першим відповідачем та Товариством з обмеженою

відповідальністю «ЮВС» - другим відповідачем та копію договору купівлі-продажу

( відступлення) частки у статутному фонді від 24.11.2006р. , укладеному між

другим відповідачем та третім відповідачем - 

ОСОБА_1.

В

п.1.1  договору від 31.10.2006р.

зазначено, що  перший відповідач  передав , а 

другий відповідач  придбав частку

у статутному фонді Санаторію за номінальною вартістю 8313 грн.00 коп.

Згідно

п. 1.1. договору від 24.11.2006р. другий відповідач  передав, а третій відповідач  придбав частку у статутному фонді Санаторію

за номінальною вартістю 8313 грн.00 коп.

У

відповідності до п. 1.1. статуту Санаторію останній є міжгосподарським

підприємством, заснованим колективними сільськогосподарськими підприємствами та

іншими підприємствами і організаціями шляхом добровільного об'єднання частини

їх фінансових і матеріально-технічних ресурсів з метою санаторно-курортного

лікування працівників та інших громадян.

В

пункті 3.4. статуту Санаторію  зазначено,

що про намір виходу із складу учасників, 

бажаючи повинні  повідомити  міжгосподарську раду санаторію не пізніше ніж

за шість місяців до виходу шляхом подання письмової заяви.

Пунктом

3.2. статуту Санаторію передбачено, що рішення про вступ до складу Санаторію

нових учасників розглядається за їх заявою та рекомендацією головного лікаря

санаторія зборами уповноважених представників учасників, які приймають по

даному питанню відповідне рішення.

Тобто,

вихід із складу учасників санаторію та вступ до нього нових учасників повинен

погоджуватись із зборами уповноважених представників.

В

порушення вимог статуту перший відповідач не повідомив про свій намір виходу із

складу учасників Санаторію міжгосподарську раду , як то передбачає п.3.2 статуту

Санаторію , а саме не пізніше ніж за шість місяців до виходу шляхом подання

відповідної письмової заяви, а відчужив належну останньому частку на користь

особи, яка не є учасником товариства без повідомлення інших учасників

товариства  про намір продажу  своєї частки.

У

відповідності   до ч. 1 ст. 8 Цивільного

кодексу України, якщо   цивільні

відносини   не   врегульовані   цим 

Кодексом,   іншими   актами  

цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими

нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють

подібні за змістом цивільні відносини .

     Найбільш подібними нормами, які регулюють

діяльність Санаторія є норми ЦК України та Закону України «Про господарські

товариства» щодо діяльності товариства з обмеженою відповідальністю, так як

Санаторій має статутний фонд поділений на частки, розмір яких встановлений

статутом, (ст. 140 ЦК України).     Таким

чином,  стосовно  регулювання відносин між учасниками Санаторію

повинні застосовуватися  норми законів,

які регулюють діяльність товариства з обмеженою відповідальністю, а саме  ч.1 ст.147 ЦК України  відповідно до 

якої учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати

чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному

або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження

учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки третім особам

допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники

товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника

пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю

між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля

здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася  для продажу третім особам.

Статутом  Санаторію 

заборони на реалізацію частки учасника третім  особам не передбачено  Проте, учасники Санаторію мають переважне

право на придбання частки учасника, який виходить. 

          Отже,судом встановлено, що в

порушення зазначених норм перший відповідач не повідомив інших учасників

Санаторію про свій намір продати частку у статутному фонді іншій особі,

чим  позбавив позивача можливості  скористатися переважним правом на придбання

частки учасника Санаторію..

Таким

чином, при продажі частини у статутному фонді 

міжгосподарського  санаторію

«Токарі»  іншій особі, перший відповідач

порушив права інших учасників товариства, серед них і позивача, зокрема їх

переважне право на придбання вказаної частки.

Позивач

у відповідності з ч.4 ст. 362 ЦК України пред'явив до суду позов на переведення

на нього  прав та обов'язків покупця по

договору  купівлі-продажу ( відступлення)

частки у статутному фонді, укладеному 31.10.2006р. між першим та  другим відповідачами, та по договору

купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному фонді, укладеному

24.11.2006р. між другим та третім відповідачами, вніс на депозитний рахунок

суду грошові кошти в  сумі 8313 грн.00

коп., що підтверджується  платіжним  дорученням № 91 від 24.12.2007р., тому суд

вважає вимоги позивача про переведення на нього прав та обов'язків покупця за

договором   купівлі-продажу від

31.10.2006р. та за договором купівлі-продажу від 24.11.2006р. обґрунтованими,

правомірними та задовільняє їх.

Клопотання

позивача про забезпечення позову шляхом 

заборони  відповідачам укладати

будь-які угоди щодо розпорядження 

часткою першого  відповідача в

статутному фонді Міжгосподарського санаторію «Токарі» суд залишає без

задоволення, так як позивачем не подано 

будь-яких доказів , що зазначена 

частка майна може зникнути чи зменшитися в розмірі.

Згідно

ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України з  першого відповідача підлягає стягненню на

користь позивача 85 грн.00 коп. державного мита та 118 грн. 00 коп. - витрат на

інформаційно - технічне забезпечення судового процесу, так як саме з вини

першого відповідача виник спір.

На

підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 47-1, 49, 82-85 Господарського

процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

          1.Позов задовольнити.

    2. Перевести права та обов'язки покупця за

договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному фонді

Міжгосподарського санаторію «Токарі» від 31.10.2006р. між Сільськогосподарським

товариством з обмеженою відповідальністю «Гринцеве» ( код 03777077) та

Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮВС» ( код 21614404)  та за договором купівлі-продажу

(відступлення) частки у статутному фонді Міжгосподарського санаторію «Токарі»

від 24.11.2006р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮВС» та ОСОБА_1(

ід.код НОМЕР_1) на учасника Міжгосподарського санаторію «Токарі»

Сільськогосподарське  товариство з

обмеженою відповідальністю «Перемога»( код 03330620).

          3.Стягнути з Сільськогосподарського

товариства з обмеженою відповідальністю «Гринцеве» ( 42200, Сумська обл..,

Лебединський район, с. Гринцеве, код 03777077) 

на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою

відповідальністю «Перемога» ( 42224, Сумська обл., Лебединський район, с.

Павленкові, вул.. Центральна,15-А, код 03330620) 85 грн. витрат по сплаті

держмита та 118 грн. судових витрат.    

    4.Видати наказ після вступу рішення в

законну силу.

СУДДЯ                                                                               

В. М. МОЇСЕЄНКО

В

судовому засіданні оголошено вступну тар резолютивну частини рішення. Повний

текст рішення підписано 05.02.2008 року.