Рішення

від 24.02.2011 по справі 7/44-92

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

7/44-92

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" лютого 2011 р.                                   Справа № 7/44-92

за позовом сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Старк-Агро», с. Усичі Луцького р-ну

до Державного підприємства “Луцький комбінат хлібопродуктів №2”Державного Комітету України з державного матеріального резерву, м.Луцьк

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та стягнення 855382,68 грн.

за зустрічним позовом Державного підприємства “Луцький комбінат хлібопродуктів №2”Державного Комітету України з державного матеріального резерву, м.Луцьк

до відповідача: сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Старк-Агро”, с. Усичі Луцького р-ну

про стягнення 974317,32 грн.

                                                                                     Суддя: Шум М.С.

За участю представників сторін:

СгТОВ «Старк - Агро»- Овдіюк Д.В., адвокат (дов. №43 від 05.05.2010р.)

ДП «Луцький КХП №2»– Семенов С.В., юрисконсульт (дов. №01 від 10.01.2011р.)

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України представникам сторін роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. В судовому засіданні учасникам судового процесу на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України були роз'яснені їх процесуальні права та обов'язки. Заяв та клопотань від останніх на розгляд господарського суду не поступило.

Суть спору:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Старк-Агро»звернулось до господарського суду з позовом до Державного підприємства «Луцький комбінат хлібопродуктів №2». Просить визнати недійсним правочин купівлі-продажу посівів озимої пшениці, укладений між сторонами та оформлений згідно накладної №1880 від 18.12.2007р. Також просить стягнути з відповідача 855 382,68 грн. заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовано безтоварністю та фіктивністю спірного правочину, порушенням вимог цивільного та земельного законодавства, порушення судових заборон.

Державне підприємство «Луцький комбінат хлібопродуктів №2»в порядку ст. 60 Господарського процесуального кодексу України подало зустрічну позовну заяву, в якій просить в задоволенні первісного позову відмовити та стягнути на його користь з СГ ТзОВ «Старк-Агро»974 317,32 грн. заборгованості.  

Зустрічний позов обґрунтовує розірванням договору №191-К від 26.02.2004р. та поверненням згідно накладної №1880 від 18.12.2007р. посівів озимої пшениці розміром 380 га загальною вартістю 1 829 700,00 грн. на користь СГ ТзОВ «Старк-Агро».

У зв'язку з наявністю заборгованості ДП «Луцький КХП №2»перед СГ ТзОВ «Старк-Агро»у розмірі 855 382,68 грн. та наявністю заборгованості СГ ТзОВ «Старк-Агро»перед ДП «Луцький КХП №2»в розмірі  1 829 700,00 грн., підставним вважає стягнення з первісного позивача різниці заборгованостей в розмірі 974 317,32 грн.

Ухвалою суду від 27.05.2010р. за клопотанням СГ ТзОВ «Старк-Агро»призначено судову почеркознавчу експертизу змін до договору № 191-к від 26.02.2004р. затверджених 18.12.2007р. та накладної №1880 від 19.12.2007р. у зв'язку з запереченням Зайця М.Й. (колишнього директора СгТОВ «Старк - Агро») щодо підписання вказаних документів. Висновком експерта від 03.08.2010р. за №276 встановлено, що підписи, які знаходяться в графі «Директор»перед прізвищем «Заяць М.Й.» у зміні до договору №191-к від 26 лютого 2004 року та в графі «Прийняв»у накладній №1880 від 19 грудня 2007 року, виконані Заяць Михайлом Йосиповичем.

В судовому засіданні представник первісного позивача позов підтримав з підстав, зазначених у ньому, у задоволенні зустрічного позову просив відмовити.

Відповідач просив суд у задоволенні первісного позову відмовити та задовольнити зустрічну позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення, доводи та заперечення представників сторін, господарський суд, - ВСТАНОВИВ:

Згідно наданих СГ ТзОВ «Старк-Агро»бухгалтерських документів вбачається, що протягом 2007 року на користь ДП «Луцький КХП №2» надавались послуги та здійснювалась поставка товарів.

Окрім поставки товарів та надання послуг, на користь ДП «Луцький КХП №2»первісним позивачем сплачено грошові кошти, що підтверджується банківською випискою.

Факт отримання товарів, послуг та грошових коштів за вказаний період часу в розмірі               855 382,68 грн. підтверджується актами звірки взаємних розрахунків.

У судовому засіданні представник відповідача за первісним позовом не заперечив факт отримання ДП «Луцький КХП №2»протягом 2007 року від СГ ТзОВ «Старк-Агро»товарів, послуг та грошових коштів в розмірі ціни позову.

З заперечень ДП «Луцький КХП №2»на доводи первісного позову та обґрунтування вимог зустрічного позову вбачається, що 26.02.2004р. між сторонами було укладено договір № 191-К.

На підставі вказаного договору СГ ТзОВ «Старк-Агро»продано на користь ДП «Луцький КХП №2»посіви озимої пшениці на площі 380 гектарів загальною вартістю 1 829 700,00 грн.

Протягом 2007 року між СГ ТзОВ «Старк-Агро»та ДП «Луцький КХП №2»тривали господарські відносини, за яких між суб'єктами здійснювалась поставка продукції, надання послуг та перерахування грошових коштів.

На підставі накладної від 18.12.2007р. №1880 ДП «Луцький КХП №2»відчужено на користь СГ ТзОВ «Старк-Агро»посіви озимої пшениці на площі 380 гектарів загальною вартістю 1 829 700,00 грн.

Як зазначено в зустрічному позові та поясненнях представника ДП «Луцький КХП №2»під час судового розгляду справи, підставою відчуження посівів згідно накладної №1880 від 18.12.2007р. є досягнення згоди щодо розірвання договору № 191-К від 26.02.2004р.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за  згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як зазначено в змінах до договору № 191-К від 26.02.2004р., які затверджено сторонами 18.12.2007р., договір розірвано в зв'язку з відсутністю згоди по п.3.1. Договору. Вказаним пунктом Договору визначено, що «Збирання зерна пшениці та його транспортування на склад покупець (ДП «Луцький КХП №2») проводить власними силами та своїм автотранспортом».

Порушення зобов'язань, що випливають з виконання договору № 191-К від 26.02.2004р., зі сторони СГ ТзОВ «Старк-Агро»по відношенню до ДП «Луцький КХП №2»судом не встановлено.

Правові наслідки розірвання договору визначені в ст. 653 ЦК України. Зокрема у випадку розірвання договору зобов'язання сторін припиняються (ч. 2 ст. 653); у разі розірвання договору зобов'язання припиняється з моменту досягнення домовленості про розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни (ч. 3 ст. 653 ЦК України); сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 4 ст. 653).

Таким чином, характер договірних зобов'язань та особливості предмету договору № 191-К від 26.02.2004р. обумовлюють неможливість правових наслідків розірвання договору у вигляді повернення посівів озимої пшениці.

Згідно ч. 5 ст. 203 ЦК України передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вказане свідчить на відсутність правових підстав для оформлення накладної №1880 від 18.12.2007р.

Суд погоджується з доводами позивача за первісним позовом щодо неможливості повернення в грудні 2007 року посівів озимої пшениці, які були одержані ДП «Луцький КХП №2»в лютому 2004 року.

Відповідачем за первісним позовом не спростовано доводів СГ ТзОВ «Старк-Агро»щодо незаконності правочину з відчуження посівів згідно накладної №1880 від 18.12.2007р. з огляду на відсутність в ДП «Луцький КХП №2»площ посівів озимої пшениці станом на грудень 2007 року, а також ненадання доказів права землекористування на вказану земельну ділянку.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 13.11.2007р. порушено провадження у справі №7/172-Б про банкрутство СГ ТзОВ «Старк-Агро», введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Василюка І.М.

Одночасно судом вжито заходи забезпечення у вигляді заборони відчуження рухомого та нерухомого майна боржника, укладення будь-яких інших угод, розпорядження коштами без згоди розпорядника майна.

Згідно ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»визначено, що розпорядник майна це фізична особа, на яку у встановленому цим Законом порядку покладаються повноваження щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника на період провадження у справі про банкрутство в порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно зміни до договору № 191-К від 26.02.2004р. затверджені 18.12.2007р., тобто з порушенням судової заборони щодо укладення угод за відсутності згоди зі сторони розпорядника майна СГ ТзОВ «Старк-Агро».

На момент укладення спірного правочину з відчуження посівів озимої пшениці згідно накладної №1880 від 18.12.2007р. існувала заборгованість ДП «Луцький КХП №2»перед СГ ТзОВ «Старк-Агро», яка виникла внаслідок поставки продукції, надання послуг та перерахунку грошових коштів.

З наданих сторонами актів звірки взаємних розрахунків (а.с. 11, 12, 72) вбачається сальдо на користь СГ ТзОВ «Старк-Агро»станом на 01.12.2007р. в розмірі 855 382,68 грн.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

З врахуванням неправомірності відчуження ДП «Луцький КХП №2»посівів озимої пшениці згідно накладної №1880 від 18.12.2007р., обґрунтованою є заявлена СГ ТзОВ «Старк-Агро»ціна позову в сумі 855 382,68 грн.

Судом також враховується той факт, що у зв'язку з порушенням справи про банкрутство СГ ТзОВ «Старк-Агро»та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, не допускається зарахування зустрічних вимог між сторонами.

Відповідно до положень ст.ст. 15, 16 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно ст.ст. 203, 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. ст. 33, 34  ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами і іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на викладене, позовні вимоги за первісним позовом є підставними та такими, що підлягають до задоволення. В задоволенні зустрічного позову слід відмовити за необґрунтованістю та безпідставністю.

Оскільки спір до суду доведений з вини відповідача, витрати, які поніс позивач пов'язані з поданням позовної заяви до суду та розглядом справи господарським судом (сплата державного мита та оплата інформаційно-технічного забезпечення судового процесу), підлягають відшкодуванню у відповідності із ст. 49 Господарського процесуального кодексу України за рахунок відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 15, 16, 203, 215, 526, 599, 651, 653 Цивільного кодексу України, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ст.ст. 33, 34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

вирішив:

1. Позов сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Старк-Агро» задовольнити.

2. Визнати недійсним правочин купівлі-продажу посівів озимої пшениці, укладений між сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальність «Старк-Агро»та Державним підприємством “Луцький комбінат хлібопродуктів №2” Державного Комітету України з державного матеріального резерву, оформлений накладною №1880 від 18.12.2007р.

2. Стягнути з Державного підприємства “Луцький комбінат хлібопродуктів №2”Державного Комітету України з державного матеріального резерву (м. Луцьк, вул. Молодогвардійська, 11, код ЄДРПОУ 00953065) на користь сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальність «Старк-Агро»(Волинська обл., Луцький р-н, с. Усичі, код ЄДРПОУ 31296079) 855 382,68 грн. заборгованості; державне мито в сумі 8638,30 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн.

3. В задоволенні зустрічного позову відмовити.

           Суддя                                                    М. С. Шум

Дата виготовлення повного

тексту рішення 24.02.11