Ухвала

від 28.02.2011 по справі 12/82б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

УХВАЛА

28.02.11 С права № 12/82б.

Суддя Палей О.С., р озглянувши матеріали справи за заявою

кредитора - Приватного підприємства "ЕПОС-ТРАНЗИТ" , м. Луганськ

до боржника - Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Будкомплект", м. Луганськ

про банкрутство

представники сторін:

від кредитора - Федоренк о Д.В., довіреність № 2ю від 01.1 0.10., ПП "Епос - Транзит"; від креди тора - Приходько С.В., голо вний юрисконсульт, довіреніс ть № б/н від 15.09.10, ПАТ "Ерсте Банк ";

керуючий санацією - Віску нов О.В.;

Обставини справи: банкрутство; процедура са нації боржника.

Розглянувши матеріа ли справи, заслухавши предст авників кредиторів та керуюч ого санацією, суд

в с т а н о в и в :

Кредитор - Прив атне підприємство "ЕПОС-ТРАН ЗИТ", м. Луганськ, іден тифікаційний код 35937601 - звернув ся до суду з заявою про поруше ння провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відп овідальністю "Будкомплект", і дентифікаційний код 25366104, міст о Луганськ, вулиця Краснодон ская, будинок 1з, - у зв'язк у з неспроможністю останньог о сплатити протягом встановл еного законом строку безспір ну заборгованість перед кред итором в сумі 472 862 грн. 87 коп.

Провадження у справі порушено за загальною проце дурою, передбаченою Законом України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (дал і - Закон).

Ухвалою від 28.09.2009 суд визнав г рошові вимоги ініціюючого кр едитора до боржника в сумі в с умі 472 862 грн. 87 коп.; запровадив пр оцедуру розпорядження майно м боржника та призначив розп орядником майна боржника арб ітражного керуючого Віскуно ва Олександра Віталійовича, ліцензія на право провадженн я діяльності арбітражного ке руючого серії НОМЕР_1 від 13.10.2008р., який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2.

Оголошення про поруш ення справи про банкрутство боржника надруковане в газет і "Голос України" від 15.10.2009 № 194(4694).

Встановлений ст. 14 Зак ону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " строк для пред'явлення креди торами грошових вимог до бор жника сплинув 16.11.2009.

Ухвалою від 08.04.2010 судом затве рджено реєстр вимог кредитор ів у складі вимог наступних к редиторів:

ПП "Епос-Транзит" в сумі 472 862 гр н. 87 коп. - 4 черга та 56 536 050 грн. 31 коп . - 4 черга;

ПАТ "Ерсте Банк" в сумі 24 588 791 гр н. 66 коп., в тому числі 24 012 600 грн. 00 ко п. - борг за кредитом - забезпеч ений заставою (1 черга), 518 080 грн. 10 коп. - борг за відсотками - забе зпечений заставою (1 черга), 15 441 г рн. 60 коп. - борг за судовими вит ратами - незабезпечений заст авою (4 черга) та 42 669 грн. 96 коп. - б орг за пенею - незабезпечений заставою (6 черга).

Ухвалою від 24.06.2010 суд вирішив припинити процедуру розпоря дження майном боржника ТОВ "Б удкомплект", ввести процед уру санації Товариства з о бмеженою відповідальністю "Б удкомплект", ідентифікаційни й код 25366104, місто Луганськ, вулиц я Краснодонская, будинок 1з, на строк 12 місяців, тобто до 24.06.2011.

Керуючим санацією Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Будкомплект" призначен о арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталі йовича, ліцензія на право п ровадження діяльності арбіт ражного керуючого серії НО МЕР_1 від 13.10.2008р., який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентиф ікаційний номер НОМЕР_2.

Керуючим санацією Віскуно вим О.В. наданий протокол від 2 2.12.2010, з якого вбачається що на з борах комітету кредиторів бу в затверджений звіт керуючог о санацією за період з 19.10.2010 по 22. 12.2010, узгоджено участь ТОВ "Діон іс - 2007" у якості інвестора ТОВ "Будкомплект" по справі № 12/82б т а зобов' язано керуючого сан ацією розробити план санації за участю інвестора - ТОВ "Ді оніс - 2007" та надати план санац ії комітету кредиторів на уз годження у двомісячний термі н.

На виконання вимог Закону п ро банкрутство та суду керую чим санацією представлений н а затвердження план санації Товариства з обмеженою відпо відальністю "Будкомплект".

Передбачені планом санац ії заходи, спрямовані на відн овлення платоспроможності ТОВ "Будкомплект", при умові їх виконання, дозв олять боржнику впродовж 12 міс яців після ухвалення плану с анації господарським судом:

- залучити кошти і нвестора ТОВ "Діоніс-2007" в обсяз і 1 237,6 тис. грн.;

- отримати кошти ві д реалізації частини майна б оржника в сумі 22 588,4 тис. грн.;

- отримати кошти ві д погашення дебіторської заб оргованості з сумі 9 781 тис. грн. ;

- частково сплати ти визнані судом вимоги кред иторів в сумі 33 548,5 тис. грн. (у том у числі першої черги погашен ня - 24 530,7 тис. грн., четвертої че рги - 9 017,8 тис. грн.).

Планом санації перед бачено, що розрахунки з креди торами будуть проводитися зг ідно з реєстром вимог кредит орів, з урахуванням вимог ст. 3 1 Закону України "Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том". В разі недостатності кош тів для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимо ги задовольняються пропорці йно сумі вимог, що належить ко жному кредиторові однієї чер ги.

Впродовж визначеного Зако ном терміну виконання заході в плану санації, у зв'язку із з начною сумою боргів перед кр едиторами, підприємство не в змозі повністю задовольнити вимоги кредиторів четвертої та шостої черг.

У зв'язку з цим, за умови пога шення вимог першої черги пог ашення, передбачається клопо тати, за рішенням комітету кр едиторів, перед господарськи м судом про укладання мирово ї угоди.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 35 Зако ну, під мировою угодою у справ і про банкрутство розумієтьс я домовленість між боржником і кредиторами стосовно відс трочки та (або) розстрочки, а т акож прощення (списання) кред иторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Мирова угода може бути укла дена на будь-якій стадії пров адження у справі про банкрут ство.

Частиною першою ст. 36 Закону передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки що до вимог, забезпечених заста вою, вимог другої та наступни х черг, визначених ст.31 Закону .

У справі про банкрутство ТО В "Будкомплект" планується укласти мирову угоду на су му задоволення вимог кред иторів четвертої черги в сум і 48 006 505,05 грн. та шостої черги у розмірі 42 669,96 грн., всього 48 049 175,01 грн., що складає 58,9% від зага льної суми конкурсних кредит орських вимог, визнаних госп одарським судом.

Планом санації передбачає ться залучення інвестора - Т овариство з обмеженою відпов ідальністю "Діоніс - 2007", ідент ифікаційний код 34641695, м. Лугансь к, вул. К раснодонская, 1 З, інформація п ро якого міститься в п.4.2 плану .

Планом передбачені з обов'язання інвестора по час тковому задоволенню вимог кр едиторів та його відповідаль ність за невиконання взятих згідно з планом санації зобо в'язань - позбавлення інвест ора права набувати прав влас ності на майно боржника.

Порядок виконання ТОВ "Діон іс - 2007" своїх інвестиційних з обов'язань перед ТОВ "Будкомп лект" та конкретна відповіда льність за невиконання зобов 'язань буде визначено в окрем ому інвестиційному договорі , який має бути укладений прот ягом десяти днів з дати затве рдження плану санації господ арським судом.

За умови виконання інвесто ром взятих на себе зобов'язан ь, ТОВ "Діоніс - 2007", відповідно до ч. 3 ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом" набуває пр ава власності на майно боржн ика по факту виконання ним ін вестиційних зобов'язань на с уму внесених коштів.

Строк відновлення платосп роможності передбачений пла ном у 12 місяців з дня його затв ердження господарським судо м.

Приймаючи до уваги, що над аний суду план санації боржн ика відповідає вимогам ст. 18 З акону, рішення комітету кред иторів щодо його схвалення є легітимним (протокол №б/н від 27.01.11), суд вважає за можливе йог о затвердити, до того ж, оскіль ки альтернативою затверджен ня плану санації є визнання б оржника банкрутом та відкрит тя ліквідаційної процедури, суд враховує, що ліквідація т а наступне закриття підприєм ства може спричинити матеріа льні витрати та негативні со ціальні наслідки.

На підставі вищевикладен ого, суд задовольняє клопот ання керуючого санацією та к омітету кредиторів і затверд жує представлений керуючим с анацією план санації підприє мства-боржника, який схвален о рішенням комітету кредитор ів, зі строком його виконання - 12 місяців з моменту затвер дження цього плану судом та п родовжує строк процедури сан ації на строк виконання план у санації - на 12 місяців, тобто до 28.02.2012 р.; суд зобов' язує кер уючого санацією у встановлен ому ст. 21 Закону порядку та у строк подати до суду звіт про результати проведення проце дури санації, виконання план у санації.

Керуючись ст.ст. 1, 4, 17-21 Закону України “Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом”, ст. ст. 50, 86, 87 ГПК України , суд

у х в а л и в :

1. Затвердити пл ан санації боржника То вариства з обмеженою відпові дальністю "Будкомплект", іден тифікаційний код 25366104, місто Лу ганськ, вулиця Краснодонская , будинок 1з. за участю ін вестора ТОВ "Діоніс-2007".

2.Продовжити строк про цедури санації на строк вико нання плану санації - до 12 -ти місяців, тобто до 28.02.2012 року .

3.Зобов' язати керую чого санацією Віскунова О.В щоквартально звітувати пер ед комітетом кредиторів щодо ходу виконання плану санаці ї та не пізніше 15 днів до закін чення строку санації предста вити суду звіт, попередньо ро зглянутий на зборах комітету кредиторів.

4.Призначити судове засідан ня для розгляду поточного зв іту керуючого санацією на 30.05.2011 о 10 год. 00 хв. (ка б. № 308).

5.Визнати явку в судове за сідання керуючого санацією, представника інвестора та чл енів комітету кредиторів обо в'язковою.

6. Дану ухвалу надіслати:

кредиторам:

ѕ ПП "Епос-Транзит";

ѕ ПАТ "Ерсте Банк" в особі Луганської філії (91055, м. Л уганськ, вул. Карла Маркса, 63);

ѕ боржнику;

ѕ керуючому санац ією Віскунову О.В. (АДРЕСА_1 );

ѕ інвестору - ТОВ "Діоніс - 2007" (м. Луганськ, вул. К раснодонская, 1 З);

ѕ Відділу з питань банкрутства у Луганській об ласті.

Явка керуючого санаціє ю та членів комітету кредито рів у судове засідання обов' язкова.

Суддя О.С. Палей