Постанова

від 04.03.2011 по справі 32/17-682-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання банкрутом

"04" березня 2011 р. Справа № 32/17-682-2011

За заявою боржника: Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Топлайн Профі” (67600, Одесь ка область, Біляївський райо н, м. Білявка, вул. Костіна, 9; код ЄДРПОУ 36860190) про визнання банкр утом.

Суддя Г рабован Л.І.

Представники сторін:

від заявника: Кешкентій Д.В. за довіреністю від 15.02.2011р.;

Суть спору: про визнання банкрутом

Голова ліквідаційної ком ісії Товариства з обмеженою відповідальністю „Топлайн П рофі” звернувся до суду із за явою про визнання Товариства з обмеженою відповідальніст ю „Топлайн Профі” банкрутом у зв`язку з неспроможністю то вариства сплатити заборгова ність перед кредиторами та н едостатністю майна для повно го задоволення вимог кредито ра у порядку ст.51 Закону Украї ни “Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом”.

Ухвалою суду від 24.02.2011р. поруш ено провадження у справі №32/17-68 2-2011 про визнання банкрутом Тов ариства з обмеженою відповід альністю „Топлайн Профі” у п орядку ст. 51 Закону України “П ро відновлення платоспромож ності боржника або визнання його банкрутом”.

Від арбітражного керуючо го Дерменжи О.І. до суду надійш ла заява про участь у справі № 32/17-682-2011 у якості ліквідатора Тов ариства з обмеженою відповід альністю „Топлайн Профі”.

Розглянувши матеріали сп рави, заслухавши пояснення п редставника заявника, суд вс тановив:

Товариство з обмеженою в ідповідальністю „Топлайн Пр офі” згідно свідоцтва про де ржавну реєстрацію юридичної особи серії А01 №670079 зареєстров ане Біляївською районною дер жавною адміністрацією Одесь кої області 11.05.2010р.

Згідно п. 1.2 Статуту Товарист ва з обмеженою відповідальні стю „Топлайн Профі” затвердж еного 07.05.2010р. єдиним власником т овариства є гр. ОСОБА_1

17.12.2010р. засновником Товариств а з обмеженою відповідальніс тю „Топлайн Профі” ОСОБА_1 . було прийнято рішення про пр ипинення діяльності підприє мства шляхом його ліквідації у зв' язку з незадовільним с таном здійснення господарсь ких операцій; обрання членів ліквідаційної комісії та об рання головою ліквідаційної комісії підприємства його д иректора.

В межах добровільної лікві дації товариства поза межами процедури банкрутства, лікв ідаційною комісією було вжит о наступних заходів.

На виконання вимог ч.4 ст. 105 ЦК України оголошення про прип инення товариства, подане лі квідаційною комісією про лі квідацію ТОВ „Топлайн Профі” , опубліковано у Бюлетені дер жавної реєстрації №165 (25) 2010 від 29. 12.2010р.

21.02.2011р. головою ліквідаційної комісії направлено заяву пр о припинення платника податк у до ДПІ у Біляївському район і Одеської області.

На підставі наказу від 17.01.2011р . про проведення інвентариза ції майна боржника, інвентар изаційною комісією було вста новлено, що за підприємством не обліковуються основні за соби, дебіторська заборгован ість за товари, роботи, послуг и; чиста реалізаційна вартіс ть на кінець звітного період у відсутня.

Також після надходження до ліквідаційної комісії прете нзії СПД ОСОБА_2 та інших б ухгалтерських документів, а саме: договору про надання по слуг на розміщення реклами № 3/10 від 03.06.2010р., актів виконаних ро біт від 30.06.2010р., від 30.07.2010р., від 31.08.2010р ., від 30.09.2010р., від 29.10.2010р., від 30.11.2010р., ак тів приймання-передачі викон аних робіт від 15.07.2010р., від 05.08.2010р., л іквідаційною комісією було в иявлено наявну непогашену кр едиторську заборгованість у сумі 299 000,00 грн.

За даними бухгалтерських ф інансових звітів (баланс за 201 0 рік та проміжний ліквідацій ний баланс) підприємством за рахунок зменшення дебіторсь кої заборгованості (рядок 160) б уло зменшено кредиторську за боргованість (рядок 530). Проте н а час проведення ліквідаційн их заходів у досудовій проце дурі ліквідації товариства к омісією було виявлено непога шену кредиторську заборгова ність у сумі 299 000,00 грн. (рядок 530) т а відсутність майнових актив ів для її погашення (рядок 280).

Згідно довідки директора т овариства з 01.06.2010р. на підприємс тві рахувалось п' ять праців ники: директор, сервісний мен еджер, менеджер, менеджер по а дміністративній роботі, стар ший менеджер.

Відповідно до довідки голо ви ліквідаційної комісії №1201/ 1 від 12.01.2011р. станом на 12.01.2011р. праці вники в штаті підприємства в ідсутні.

Згідно довідки директора Т ОВ „Топлайн Профі” №1502/1 від 15.02.201 1р. на підприємстві заборгова ності по заробітній платі та розрахункам з бюджетом не ма є.

За довідкою ПАТ „Імексбанк ” №1043 від 28.02.2011р. розрахунковий р ахунок ТОВ „Топлайн Профі” б уло закрито 07.02.2011р.

Центральне відділення ПАТ „Марфін Банк” довідкою №519/01 ві д 25.02.2011р. повідомило, що поточни й рахунок боржника було закр ито 08.02.2011р.

10.02.2011р. ліквідаційною комісіє ю ТОВ „Топлайн Профі” було пр ийнято рішення, оформлене пр отоколом №1, доручити голові л іквідаційної комісії зверну тись до господарського суду із заявою про порушення пров адження у справі про банкрут ство ТОВ „Топлайн Профі” у по рядку, передбаченому абз. 2 ч.1 с т. 51 Закону України „Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом”.

Згідно ч.4 ст. 105 Цивільного ко дексу України комісія з прип инення юридичної особи поміщ ає в друкованих засобах масо вої інформації, в яких публік уються відомості про державн у реєстрацію юридичної особи , що припиняється, повідомлен ня про припинення юридичної особи та про порядок і строк з аявлення кредиторами вимог д о неї. Цей строк не може станов ити менше двох місяців з дня п ублікації повідомлення про п рипинення юридичної особи.

Частиною 1 ст. 111 ЦК України пе редбачено, що ліквідаційна к омісія після закінчення стро ку для пред'явлення вимог кре диторами складає проміжний л іквідаційний баланс, який мі стить відомості про склад ма йна юридичної особи, що лікві дується, перелік пред'явлени х кредиторами вимог, а також п ро результати їх розгляду. Пр оміжний ліквідаційний балан с затверджується учасниками юридичної особи або органом , який прийняв рішення про лік відацію юридичної особи.

Зі змісту ч. 5 ст. 60 Господарсь кого кодексу України, яка рег улює загальний порядок лікві дації суб'єкта господарюванн я, вбачається, що ліквідаційн а комісія оцінює наявне майн о суб'єкта господарювання, як ий ліквідується, і розрахову ється з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та под ає його власнику або органу, я кий призначив ліквідаційну к омісію. Достовірність та пов нота ліквідаційного балансу повинні бути перевірені у вс тановленому законодавством порядку.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарсько го кодексу України у разі нес проможності суб'єкта госпо дарювання через недостатніс ть його майна задовольнити в имоги кредиторів він може бу ти оголошений за рішенням су ду банкрутом.

За положеннями ч.1 ст. 209 Госпо дарського кодексу України у разі нездатності суб'єкта пі дприємництва після настання встановленого строку викона ти свої грошові зобов'язання перед іншими особами, терит оріальною громадою або держ авою інакше як через відновл ення його платоспроможност і цей суб'єкт (боржник) відпо відно до частини четверто ї статті 205 цього Кодексу ви знається неспроможним.

Відповідно до ч.1 ст.51 Закону України “Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом” як що вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого п рийнято рішення про ліквідац ію, недостатньо для задоволе ння вимог кредиторів, така юр идична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим З аконом.

Частиною 2 ст.51 вищевказаног о Закону передбачено, що за ре зультатами розгляду заяви пр о порушення справи про банкр утство юридичної особи, майн а якої недостатньо для задов олення вимог кредиторів, гос подарський суд визнає боржни ка, який ліквідується, банкру том, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквіда тора. Обов'язки ліквідатора м ожуть бути покладені на голо ву ліквідаційної комісії (лі квідатора) незалежно від ная вності в нього ліцензії.

Приймаючи до уваги, проведе ння ліквідаційною комісією р оботи під час добровільної л іквідації товариства поза ме жами процедури банкрутства у відповідності з вимогами ч.4 с т. 105, ч.1 ст. 111 ЦК України, ч.5 ст. 60 ГК України, з урахуванням наявн ості в матеріалах справи док азів, що свідчать про виявлен ня кредиторської заборгован ості та недостатності майнов их активів для її задоволенн я, суд вважає за необхідне виз нати Товариства з обмеженою відповідальністю „Топлайн П рофі” банкрутом, відкрити ві дносно нього ліквідаційну пр оцедуру.

Розглянувши заяву арбітра жного керуючого Дерменжи Окс ани Іванівни та додані до неї документи, суд задовольняє з аяву та ліквідатором Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Топлайн Профі” признач ає арбітражного керуючого Де рменжи Оксану Іванівну.

Відповідно до положень ч.1 с т.23 Закону України “Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом” з дня прийняття госпо дарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної п роцедури, серед іншого: строк виконання всіх грошових зоб ов' язань банкрута та зобов ' язання щодо сплати податкі в і зборів (обов' язкових пла тежів) вважається таким, що на став; припиняється нарахуван ня неустойки (штрафу, пені), пр оцентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборг ованості банкрута; вимоги за зобов' язаннями боржника, в изнаного банкрутом, що виник ли під час проведення процед ур банкрутства, можуть пред' являтись тільки в межах лікв ідаційної процедури.

Частина 2 ст.23 Закону Україн и “Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом” передбаче но, що з дня прийняття господа рським судом постанови про в изнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної про цедури припиняються повнова ження органів управління бан крута щодо управління банкру том та розпорядження його ма йном, якщо цього не було зробл ено раніше, керівник банкрут а звільняється з роботи у зв' язку з банкрутством підприєм ства, про що робиться запис у й ого трудовій книжці, а також п рипиняються повноваження вл асника (власників) майна банк рута, якщо цього не було зробл ено раніше.

При цьому, суд припиняє повн оваження органів управління банкрута щодо управління ба нкрутом та розпорядження йог о майном, зобов' язує керівн ицтво протягом п' ятнадцяти днів з дня прийняття цієї пос танови забезпечити передачу ліквідатору бухгалтерської та іншої документації боржн ика, печаток, штампів, матеріа льних та інших цінностей; та з обов' язує ліквідатора опуб лікувати відомості про визна ння банкрутом Товариства з о бмеженою відповідальністю „ Топлайн Профі” (оголошення п овинно містити відомості, вк азані у ч.5 ст.23 Закону України “ Про відновлення платоспромо жності боржника або визнання його банкрутом”: найменуван ня та інші реквізити боржник а, визнаного банкрутом; найме нування господарського суду , в провадженні якого знаходи ться справа про банкрутство; дату прийняття господарськи м судом постанови про визнан ня боржника банкрутом і відк риття ліквідаційної процеду ри; відомості про ліквідатор а (ліквідаційну комісію) та по силання на спрощену процедур у банкрутства згідно ст.51 вказ аного Закону) і відкриття лік відаційної процедури у офіці йних друкованих органах за р ахунок банкрута у десятиденн ий строк з дня прийняття пост анови відповідно до п.п.3, 5 ст.23 Закону України “Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом”, докази опублікування надати суду.

Керуючись ст. ст. 22-25, ч.1, ч.2 ст.51 З акону України “Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом”, ст.ст. 205, 209 Господарського к одексу України, ст. 82 Господар ського процесуального кодек су України суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкруто м Товариство з обмеженою від повідальністю „Топлайн Проф і” (67600, Одеська область, Біляїв ський район, м. Білявка, вул. Ко стіна, 9; код ЄДРПОУ 36860190).

2. Відкрити відносно То вариства з обмеженою відпові дальністю „Топлайн Профі” (6760 0, Одеська область, Біляївськи й район, м. Білявка, вул. Костін а, 9; код ЄДРПОУ 36860190) ліквідаційн у процедуру.

3. Ліквідатором Товари ства з обмеженою відповідаль ністю „Топлайн Профі” (67600, Одес ька область, Біляївський рай он, м. Білявка, вул. Костіна, 9; ко д ЄДРПОУ 36860190) призначити арбіт ражного керуючого Дерменжи О ксану Іванівну, ліцензія сер ії АГ №594751 від 04.02.2011р.; ідентифікац ійний номер 3133715201; адреса: Одесь ка область, с. Червоноармійсь ке, вул. Малиновського, 129.

4. Припинити повноваже ння органів управління банкр ута щодо управління банкруто м та розпорядження його майн ом.

5.Зобов' язати ліквідатора банкрута подати в десятиден ний строк оголошення про виз нання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Топлайн Профі” (67600, Одеська о бласть, Біляївський район, м. Б ілявка, вул. Костіна, 9; код ЄДРП ОУ 36860190) та відкриття відносно н ього ліквідаційної процедур и у офіційний друкований орг ан (газети “Голос України” чи “Урядовий кур`єр”) з метою вия влення всіх кредиторів, дока зи подачі оголошення надати суду. Оголошення повинно міс тити відомості, вказані у ч.5 с т.23 Закону України “Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом”: найменування та інші реквізити боржника, визнано го банкрутом; найменування г осподарського суду, в провад женні якого знаходиться спра ва про банкрутство; дату прий няття господарським судом по станови про визнання боржник а банкрутом і відкриття лікв ідаційної процедури; відомос ті про ліквідатора (ліквідац ійну комісію) та посилання на спрощену процедуру банкрутс тва згідно ст.51 вказаного Зако ну.

6.Зобов' язати ліквідатора провести ліквідаційні заход и, передбачені ст.ст.25-31, 51 Закону України “Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом”, т а надати суду звіт.

7.Ліквідатору не рідше одног о разу на місяць надавати до г осподарського суду та кредит орам письмову інформацію щод о проведення ліквідаційної п роцедури.

8.Зобов' язати ліквідатора у процесі ліквідаційної про цедури виявляти ознаки фікти вного банкрутства чи доведен ня до банкрутства боржника, п ро що повідомляти суд та прав оохоронні органи.

9.Вважати строк виконання вс іх грошових зобов' язань бан крута таким, що настав.

10.Скасувати арешт, накладен ий на майно боржника, визнано го банкрутом, чи інші обмежен ня щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обме жень щодо розпорядження майн ом банкрута не допускається.

11.Виконання зобов' язань бо ржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і пор ядку, передбаченому Розділом ІІІ - (Ліквідаційна процедура ), Закону України “Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом”.

Копію ухвали надіслати: банкруту, ліквідатору, держа вному органу з питань банкру тства, державному реєстратор у Біляївської РДА, ВДВС у Біля ївському районі Одеської обл асті.

Суддя Грабован Л.І.

Повну постанову ск ладено 09.03.2011р.