Ухвала

від 03.03.2011 по справі 21/158-09-5525

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

21/158-09-5525

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ПРО ПРИПИНЕННЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

"03" березня 2011 р.                                                                     Справа  № 21/158-09-5525

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі –ТОВ) „УКРЮЖТЕРМ”, Одеська область, Комінтернівський район, с. Крижанівка;

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді -                                                                    ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання -                           СУСЛОВ М.В.;

за участю представників сторін:

від кредиторів: Плахотнюк О.В. –представник ПАТ Акціонерний банк „Порто - Франко” – згідно довіреності від 12.07.2010 р. № 04/37;

від банкрута: ліквідатор ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” – Панов А.Б. - арбітражний керуючий, ліцензія серії АВ № 158404 від 13.11.2006 р.

  СУТЬ СПОРУ: 13.11.2009 р. до господарського суду надійшла заява ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” про визнання боржника - ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” - банкрутом, оскільки останнє неспроможне виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами на загальну суму 2 811 258 грн. 06 коп. протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2009 р. порушено провадження у справі про банкрутства ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедура розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна боржника –арбітражного керуючого Панова А.Б., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та вжиті заходи щодо забезпечення вимог кредиторів.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду від 10.12.2009 р. зобов'язано ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” у десятиденний строк за його рахунок подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про порушення справи про банкрутство з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів.

На виконання ухвали підготовчого засідання господарського суду від 10.12.2009 р. ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” подало до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”, яке було опубліковано в газеті “Урядовий кур'єр” від 18.12.2009 р. за № 236.

В тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” до господарського суду надійшли заяви про визнання кредитором до боржника від: Акціонерного комерційного банку „Порто-Франко” із грошовими вимогами у сумі 1784241 грн. 09 коп.; Товариства з обмеженою відповідальністю „ПЕЙД” із грошовими вимогами у сумі 671202 грн. 24 коп.; Комінтернівського районного центру зайнятості із грошовими вимогами у сумі 187 грн. 21 коп.; Роздільнянської міжрайонної державної податкової інспекції Одеської області із грошовими вимогами у сумі 6649 грн. 70 коп.

В тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” заяв від інших кредиторів та можливих санаторів до господарського суду не надходило.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 26.02.2010 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до  ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” на загальну суму 2429419 грн. 96 коп.

          Постановою господарського суду Одеської області від 06.04.2010 р. ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” визнано банкрутом, припинено процедуру розпорядження майном боржника та припинено повноваження розпорядника майна боржника, відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” та призначено ліквідатором ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” - арбітражного керуючого Панова А. Б., якого зобов'язано провести дії відповідно до ст. ст. 22-26, 29-34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі Закон №2343-ХІІ) та, після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами, надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

09.04.2010 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява Акціонерного комерційного банку про визнання поточних кредиторських вимог до ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” на загальну суму 118 268 грн. 49 коп.

25.05.2010 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява Роздільнянської міжрайонної державної податкової інспекції Одеської області про визнання поточних кредиторських вимог до ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” на суму 3360 грн. 20 коп.

           Ухвалою господарського суду від 22.06.2010 р. замінено Кредитора, Акціонерний комерційний банк „Порто-Франко”, на його правонаступника –Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк „Порто-Франко” та визнано поточними кредиторами до ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”:  Публічне акціонерне товариство Акціонерного банку „Порто-Франко” на суму 118268 грн. 49 коп. та Роздільнянську міжрайонну державну податкову інспекцію Одеської області на суму 3360 грн. 20 коп.

         Окрім того, ухвалою господарського суду від 22.06.2010 р. призначено членів ліквідаційної комісії банкрута ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”.

            18.02.2011 р. до господарського суду Одеської області, на виконання п. 7 постанови суду від 06.04.2010 р. та ст. 32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, заслухавши представника кредитора та ліквідатора, господарський суд встановив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадження у справі припиненню з наступних підстав:

 Згідно з письмового звіту ліквідатора та його аналізу, в процесі ліквідаційної процедури ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” за результатом проведеної інвентаризації майна банкрута було виявлено майно банкрута: комплекс АЗС, розташований за адресою: Одеська область, м. Роздільна, вул. Калініна, 91-а та комплекс АЗС,  розташований за адресою: Одеська область, Роздільнянський район, с. Кучурган, вул. Леніна, які включені до ліквідаційної маси (акт інвентаризації майна ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” станом на 18.10.2010 р. та протокол засідання комітету кредиторів ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” від 12.11.2010 р. № 4).

         У відповідності зі ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ліквідатором було замовлено проведення оцінки майна банкрута ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”. Проведення оцінки вартості майна ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” було доручено Приватному підприємству „Експертна оцінка майна” на підставі укладеного з ліквідатором банкрута договору за № 08-11-10 від 08.11.2010 р.

        Відповідно до висновку Приватного підприємства „Експертна оцінка майна” про незалежну оцінку вартості нерухомого майна автозаправної станції, розташованої за адресою: Одеська область, Роздільнянський район, с. Кучурган, вул. Леніна, вартість зазначеного об'єкта складає 724089 грн. 00 коп.

        Згідно з висновку Приватного підприємства „Експертна оцінка майна” про незалежну оцінку вартості нерухомого майна автозаправної станції, розташованої за адресою: Одеська область, Роздільнянський район, м. Роздільна, вул. Калініна, 91-а, вартість зазначеного об'єкта складає  362792 грн. 00 коп.

         30.11.2010 р. відбулися засідання комітету кредиторів ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” на яких було прийнято рішення, за яким покупцем комплексу АЗС, який розташований за адресою: Одеська область, м. Роздільна, вул. Калініна, 91-а та комплексу АЗС, який розташований за адресою: Одеська область, Роздільнянський район, с. Кучурган, вул. Леніна було визнано ТОВ „Вітла –ПСВ” та доручено ліквідатору Панову А.Б. особисто укласти та підписати договір купівлі –продажу цих комплексів за ціною 362792 грн. 00 коп., який розташований за адресою: Одеська область, м. Роздільна, вул. Калініна, 91-а та за ціною 724089 грн. 00 коп., який розташований за адресою:  Одеська область, Роздільнянський район, с. Кучурган, вул. Леніна.

             23.12.2010 р. між ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” в особі ліквідатор Панова А.Б. (Продавець) та ТОВ „Вітла –ПСВ” (Покупець) укладено договір купівлі –продажу нерухомого майна, за умовами якого Продавець продав Покупцю нерухоме майно –автозаправну станцію, що знаходиться за адресою: Одеська область, Роздільнянський район, с. Кучурган, вул. Леніна за 724089 грн. 00 коп. (п. 1.1., 1.2., 2.1. договору купівлі –продажу нерухомого майна від 23.12.2010 р.; акт приймання –передачі від 24.12.2010 р.).

              23.12.2010 р. між ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” в особі ліквідатор Панова А.Б. (Продавець) та ТОВ „Вітла –ПСВ” (Покупець) укладено договір купівлі –продажу нерухомого майна, за умовами якого Продавець продав Покупцю нерухоме майно –комплекс (автозаправна станція, автомийка, станція технічного обслуговування), що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Роздільна, вул. Калініна, 91-а за 362792 грн. 00 коп. (п. 1.1, 1.2., 2.1. договору купівлі –продажу нерухомого майна від 23.12.2010 р.; акт приймання –передачі від 24.12.2010 р.).  

             Отже, ліквідатором ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”, згідно його звіту, виявлено та реалізована майна банкрута на загальну суму 1086881 грн. 00 коп.

           Отримані кошти у сумі 1086881 грн. 00 коп. ліквідатором були спрямовані на задоволення грошових вимог кредиторів відповідно до статті 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

              У першу чергу задоволені вимоги на загальну суму 1086881 грн. 00 коп., а саме: витрати на оплату послуг арбітражного керуючого –25112 грн. 96 коп. та грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку „Порто-Франко”, які забезпечені заставою на суму 1061768 грн. 04 коп.

           Після задоволення зазначених грошових вимог кредиторів коштів від реалізації майна банкрута не залишилося.

       Окрім того, ліквідатор ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” у звіті повідомив про те, що з Роздільнянською міжрайонною державною податковою інспекцією Одеської області проведено взаємозалік, внаслідок чого погашено заборгованість на суму 6649 грн. 70 коп. (звіт ліквідаційної комісії ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” від 27.12.2010 р.).

 Таким чином, після погашення вимог кредиторів ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” майна у банкрута не залишилось.

 Згідно з відповіді Комунального підприємства Комінтернівського районного бюро технічної інвентаризації від 19.05.2010 р. № 1482, за ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” право власності на об'єкти нерухомості не зареєстровано.

 Листом від 10.07.2010 р. № 7/9-848 РЕВ № 9 при УДАІ ГУМВС України в Одеській області повідомило ліквідатора про відсутність зареєстрованого за ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” автомототранспорту.

 Відповідно до відповіді Інспекції державного технічного нагляду від 17.05.2010 р. № 10-0292 за  ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Ліквідатором надано до господарського суду баланс ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” станом на 27 грудня 2010 р., в якому майнові активи не зазначені, а відображені тільки пасиви підприємства –банкрута, і який засвідчує відсутність майна у банкрута.

         Скарг на дії ліквідатора та ліквідаційної комісії за час їх роботи від кредиторів до господарського суду не надходило.

27.12.2010 р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” було заслухано звіт ліквідатора та прийнято одностайно представниками комітету кредиторів рішення про зобов'язання ліквідатора звернутися до господарського суду Одеської області про припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”. Окрім того, представниками комітету кредиторів ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” робота, яка проведена ліквідатором банкрута визнана задовільною і такою, що відповідає інтересам  кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” від 27.12.2010 р. № 7).

 Згідно з висновків довідки Відділу з питань банкрутства в Одеській області Державного департаменту з питань банкрутства про аналіз показників фінансово –господарської діяльності ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”, останнє ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування банкрутства –не має.

Окрім того, 27.01.2011 р. до господарського суду Одеської області надійшло від ліквідатора ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” клопотання (від 14.01.2011 р. за № 06-01/5525) про затвердження розміру додаткової винагороди ліквідатора банкрута відповідно до рішення кредиторів.  

Згідно з  протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” від 22.12.2010 р., представниками комітету кредиторів було прийнято рішення про встановлення ліквідатору банкрута Панову А.Б. додаткову винагороду у розмірі двох процентів від суми погашених кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку „Порто-Франко” за рахунок коштів цього кредитора.

Відповідно до пункту 11 статті 3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” кредитори можуть створювати фонд для оплати послуг, відшкодування витрат та виплати додаткової винагороди арбітражному керуючому. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Враховуюче зазначене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора банкрута та затвердити додаткову винагороду арбітражного керуючого Панова А.Б. у розмірі двох процентів від суми погашених кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку „Порто-Франко”, а саме, 21235 грн. 36 коп. за рахунок коштів цього кредитора.

        За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута –ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”, та зобов'язати державного реєстратора, у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи –ТОВ „УКРЮЖТЕРМ”, а також передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” з обліку.

 На підставі викладеного, керуючись п. 11 ст. 3-1, п. 7 ст. 12, ст.ст. 24, 32, п. 6 ст. 40  Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 68, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора. по справі № 21/158-09-5525 про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРЮЖТЕРМ” (67562, Одеська область, Комінтернівський район, с. Крижанівка, вул. Ветеранів, 62. Ідентифікаційний код 32863354)  –банкрутом.

2.Затвердити ліквідаційний баланс ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” (67562, Одеська область, Комінтернівський район, с. Крижанівка, вул. Ветеранів, 62. Ідентифікаційний код 32863354).

3 Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Вимоги, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не розглядаються й вважаються погашеними відповідно до п. 5 ст. 31 Закону України  “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 16.11.2009 р.

6.Зобов'язати ліквідатора передати фінансово-господарські документи банкрута до архівних організацій для подальшого зберігання згідно із законодавством, про що повідомити суд.

7.   Державному реєстратору Комінтернівської районної державної адміністрації Одеської області провести державну реєстрацію припинення юридичної особи –ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” (67562, Одеська область, Комінтернівський район, с. Крижанівка, вул. Ветеранів, 62. Ідентифікаційний код 32863354), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи –ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” (67562, Одеська область, Комінтернівський район, с. Крижанівка, вул. Ветеранів, 62. Ідентифікаційний код 32863354).

8.   Державному реєстратору Комінтернівської районної державної адміністрації Одеської області передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРЮЖТЕРМ” з обліку.

9.   Ліквідатору повідомити державний орган із питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

10.  Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора.

11.  Провадження у справі № 21/158-09-5525 - припинити.

12. Затвердити додаткову винагороду арбітражного керуючого Панова А.Б. у розмірі двох процентів від суми погашених кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку „Порто-Франко”, а саме, 21235 грн. 36 коп. за рахунок коштів цього кредитора.

13. Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, ліквідатору, відділу з питань банкрутства Одеської області, державному реєстратору Комінтернівської районної державної адміністрації Одеської області (для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ТОВ „УКРЮЖТЕРМ” (67562, Одеська область, Комінтернівський район, с. Крижанівка, вул. Ветеранів, 62. Ідентифікаційний код 32863354).

Суддя                                                                                 Зеленов Г.М.