Рішення

від 03.03.2008 по справі 2082-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

2082-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 101

РІШЕННЯ

Іменем України

03.03.2008Справа №2-7/2082-2008

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Клуб» (95001, м. Сімферополь, вул. Більшовицька, 24, кв. 54, ідентифікаційний код 30913649)

До відповідача  Санаторію «Піонер» (98680, м. Ялта, смт. Сімеїз, вул. Паустовського, 2 ідентифікаційний код 01995806)

Про визнання дійсним договору.

Суддя І. І. Дворний

                                        представники:

Від позивача – Тимофєєва Н. Є., предст.. дов. від 01.02.2008 р.

Від відповідача  - не з'явився.

        Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест-Клуб» звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Санаторію «Піонер», в якій просить визнати дійсним укладений 28.11.2003 р. між сторонами інвестиційний договір зі змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами №1 від 25.05.2004 р., №2 від 30.06.2004 р., №3 від 30.06.2005 р., №4 від 31.03.2006 р., №5 від 31.03.2007 р.

          Позовні вимоги мотивовані тим, що між сторонам у справі 28.11.2003 р. був укладений інвестиційний договір, строк дії якого відповідними додатковими угодами був продовжений до 31.03.2007 р. Остання додаткова угода №5, якою строк дії інвестиційного договору був продовжений до 31.03.2009 р., була укладена між сторонами 31.03.2007 р. Однак, 01.02.2008 р. позивачем був отриманий лист від Санаторію «Піонер», в якому відповідач вважає, що додаткова угода №5 від 31.03.2007 р. не має юридичної сили через відсутність її погодження Міністерством охорони здоров'я України. Позивач вважає вказані твердження Санаторію «Піонер» безпідставними, оскільки відповідач є самостійною юридичною особою, а отже, при укладанні інвестиційного договору та додаткових угод до нього діяв в межах наданих йому повноважень. Позивач зазначив, що при укладанні інвестиційного договору та додаткових угод до нього сторони дійшли згоди по сіх істотних умовах, а тому договір та угоди є укладеними. Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест-Клуб» посилається на те, що чинним законодавством України не передбачені юридичні наслідки для суб'єктів інвестиційної діяльності у випадку відсутності вищевказаного узгодження при висновку інвестиційного договору, оскільки Міністерство охорони здоров'я України є органом, який лише здійснює контроль за ефективністю використання державного майна та організовує контроль за фінансово-господарською діяльністю Санаторію.

          Відповідач у судове засідання не з'явився, однак направив на адресу суду лист, в якому просить розглянути справу за наявними в ній матеріалами без присутності представника. Вказаний лист прийнятий судом до розгляду.

          Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи.

          Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд

                                                         ВСТАНОВИВ :

            28.11.2003 р. між Санаторієм «Піонер» (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест-Клуб» (Інвестор) був укладений інвестиційний договір, п. 1.1 якого передбачено, що інвестор за рахунок власних та залучених коштів надає інвестиції для фінансування  ремонтних робіт з метою покращення матеріально-технічної бази Замовника.

Відповідно до п. 2.2 Договору Інвестор зобов'язується виконати умови цього договору у трок до 01 січня 2005 року.

Вказаний договір був погоджений заступником Міністра Міністерства охорони здоров'я України.

Додатковою угодою №1 від 25.05.2004 р., погодженою заступником Міністра МОЗ України, були внесені певні зміни до інвестиційного договору від 28.11.2003 р.

30.06.2004 р. між сторонами у справі була укладена додаткова угода №2, якою, у тому числі, був передбачений обов'язок Інвестора виконати умови договору в строк до 01 липня 2005 року. Угода була погоджена заступником Міністра МОЗ України.

Додатковою угодою №3 від 30.06.2005 р., погодженою заступником Міністра МОЗ України, підпункт 2.2.2 пункту 2.2 інвестиційного договору «Інвестор зобов'язується» був викладений у наступній редакції: «виконати умови цього договору у строк до 01 квітня 2006 року».

Пунктом 2 укладеної між сторонами додаткової угоди №4 від 31.03.2006 р., обов'язок інвестора щодо виконання умов інвестиційного договору був перенесений до 31.03.2007 року. Вказана додаткова угода також була погоджена заступником Міністра МОЗ України.

31.03.2007 р. між сторонами у справі була укладена додаткова угода №5, якою, зокрема,  підпункт 2.2.2 пункту 2.2 інвестиційного договору «Інвестор зобов'язується» був викладений у наступній редакції: «виконати умови цього договору у строк до 31 березня 2009 року».

Листом №41 від 01.02.2008 р. Санаторій «Піонер» повідомив позивача про те, що ним була направлена додаткова угода №5 від 31.03.2007 р. на адресу Міністерства охорони здоров'я України для відповідного погодження, яке до теперішнього часу не відбулося. За таких обставин, відповідач зробив висновок, що укладена між сторонами додаткова угода №5 від 31.03.2007 р. не має юридичної сили.

Проте, з цього приводу суд вважає за необхідне повідомити наступне.

Так, п. 1.8 Статуту Санаторію «Піонер» передбачено, що санаторій є  юридичною особою, має самостійний баланс, розрахунковий валютний та інші рахунки в установах банків, реєстраційний рахунок в органах Державного казначейства, печатку зі своєю назвою, штампи, бланки, інші реквізити.

Санаторій має право від свого імені укладати договори, набувати майнові та особисті немайнові права і нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді, арбітражному суді.

Отже, укладаючи додаткову угоду №5 від 31.03.2007 р., відповідач діяв в межах наданих йому повноважень.

Пунктом 7.3 інвестиційного договору від 28.11.2003 р. встановлено, що договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та узгодження Міністерством охорони здоров'я України в діє до повного виконання сторонами своїх обов'язків. У той же час, погодження інвестиційного договору Міністерством охорони здоров'я України підтверджується матеріалами справи.

Суд звертає увагу на те, що в п. 7.1 договору сторони обумовили, що усі зміни  та доповнення до цього договору здійснюються у вигляді додаткових угод у письмовій формі, які підписуються сторонами і будуть вважатися невід'ємними частинами цього договору.

Таким чином, укладеним між сторонами інвестиційним договором передбачене обов'язковість погодження МОЗ України лише самого договору, у той час як зміни до нього у вигляді додаткових угод укладаються в простій письмовій формі.

Вказані положення інвестиційного договору відповідають приписам статті 6 Цивільного кодексу України, якою закріплений принцип свободи договору, який полягає в тому, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Відповідно до статей 627, 629 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладанні, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Господарським кодексом України визначено, що відносини у всіх сферах господарської діяльності здійснюється на основі договорів.

Відповідно до частини 2 статті 67, частини 4 статті 179 Господарського кодексу України сторони вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Отже, суд вважає, що зміни та доповнення умов інвестиційного договору, які викладаються у відповідних додаткових угодах, не потребують обов'язкового погодження Міністерством охорони здоров'я України та є дійсними з моменту їх укладання.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Ч. з ст. 180 Господарського кодексу України встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Матеріалами справи підтверджується, що при укладанні інвестиційного договору від 28.11.2009 та додаткових угод до нього №1 від 25.05.2004 р., №2 від 30.06.2004 р., №3 від 30.06.2005 р., №4 від 31.03.2006 р., №5 від 31.03.2007 р. сторони дійшли згоди по всіх істотних умовах, а саме: про предмет, строк та порядок передачі предмета договору позивачу, строк, розмір та порядок розрахунку, право власності на предмет договору, права то обов'язки сторін, відповідальність сторін тощо.

Крім того, суд звертає увагу на те, що пунктом 5.8 Статуту Санаторію «Піонер» передбачено, що Міністерство охорони здоров'я України здійснює контроль лише за ефективним використанням державного майна та організує контроль за фінансово-господарською діяльністю Санаторію.

Суд також зазначає, що статтею 6 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» передбачені повноваження уповноважених органів управління, серед яких не вбачається, що інвестиційні договори, за умовами яких покращується матеріально-технічна база державних підприємств, підлягають обов'язковому погодженню органом управління.

У той же час, статтею 9 Закону Украни «Про інвестиційну діяльність» передбачено, що основним правовим документом, який регулює взаємовідносини між суб'єктами інвестиційної діяльності, є договір (угода). Укладання договорів, вибір партнерів, визначення зобов'язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України, є виключною компетенцією суб'єктів інвестиційної діяльності. Втручання державних органів та посадових осіб у реалізацію договірних відносин між суб'єктами інвестиційної діяльності зверх своєї компетенції не допускається.

Таким чином, наявні в матеріалах справи документи дозволяють суду зробити висновок, що інвестиційний договір від 28.11.2009 та додаткові угоди до нього №1 від 25.05.2004 р., №2 від 30.06.2004 р., №3 від 30.06.2005 р., №4 від 31.03.2006 р., №5 від 31.03.2007 р. були укладені сторонами у справі в межах діючого законодавства України.

 Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

 Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

            Конституційний суд України в Рішенні від 01.12.2004 р. у справі №1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) зазначив, що поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

          Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про інвестиційну діяльність» розміщення інвестицій у будь-яких об'єктах, крім тих, інвестування в які заборонено або обмежено цим Законом, іншими актами законодавства України, визнається невід'ємним правом інвестора і охороняється законом.

Інвестор самостійно визначає цілі, напрями, види й обсяги інвестицій, залучає для їх реалізації на договірній основі будь-яких учасників інвестиційної діяльності, у тому числі шляхом організації конкурсів і торгів (ч. 2 ст. 7 Закону).

Ч. 1 ст. 18 Закону «Про інвестиційну діяльність» встановлено, що держава гарантує стабільність умов здійснення інвестиційної діяльності, додержання прав і законних інтересів її суб'єктів. Умови договорів, укладених між суб'єктами інвестиційної діяльності, зберігають свою чинність на весь строк дії цих договорів і у випадках, коли після їх укладення законодавством (крім податкового, митного та валютного законодавства, а також законодавства з питань ліцензування певних видів господарської діяльності) встановлено умови, що погіршують становище суб'єктів або обмежують їх права, якщо вони не дійшли згоди про зміну умов договору.

Державні органи та їх посадові особи не мають права втручатися в діяльність суб'єктів інвестиційної діяльності, крім випадків, коли таке втручання допускається чинним законодавством і здійснюється в межах компетенції цих органів та посадових осіб (ч. 2 ст. 18 Закону).

Спори, що виникають в результаті здійснення інвестиційної діяльності, розглядаються відповідно судом або третейським судом (ч. 3 ст. 19 Закону «Про інвестиційну діяльність»).

          За таких обставин, всебічно та в повному обсязі дослідивши та оцінивши наявні в матеріалах справи документи та фактичні обставини справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Клуб» є обґрунтованими, підтверджуються матеріалами справи, а тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

          На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82-84  Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати дійсним інвестиційний договір від 28.11.2003 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест-Клуб» (95001, м. Сімферополь, вул. Більшовицька, 24, кв. 54, ідентифікаційний код 30913649) та Санаторієм «Піонер» (98680, м. Ялта, смт. Сімеїз, вул. Паустовського, 2 ідентифікаційний код 01995806), зі змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами №1 від 25.05.2004 р., №2 від 30.06.2004 р., №3 від 30.06.2005 р., №4 від 31.03.2006 р., №5 від 31.03.2007 р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Дворний І.І.