Рішення

від 14.02.2008 по справі 29/75-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

29/75-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" лютого 2008 р.                                                            Справа № 29/75-08

вх. № 900/5-29

Суддя господарського суду Тихий П.В. 

при секретарі судового засідання Мазур Т.В.

за участю представників сторін:

позивача - Петрова В.Г.  відповідача - Зучек Є.Н. 3-ї особи - не з"явився

розглянувши справу за позовом

ТОВ "ТД "Ваш дім, ЛТД" м. Х-в  

до  Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській області, м. Харків

3-я особа - Харківській обласний державний нотаріальний архів

про визнання дійсним договор купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім „Ваш дім, ЛТД” (надалі – ТОВ ТД „Ваш дім, ЛТД”) звернулося до суду з позовною заявою до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області (надалі – РВ ФДМУ по Харківській області), третя особа – Харківській обласний державний нотаріальний архів, про визнання позивача стороною (покупцем) за договором купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №142 від 22.11.1993 року, посвідченого 06.12.1993 року нотаріусом Алтуніною Л.А. другої Харківської державної нотаріальної контори, реєстр. №3-8610, зареєстрованого у Виконкомі Московської районної ради народних депутатів розпорядженням №1337 від 20.12.1993 року; визнання дійсним вищезазначеного договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №142 від 22.11.1993 року.

Обґрунтовуючи свої вимоги, посилається на те, що під час укладання спірного договору відповідачем визначено покупцем замість ТОВ ТД „Ваш дім, ЛТД” організацію орендарів орендного підприємства Торгова фірма «Ваш дім», в той час коли саме позивач мав право на укладення такого договору та фактично набув права та обов'язки покупця. Вважає, що такі дії відповідача порушують його права та впливають на виконання обов'язків позивача, які останній набув за спірним договором.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач РВ ФДМУ по Харківській області позов визнає та зазначає, що саме ТОВ ТД „Ваш дім, ЛТД” як правонаступник Торгового дому «Ваш дім» (на підставі державної власності) та орендного підприємства Торговий дім «Ваш дім» та ТОВ ТД «Ваш дім, ЛТД» укладав спірний договір та набув за ним прав та обов'язків.

Третя особа в судове засідання не з"явилась, через канцелярію суду надала відзив на позовну заяву, в якому проти позову не заперечує.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи у їх сукупності, встановив, що позов підлягає задоволенню у повному обсязі, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема наказу Харківського обласного оптово-роздрібного орендного об'єднання «Укрторгбудматеріали» (ХООРОО «Укрторгбудматеріали») №27 від 13.02.1992 року було надано згоду трудовому колективу магазина №5 ХООРОО «Укрторгбудматеріали» на виділ із структури підприємства та створення самостійного державного торгового підприємства Торговий дім «Ваш дім» (на підставі державної власності), затверджено статут підприємства та призначено директором Шукліна Л.С. Вказане підприємство зареєстроване розпорядженням Виконкому Московської районної ради народних депутатів №461 від 20.04.1992 року.

Згідно розпорядження Виконкому Московської районної ради народних депутатів №1189, 23.11.1992 року на підставі рішення трудового колективу  Торгового дому «Ваш дім» (на підставі державної власності) було зареєстровано Організацію орендарів Торгового дому «Ваш дім» на основі магазину №5 ХООРОО «Укрторгбудматеріали».

Відповідно до п.1 ст.9 Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій» (у редакції закону від 10.04.199 2року) у разі прийняття членами трудового колективу рішення про укладення договору оренди особи, які бажають стати орендарями, створюють організацію орендарів. Пунктом 5 вказаної статті визначено, що організація орендарів набуває прав юридичної особи з дня її державної реєстрації.

Пунктом 6 ст. 9 Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій» визначено, що створена трудовим колективом організація орендарів має переважне право на укладення договору майна того державного підприємства, де воно створено.

Так, згідно представленого до суду договору оренди цілісного майнового комплексу магазину №5 ХООРОО «Укрторгбудматеріали» від 30.12.1992 року, укладеного між організацією орендарів Торговий дім «Ваш дім, ЛТД» та РВ ФДМУ по Харківській області, орендар прийняв у строкове платне користування цілісний майновий комплекс магазину №5, розташований за адресою: м. Харків, вул. Академіка Павлова, 142 а.

У відповідності до п. 1 ст. 15 Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій» орендар самостійно обирає організаційну форму підприємницької діяльності  на основі орендованого майна, затверджує його статут та призначає (обирає) керівника.

Згідно ч. 1 ст. 17 зазначеного закону створене орендарем підприємство, господарське товариство тощо стає правонаступником прав та обов'язків державного підприємства відповідно до договору оренди.

Відповідно до протоколу загальних зборів трудового колективу Торговий дім «Ваш дім» (на підставі державної власності) № 2 від 25.11.1992 року було прийнято рішення про перетворення підприємства у орендне підприємство Торговий дім «Ваш дім», затверджено його статут та обрано директором Шукліна Л.С. Розпорядженням Виконкому Московської районної ради народних депутатів №354 від 24.03.1993 року Торговий дім «Ваш дім» (на підставі державної власності) було перереєстровано у Торговий дім «Ваш дім» - орендне підприємство та визначено, що створене орендне підприємство є правонаступником прав та обов'язків Торгового дому «Ваш дім».

На підставі протоколу №1 зборів членів організації орендарів Торгового дому «Ваш дім» орендне підприємство Торговий дім «Ваш дім» було перетворено у товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім «Ваш дім, ЛТД», затверджено його статут, установчий договір, обрано директором Шукліна Л.С. Розпорядженням Виконкому Московської районної ради народних депутатів №977 від 19.08.1993 року орендне підприємство Торговий дім «Ваш дім» перереєстроване у ТОВ ТД «Ваш дім, ЛТД».

Статтею 6 Закону України «Про підприємства в Україні», що діяв на той час, визначено, що підприємство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації. Державна реєстрація  підприємств  здійснюється  відповідно до Закону України "Про підприємництво".

Згідно ст. 8 Закону України "Про підприємництво" державна реєстрація суб'єктів підприємницької діяльності проводиться у виконавчому комітеті міської, районної в місті ради за місцезнаходженням даного суб'єкта.

Відповідно до ч. 7 ст. 34 Закону України «Про підприємства в Україні» при перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права і обов'язки колишнього підприємства.

Матеріали справи також містять довідки Харківського обласного управління статистики, видані Торгового дому «Ваш дім» (на підставі державної власності), орендному підприємству Торговий дім «Ваш дім», ТОВ ТД «Ваш дім, ЛТД», з яких вбачається, що вказаним підприємствам було присвоєно однаковий код загального класифікатору підприємств і організацій України (ЗКПО) – 14078684, що також свідчить про наявність правонаступництва.

Отже, враховуючи наведені положення закону та досліджені докази, суд приходить до висновку, що ТОВ ТД «Ваш дім, ЛТД» набуло статусу юридичної особи і стало правонаступником Торгового дому «Ваш дім» (на підставі державної власності) та орендного підприємства Торговий дім «Ваш дім» з моменту державної реєстрації у Виконкомі Московської районної ради народних депутатів – 19.08.1993 року.

При цьому відповідно до положень Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій» до позивача перейшли усі права та обов'язки орендаря за договором оренди цілісного майнового комплексу магазину №5 ХООРОО «Укрторгбудматеріали» від 30.12.1992 року.

Пунктом 5 вказаного договору визначено, що орендар має право на викуп орендованого майна на умовах, передбачених чинним на час укладання договору законодавством України.

Відповідно до п.2.1. Державної програми приватизації майна державних підприємств, затвердженою Постановою Верховної ради України від 07.07.1992 року, у процесі приватизації застосовуються, зокрема, такі способи приватизації як викуп державного майна, зданого в оренду з викупом.

Згідно ч. 9 ст. 17 Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств», ч. 1 ст. 28 Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій» орендар має право на викуп об'єкта оренди, якщо це було передбачено договором оренди відповідно до законодавства України.

04.10.1993 року між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду до договору оренди цілісного майнового комплексу магазину №5 ХООРОО «Укрторгбудматеріали» від 30.12.1992 року, в якому сторони визначили порядок, умови та строки викупу орендарем цілісного майнового комплексу.

22.11.1993 року було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №142. Вказаний договір було нотаріально посвідчено 06.12.1993 року нотаріусом Алтуніною Л.А. другої Харківської державної нотаріальної контори, реєстр. №3-8610, та зареєстровано у Виконкомі Московської районної ради народних депутатів розпорядженням №1337 від 20.12.1993 року.

Відповідно до умов договору  продавець передає, а покупець приймає у власність майно цілісного майнового комплексу, перелік якого наведено у інвентаризаційних відомостях, доданих до договору. Так, відповідно до інвентаризаційного опису основних засобів №8 від 02.08.1993 року предметом купівлі-продажу, зокрема, є будівлі, споруди, машини, обладнання, інвентар, розташовані за адресою: м. Харків, вул. Академіка Павлова, 142а.

У судовому засіданні було досліджено вказаний договір купівлі-продажу, з тексту якого вбачається, що продавцем за договором є РВ ФДМУ по Харківській області, а покупцем визначено організацію орендарів орендного підприємства Торгова фірма «Ваш дім» в особі голови організації орендарів Шукліна Л.С.

Як вбачається з договору купівлі-продажу, адреса організації орендарів орендного підприємства Торгова фірма «Ваш дім», відомості про особу, що діє від імені покупця (Шуклін Л.С.), код ЗПКО – 14078684, інші реквізити повністю співпадають з ознаками іншої юридичної особи – Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім «Ваш дім, ЛТД».

Зважаючи на наявні у справі докази, а також ту обставину, що відповідно до договору оренди цілісного майнового комплексу та вимог закону тільки позивач з урахуванням відносин правонаступництва мав право на викуп об'єкта приватизації, суд приходить до висновку, що відповідачем при складанні договору було допущено помилку у найменуванні покупця – Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім «Ваш дім, ЛТД».

Згідно наданих у судовому засіданні пояснень сторін саме позивачем було виконано зобов'язання за спірним договором, зокрема здійснено повну оплату за об'єкт приватизації.

Крім того, матеріали справи містять низку доказів, які свідчать про правомірність набуття позивачем права власності на цілісний майновий комплекс магазину №5 ХООРОО «Укрторгбудматеріали».

Так, у листі КП „Харківське міське бюро технічної інвентаризації” від 16.05.2005 року зазначено, що право власності на нерухоме майно за адресою: м. Харків, вул. Академіка Павлова, 156-б (розпорядженням Виконкому Московської районної ради народних депутатів №509 від 17.07.1996 року майновому комплексу надана нова адреса), яке входить до складу цілісного майнового комплексу, що був предметом спірного договору, зареєстроване за ТОВ ТД «Ваш дім, ЛТД». 21.01.1997 року Виконкомом Харківської міської ради з позивачем як з правонаступником прав та обов'язків орендного підприємства Торговий дім «Ваш дім» було укладено договір оренди земельної ділянки площею 0,2768га, на якій розташований цілісний майновий комплекс.

Згідно ч. 4 ст. 62 Господарського кодексу України підприємством є юридичною особою,  має відокремлене майно, самостійний баланс,  рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом.

Відповідно до ч.1 ст. 90 ЦК України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму. Частиною 5 вказаної статті визначено, що юридична особа не має права використовувати найменування іншої юридичної особи.

Враховуючи ту обставину, що відповідно до ч.1 ст.67 ГК України відносини   підприємства з іншими підприємствами, організаціями,  громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів, вбачається порушення прав позивача через перекручення його назви.

Згідно положень ч.1 ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати, а покупець прийняти у власність майно та оплатити його.

Відповідно до ч.1 ст.317 власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Статтею 182 ЦК України встановлено, що право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації.

Згідно п.2.1. Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиції України №7/5 від 07.02.2002 року, для  реєстрації  виникнення, існування, припинення прав власності  на нерухоме  майно  та  оформлення  прав  власності на нерухоме  майно  до  БТІ  разом  із  заявою про реєстрацію прав власності подаються правовстановлювальні документи (додаток 1). Пунктом 1 Додатку 1 до вказаного положення визначено, що правовстановлювальними документами є, зокрема, договори, за якими відповідно до законодавства передбачається перехід права власності.

З огляду на такі приписи закону, вбачається, що діями відповідача спричинені перешкоди в реалізації позивачем прав та обов'язків, у тому числі права розпорядження майном, набутих ним за договором купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №142 від 22.11.1993 року.

За таких обставин, суд приходить до висновку про необхідність захисту прав позивача шляхом визнання його стороною спірного договору та визнання вказаного договору дійсним.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 1,4, 12, 22, 33-34, 38, 43, 47-49, 82-85, Господарського процесуального кодексу України

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати Торговий дім «Ваш дім, ЛТД» Товариство з обмеженою відповідальністю (м. Харків, вул. Ак. Павлова, 156-б, код 14078684) стороною (покупцем) за договором купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №142 від 22.11.1993 року, посвідченого 06.12.1993 року нотаріусом Алтуніною Л.А. другої Харківської державної нотаріальної контори, реєстр. №3-8610, зареєстрованого у Виконкомі Московської районної ради народних депутатів розпорядженням №1337 від 20.12.1993 року.

Визнати дійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу №142 від 22.11.1993 року, посвідчений 06.12.1993 року нотаріусом Алтуніною Л.А. другої Харківської державної нотаріальної контори, реєстр. №3-8610, зареєстрований у Виконкомі Московської районної ради народних депутатів розпорядженням №1337 від 20.12.1993 року.

Суддя                                                                                            Тихий П.В.