Рішення

від 21.03.2011 по справі 5015/263/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківськ а, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.03.11 С права№ 5015/263/11

За позовом: приватного підприємства "Галицька будівельна компан ія",

м. Львів,

до відповідача: приватного підприємства "Октан-Люкс", м. Львів,

про: визнання недійсним право чину та застосування наслідк ів його недійсності.

Суддя Т. Рим

За участю представників:

позивача: Асташкін А.В. - довіреніс ть від 20.01.2011 р.,

відповідача: не з' явився.

На розгляд господарськ ого суду Львівської області подано позов приватного підп риємства "Галицька будівельн а компанія" до приватного під приємства "Октан-Люкс" про виз нання недійсним правочину та застосування наслідків його недійсності. Ухвалою від 24.01.2011 року провадження у справі по рушено, позовну заяву прийня то до розгляду, розгляд справ и призначено на 09.02.2011 року. Рух с прави відображено в попередн іх ухвалах суду.

Позовні вимоги обґрунтову ються тим, що директор приват ного підприємства "Галицька будівельна компанія" ОСОБА _3 підписав від імені підпри ємства договір безвідсотков ої позики від 12.06.2008 року, хоч не м ав на це повноважень в силу пу нкту 14.4 Статуту. З огляду на це зазначений правочин вчинени й з перевищенням наданих кер івнику повноважень, що в силу приписів частини 2 статті 203 Ци вільного кодексу України є п ідставою для визнання його н едійсним.

Представник відповідача з ' явився лише в судове засід ання 01.03.2011 року та подав до суду низку клопотань: про здійсне ння фіксації судового процес у технічними засобами, про ог олошення перерви в судовому засіданні 01.03.2011 року для наданн я можливості ознайомитися з матеріалами справи, про прод овження строку розгляду спра ви, про призначення колегіал ьного розгляду справи.

Судом було задоволено клоп отання відповідача про здійс нення фіксації судового проц есу технічними засобами та п ро оголошення перерви в судо вому засіданні. Однак, з часу п роведення попереднього засі дання минуло двадцять днів, а представник відповідача до суду не з' явився, з матеріал ами справи не ознайомився, пр оти позову у встановленому п орядку не заперечив. В судове засідання 21.03.2011 року представн ик відповідача також не з' я вився, причин неприбуття не п овідомив, хоч був належним чи ном повідомлений про час та м ісце судового засідання, про що власноручно розписався н а повідомленні про оголошенн я перерви в судовому засідан ні 01.03.2011 року.

Ухвалою, винесеною в судово му засіданні 21.03.2011 року, відпові дачу відмовлено в задоволенн і клопотання про призначення колегіального розгляду спра ви.

Що стосується клопотання п ро продовження строку розгля ду справи понад два місяці, то суд його відхиляє з огляду на таке. Частиною 3 статті 69 Госпо дарського процесуального ко дексу України визначено, що у виняткових випадках за клоп отанням сторони, з урахуванн ям особливостей спору, госпо дарський суд ухвалою може пр одовжити строк розгляду спор у, але не більш як на п' ятнадц ять днів. Однак, в порушення за значеної вимоги кодексу відп овідачем не наведено, які вин яткові обставини є підставою для продовження строку розг ляду справи. Суд звертає уваг у на те, що відповідач мав усі можливості для надання власн их документально обґрунтова них заперечень проти заявлен ого позову, проте своїм право м не скористався.

Суд, керуючись статтею 75 Гос подарського процесуального кодексу України, вважає за мо жливе розглянути справу за в ідсутності пояснень (запереч ень) відповідача щодо заявле них позовних вимог та предст авника відповідача у судовом у засіданні, за наявними у спр аві матеріалами, яких достат ньо для встановлення обстави н і вирішення спору по суті.

Вислухавши представника п озивача, проаналізувавши мат еріали справи, суд установив таке.

Приватне підприємство "Га лицька будівельна компанія" зареєстрована 11.04.2008 року, про що свідчить Витяг з Єдиного дер жавного реєстру юридичних ос іб та фізичних осіб - підпри ємців, виданий 03.02.2011 року держав ним реєстратором Львівської міської ради.

Як убачається зі статуту пр иватного підприємства "Галиц ька будівельна компанія" зас новниками і власниками підпр иємства є ОСОБА_1 та ОСОБ А_2.

Між приватним підприємств ом "Галицька будівельна комп анія" та приватним підприємс твом "Октан-Люкс" укладено дог овір (безвідсоткової позики) від 12.06.2008 року (надалі - Догові р). За умовами цього договору к редитор (позивач у справі) зоб ов' язується надати позичал ьнику (відповідач у справі) бе звідсоткову цільову позику, а останній зобов' язується в икористати її за цільовим пр изначенням і повернути позик у у визначений даним договор ом термін. Загальна сума пози ки в силу пункту 3.1 Договору ст ановить 300 000,00 грн. Від імені поз ивача Договір підписано дире ктором ОСОБА_3

На виконання умов Договору позивачем перераховано відп овідачу 98 700,00 грн., про що свідча ть платіжні доручення №15 від 1 7.06.2008 року на суму 79 000,00 грн. та №16 ві д 20.06.2008 року на суму 19 700,00 грн. Таки м чином, за спірним правочино м відповідачу було перерахов ано 98 700,00 грн. Відповідач частко во повернув позивачу 8 210,00 грн. Д оказів повернення всієї суми позики суду не надано.

При винесенні рішення суд виходив з такого.

Відповідно до частин 1, 2 ста тті 16 Цивільного кодексу Укра їни кожна особа має право зве рнутися до суду за захистом с вого особистого немайнового або майнового права та інтер есу. Одним із способів захист у цивільних прав та інтересі в є визнання правочину недій сним.

У статті 215 Цивільного кодек су України визначаються зага льні правові підстави визнан ня правочину недійсним. Так, ч астиною 1 цієї статті визначе но, що підставою недійсності правочину є недодержання в м омент вчинення правочину сто роною (сторонами) вимог, які вс тановлені частинами першою-т ретьою, п'ятою та шостою статт і 203 цього Кодексу. Свої вимоги про визнання недійсним Дого вору позивач обґрунтовує нед отриманням вимог, установлен их частиною 2 статті 203 Цивільн ого кодексу України: особа, як а вчиняє правочин, повинна ма ти необхідний обсяг цивільно ї дієздатності.

Пунктами 10.1, 10.2 Статуту визнач ено, що для забезпечення діял ьності підприємства за рахун ок вкладів його засновників створюється статутний фонд у розмірі 100 000,00 грн. Частка у стат утному фонді ОСОБА_1 стано вить 61% статутного фонду, а О СОБА_2 - 39% статутного фонду.

Відповідно до розділу 13 ста туту виконавчим органом підп риємства є директор. Правови й статус директора підприємс тва визначено розділом 15 стат уту. Так, згідно з пунктом 15.5 ст атуту директор має право лиш е після отримання згоди, викл аденої у рішенні (протоколі) з агальних зборів засновників підприємства вчиняти правоч ини, в тому числі укладати дог овори, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спр ямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 50 000, 00 грн.

Згідно з частинами 1 та 3 стат ті 92 Цивільного кодексу Украї ни юридична особа набуває ци вільних прав та обов' язків, здійснює їх через свої орган и, які діють відповідно до уст ановчих документів та закону . Орган або особа, яка відповід но до установчих документів юридичної особи чи закону ви ступає від її імені, зобов' я зана діяти в інтересах юриди чної особи, добросовісно і ро зумно, та не перевищувати сво їх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеженн я повноважень щодо представн ицтва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадкі в, коли юридична особа доведе , що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла н е знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обор оту і є також загальноприйня тим стандартом у світовій пр актиці, зокрема, відповідно д о Першої директиви Ради Євро пейських Співтовариств від 9 березня 1968 р. (68/151/ЄЕС). Зокрема, ст аттею 2 зазначеної директиви передбачено, що країни-члени вдаються до заходів, нео бхідних для забезпечення о бов'язкового розголошення компаніями принаймні насту пних документів і звітів: док умент про утворення, статут , якщо він викладений в іншом у документі; будь-які поправк и до документів, що згадані в (а), включаючи будь-які прод овження періоду повноважень компанії; призначення, знятт я з посади і детальна інформа ція про осіб, які або як орган , призначений відповідно до з акону, або як члени такого орг ану: (i) вповноважені предста вляти компанію в справах з т ретіми сторонами і в судових розглядах; (ii) приймають участ ь в управлінні, нагляді чи кон тролюванні компанії. З розго лошеної інформації має бут и зрозумілим чи можуть особ и, які вповноважені предст авляти компанію, робити це індивідуально, чи вони мають діяти спільно.

З метою реалізації поставл ених директивою завдань Зако ном України "Про державну реє страцію юридичних осіб та фі зичних осіб - підприємців" з акріплено низку положень. Та к, частиною 2 статті 17, частиною 3 статті 18 цього закону визнач ено, що в Єдиному державному р еєстрі містяться, зокрема, да ні про наявність обмежень що до представництва від імені юридичної особи. Якщо відомо сті, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєст ру, не були до нього внесені, в они не можуть бути використа ні в спорі з третьою особою, кр ім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відо мості.

Натомість, як убачається з В итягу з Єдиного державного р еєстру юридичних осіб та фіз ичних осіб - підприємців, О СОБА_1 та ОСОБА_3 є особам и, які мають право вчиняти юри дичні дії від імені юридично ї особи без довіреності, у том у числі підписувати договори . У цьому ж пункті зазначено об меження щодо представництва цих осіб від імені юридичної особи - укладення угод на су му, що не перевищує 50 000,00 грн.

Відповідно до частини 1 стат ті 16, частин 1 та 2 статті 20 Закону України "Про державну реєстр ацію юридичних осіб та фізич них осіб - підприємців" єдин ий державний реєстр створюєт ься з метою забезпечення ор ганів державної влади, а та кож учасників цивільного об ороту достовірною інформац ією про юридичних осіб т а фізичних осіб - підприєм ців з Єдиного державного реє стру. Відомості, що містятьс я в Єдиному державному реєст рі, є відкритими і загальнодо ступними, за винятком реєстр аційних номерів облікових к арток платників податків, ві домостей про відкриття та за криття рахунків, накладення та зняття арештів на рахунк и та майно, відомостей, перед бачених абзацом сороковим ча стини другої статті 17 цього За кону. Відомості, що містятьс я в Єдиному державному реєс трі, надаються у вигляді витя гу з Єдиного державного реєс тру; довідки про наявність аб о відсутність в Єдиному дер жавному реєстрі інформації, яка запитується.

За таких обставин, оскільки відомості про обмеження пов новажень директора позивача були внесенні до Єдиного дер жавного реєстру юридичних ос іб - підприємців, зазначені відомості в силу закону є від критими і загальнодоступним и, відповідач мав змогу вчини ти дії для отримання цієї інф ормації. Більше того, будь-яка особа при укладенні договор у, враховуючи вимоги розумно сті та добросовісності, пови нна перевіряти обсяг повнова жень представника, який діє в ід імені юридичної особи. За т аких обставин суд дійшов вис новку про те, що доводи позива ча в частині визнання недійс ним договору є обгрунтованим и та такими, що підлягають до з адоволення.

Відповідно до частини 1 стат ті 216 Цивільного кодексу Украї ни недійсний правочин не ств орює юридичних наслідків, кр ім тих, що пов'язані з його нед ійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зо бов'язана повернути другій с тороні у натурі все, що вона од ержала на виконання цього пр авочину. Таким чином, відпові дач зобов' язаний повернути все отримане за спірним Дого вором, тобто сплатити залишо к неповернутих коштів за Дог овором. За таких обставин вим оги позивача про стягнення 90 490,00 грн. є обгрунтованими та та кими, що підлягають до задово лення.

Відповідно до статей 33, 38 Гос подарського процесуального кодексу України кожна сторо на повинна довести ті обстав ини, на які вона посилається я к на підставу своїх вимог і за перечень. Докази подаються с торонами та іншими учасникам и судового процесу. Сторона а бо прокурор у разі неможливо сті самостійно надати докази вправі подати клопотання пр о витребування господарськи м судом доказів. У разі задово лення клопотання суд своєю у хвалою витребовує необхідні докази.

Зазначені вище норми проце суального закону спрямовані на реалізацію статті 43 Господ арського процесуального код ексу України. Згідно з положе ннями цієї статті судочинств о у господарських судах здій снюється на засадах змагальн ості. Сторони та інші особи, як і беруть участь у справі, обґр унтовують свої вимоги і запе речення поданими суду доказа ми. Господарський суд створю є сторонам та іншим особам, як і беруть участь у справі, необ хідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування за конодавства.

За таких обставин суд, про аналізувавши подані сторони докази, в межах заявлених вим ог дійшов висновку про те, що п озовна заява підлягає задово ленню, відповідачем не спрос товано доводів позовної заяв и, не надано суду інших доказі в про наявність інших обстав ин.

Відповідно до частини 1 ст атті 49 Господарського процес уального кодексу України дер жавне мито покладається у сп орах, що виникають при викона нні договорів та з інших підс тав, - на сторони пропорційно р озміру задоволених вимог. Пр и задоволенні позову витрати на інформаційно-технічне за безпечення судового процесу покладаються на відповідача . Таким чином, оскільки судове рішення прийнято на користь позивача, державне мито та ви трати на інформаційно-техніч не забезпечення судового про цесу потрібно покласти на ві дповідача.

Враховуючи наведене, керую чись статтями 92, 209 Цивільного к одексу України, статтями 43, 33, 38, 43, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського проце суального кодексу України, с уд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задово лити повністю.

2. Визнати недійсним договір №б/н (безвідсоткової позики) від 12.06.2008 року, укладени й між

приватним підприємств ом "Галицька будівельна комп анія" та приватним підприємс твом "Октан-

Люкс".

3. Стягнути з при ватного підприємства "Октан- Люкс" (адреса: вулиця Підгол оско, будинок 17, квартира 61, Шев ченківський район, місто Льв ів, Львівська область, 79020; іден тифікаційний код 30052608) на кор исть приватного підприємств а "Галицька будівельна компа нія" (адреса: вулиця Липинсь кого, будинок 36, Шевченківськи й район, місто Львів, Львівськ а область, 79019; ідентифікаційни й код 35854379) 90 490,00 грн., 989,90 грн. відш кодування витрат на оплату д ержавного мита, 118,00 грн. відшко дування витрат на інформацій но-технічне забезпечення суд ового процесу.

4. Наказ видати відп овідно до статті 116 Господарсь кого процесуального кодексу України.

Повний текст рішення скл адено та підписано 24.03.2011 року.

Суддя