Рішення

від 23.03.2011 по справі 21/006-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСП ОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛ АСТІ

01032, м. Київ, вул. Комі нтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"23" березня 2011 р. Справа № 21/006-11

Господарський суд Київськ ої області у складі судді Яре ми В.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Енергоальянс», м. Київ

до Товариства з обмежен ою відповідальністю «Аванте », Київська обл., м. Вишневе

про визнання договору н едійсним

за участю представників :

від позивача: Олійник Д.Л. ( довіреність від 31.03.2009р.);

Короткевич Д.О . (довіреність від 21.01.2011р.)

від відповідача: не з' яви вся

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергоал ьянс»(далі-ТОВ «Енергоальянс »/позивач) звернулось до госп одарського суду Київської об ласті з позовом до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Аванте»(далі-ТОВ «Аванте »/відповідач) про визнання не дійним договору уступки прав а вимоги (цесії) №13/7 від 13.04.2010р.

Відповідно до наданих суду пояснень, відповідач проти п озову заперечує з підстав йо го необґрунтованості.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 13.01.2011р . порушено провадження у спра ві №21/006-11 та призначено справу д о розгляду на 26.01.2011р.

Ухвалами господарського с уду Київської області від 26.01.20 11р., 21.02.2011р. та 09.03.2011р. розгляд даної справи відкладався на 21.02.2011р., 09.0 3.2011р. та 23.03.2011р. відповідно.

В судові засідання 26.01.2011р., 21.02.2011 р., 09.03.2011р. та 23.03.2011р. представник ві дповідача не з' явися, витре бувані судом документи не на дав, хоча про час та місце розг ляду даної справи був повідо млений належним чином.

Розглянувши матеріали спр ави, дослідивши наявні в ній д окази, оцінивши їх в сукупнос ті та заслухавши пояснення п редставників позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

31.10.2008р. рішенням загальни х зборів ТОВ «Енергоальянс», ОСОБА_1 звільнено з посад и директора та обрано директ ором Товариства ОСОБА_2

13.04.2010р. між ТОВ «Енергоальянс »в особі директора ОСОБА_2 , який діє на підставі Статуту (далі-цедент) та ТОВ «Аванте» в особі директора Насонової Н.В., яка діє на підставі Стату ту (далі-цесіонер) укладено до говір уступки права вимоги (ц есії) №13/7 (далі-Договір), відпов ідно до якого цедент відступ ає, а цесіонер приймає на себе всі права та обов' язки по ст ягненню заборгованості з SA «Re telete Electrice de distributie Nord»(Республіка Молдо ва, м. Бельц), яка виникла в резу льтаті господарської діяльн ості цедента та SA «RED Nord», а також за рішенням Міжнародного Ко мерційного Арбітражу при Тор гово-промисловій палаті Укра їни АС №47m/2001 від 26.06.2001р., АС №47m/2001 від 26.06.2001р.

Посилаючись на те, що на мом ент підписання Договору у О СОБА_2 були відсутні повнов аження на вчинення правочині в від імені ТОВ «Енергоальян с»оскільки рішенням Святоши нського районного суду м. Киє ва від 25.10.2010р. у справі №2-1798-1/10 ріше ння загальних зборів ТОВ «Ен ергоальянс»від 31.10.2008р. визнано недійсним, позивач просить с уд Договір визнати недійсним з підстав ч. 2 ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Дослідивши матеріали спра ви та подані докази, заслухав ши пояснення представників п озивача, суд встановив, що зая влена позовна вимога підляга є задоволенню виходячи з нас тупного.

Відповідно до ст. 202 Цивільно го кодексу України правочино м є дія особи, спрямована на на буття, зміну або припинення ц ивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, пі дставою недійсності правочи ну є недодержання в момент вч инення правочину стороною (с торонами) вимог, які встановл ені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але о дна із сторін або інша заінте ресована особа заперечує йог о дійсність на підставах, вст ановлених законом, такий пра вочин може бути визнаний суд ом недійсним (оспорюваний пр авочин).

Частиною 2 ст. 203 ЦК України ви значено загальні вимоги, дод ержання яких є необхідним дл я дійсності правочину, зокре ма: особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обс яг цивільної дієздатності.

Приписами ст. 92 ЦК України вс тановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та об ов'язків і здійснює їх через с вої органи, які діють відпові дно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відпові дно до установчих документів юридичної особи чи закону ви ступає від її імені, зобов'яза на діяти в інтересах юридичн ої особи, добросовісно і розу мно та не перевищувати своїх повноважень.

Так, спірний Договір було пі дписано з боку ТОВ «Енергоал ьянс»директором ОСОБА_2, я кий діяв на підставі Статуту .

Судом встановлено, що на пос аду директора Товариства О СОБА_2 було призначено ріше нням загальних зборів ТОВ «Е нергоальянс» від 31.10.2008р.

Рішенням Святошинського р айонного суду міста Києва ві д 23.07.2009р. у справі за позовом О СОБА_2 до ТОВ «Енергоальянс », Державного реєстратора Св ятошинської у м. Києві держав ної адміністрації, про визна ння недійсним рішення та пон овлення на роботі, залишеним без змін ухвалою Апеляційно го суду міста Києва від 17.12.2009р., п озов ОСОБА_2 задоволено, в изнано недійсним рішення ДП «Молдтранселектро»від 20.01.2009р. №20/01-1 про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «Енер гоальянс», поновлено ОСОБА _2 на посаді директора Товар иства з 20.01.2009р. та зобов' язано державного реєстратора внес ти відповідні відомості до Є диного державного реєстру юр идичних осіб та фізичних осі б-підприємців.

Ухвалою Верховного Суду Ук раїни від 24.02.2010р. рішення Святош инського районного суду міст а Києва від 23.07.2009р. та ухвала Апе ляційного суду міста Києва в ід 17.12.2009р. скасовані, а справа пе редана на новий розгляд до Св ятошинського районного суду міста Києва.

Ухвалою Святошинського ра йонного суду міста Києва від 12.10.2010р. позов ОСОБА_2 до ТОВ « Енергоальянс»про визнання н едійсним рішення та поновлен ня на роботі залишено без роз гляду.

Рішенням Святошинського р айонного суду міста Києва ві д 25.10.2010р. у справі №2-1798-1/10 за позово м ОСОБА_1 до ТОВ «Енергоал ьянс», Державного реєстратор а Святошинської у м. Києві дер жавної адміністрації про усу нення перешкод у виконанні о бов' язків, позовні вимоги з адоволені, а рішення загальн их зборів ТОВ «Енергоальянс» від 31.10.2008р. в частині звільнення з посади ОСОБА_1 та призна чення директором ОСОБА_2 в изнано недійсним.

Відповідно до ч. 5 ст. 124 Консти туції України судові рішення ухвалюються судами іменем У країни і є обов'язковими до ви конання на всій території Ук раїни.

Оскільки суду не надано док азів скасування рішення Свят ошинського районного суду мі ста Києва від 25.10.2010р. у справі №2-1 798-1/10, суд дійшов висновку, що заз начене рішення суду набрало законної сили, а отже є обов'яз ковим на всій території Укра їни.

Постановою Окружного адмі ністративного суду міста Киє ві від 17.02.2011р. у справі №2а-297/11/2670 за п озовом ТОВ «Енергоальянс»до Святошинської районної у м. К иєві державної адміністраці ї про визнання недійсним зап ису, позовні вимоги задоволе ні, визнано недійсним запис з моменту вчинення до ЄДРПОУ № 1 072 107 0009022857 від 28.12.2009р. щодо внесення змін до відомостей про особу керівника Товариства - ОС ОБА_2

Згідно зі ст. 236 ЦК України ні кчемний правочин або правочи н, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчи нення.

Відповідно до п. 1 ст. 216 ЦК Укра їни недійсний правочин не ст ворює юридичних наслідків, к рім тих, що пов'язані з його не дійсністю.

Недійсні правочини - правоч ини, які не створюють тих насл ідків, на які вони направлені (частина перша статті 216 ЦК Укр аїни), при цьому оспорюваний п равочин стає недійсним внасл ідок прийняття судового ріше ння, яке має зворотну силу у ча сі (стаття 236 ЦК України) (інформ аційний лист Вищого господар ського суду України від 07.04.2008р. № 01-8/211).

За таких обставин, підписан ня Договору ОСОБА_2 від ім ені ТОВ «Енергоальянс» здійс нювалось на підставі недійсн ого правочину - рішення зага льних зборів учасників Товар иства від 30.10.2008р., яке є недійсни м з моменту його прийняття.

Виходячи з наведених закон одавчих положень, аналізу су б'єктного складу, характеру п равовідносин, а також врахов уючи той факт, що на момент під писання договору уступки пра ва вимоги (цесії) №13/7 від 13.04.2010р. ОСОБА_2 діяв на підставі нед ійсного правочину - рішення загальних зборів учасників Товариства від 30.10.2008р., і не мав п овноважень щодо укладання бу дь-яких правочинів від імені Товариства (позивача), суд дій шов висновку, що вимога позив ача про визнання Договору не дійсним з підстав ч. 2 ст. 203, 215 ЦК У країни є обґрунтованою, а том у підлягає задоволенню.

Оскільки спір виник у зв' я зку з необхідністю визнання недійсним договору, судові в итрати у відповідності до ст . 49 ГПК України не підлягають в ідшкодуванню за рахунок відп овідача, в діях якого відсутн і порушення.

Враховуючи викладене, керу ючись ст. 124 Конституції Украї ни, ст. ст. 49, 82-85 Господарського п роцесуального кодексу Украї ни, ст. ст. 82, 202, 203, 215 Цивільного код ексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задово льнити.

2. Визнати недійсним договір уступки права вимоги (цесії) № 13/7 від 13.04.2010р., укладений між Това риством з обмеженою відповід альністю «Енергоальянс» (ідентифікаційний код за Є ДРПОУ 30180506) та Товариством з обм еженою відповідальністю «Ав анте»(ідентифікаційний код з а ЄДРПОУ 31920348).

Дане рішення господар ського суду набирає законної сили після закінчення десят иденного строку з дня його на лежного оформлення та підпис ання, і може бути оскаржено в а пеляційному або касаційному порядку.

Суддя В.А. Ярема

Повне рішення скл адено 28.03.2011р.