Рішення

від 12.02.2008 по справі 8/572д/07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

8/572д/07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.02.08                                                                                        Справа №  8/572д/07

Суддя   Попова І.А.

ПозивачДержавне підприємство “Придніпровська залізниця”, м.Дніпропетровськ  

Відповідач –1

Відповідач –2

Товариство з обмеженою відповідальністю “Імперіал-Трейд”, Запорізька область, м.Мелітополь Товариство з обмеженою відповідальністю “Укрспецтермінал”, м.Севастополь

                                                                                                             Суддя    І.А. Попова

Представники

Позивача:Томіло І.І., дов. № 14 від 01.01.2008 р. Романов Д.М., дов. № 59 від 01.01.2008 р.

Відповідача-1:Відповідач –2:Пойденко О.С., дов. від 17.05.2007 р. (в засіданні 22.01.2008 р.) Не з'явився

Розглядаються позовні вимоги про визнання недійсним договору № 10/02-07, укладеного відповідачами 01.03.2007 р.

Розгляд справи відкладався, строк вирішення спору продовжено судом відповідно до ст.. 69 ГПК України.  

Вступну та резолютивну частини  рішення оголошено в засіданні 12.02.2008 р.

Позивач підтримує вимоги з підстав, викладених у позові, відповідно до ст.ст. 203, 207, 215, 316, 317, 321, 638, 640 ЦК України. В обґрунтування вимог зазнає, що 01.03.2007 р. Товариством з обмеженою відповідальністю “Імперіал-Трейд” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Укрспецтермінал” укладено договір № 10/02-07 про надання послуг, відповідно до умов якого виконавець зобов'язується за власний рахунок та засобів надавати послуги з приймання та відправлення товарно-матеріальних цінностей, з промивки, очистки, навантаження та вивантаження вагонів, по зберіганню товарно-матеріальних цінностей в складі № 2 пакгаузу виконавця на станції Севастополь-Товарний Придніпровської залізниці вул.. Камишове шосе, 17, загальною площею 508 кв.м., а замовник зобов'язується сплатити за надані послуги. Державне підприємство “Придніпровська залізниця” вважає, що зазначений договір укладений з порушеннями чинного законодавств та порушує законні права та інтереси залізниці. По-перше, відповідно до п. 2 ст. 207 ЦК України правочин, що вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. В порушення зазначених вимог відповідачем-1 та відповідачем-2 вчинено неправомірні дії щодо розпорядження майном, що належить ДП “Придніпровська залізниця”, а саме складом № 2 пакгаузу на станції Севастополь-Товарний Придніпровської залізниці, загальною площею 508 кв.м та яке відповідно до чинного законодавства є державною  власністю. Здійснивши певні дії щодо укладення зазначеного вище договору, сторони фактично порушили вимоги статей 316, 317 321 ЦК України, відповідно до вимог яких, саме власникові належать права володіння користування та розпорядження майном у спосіб, який він обере сам. Право власності є непорушним.

По-друге, посилання сторонами в преамбулі договору на договір № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4161 дч є також безпідставним, оскільки цей договір не має жодного відношення до договору № 10/02-07 від 01.03.2007 р. Згідно з укладеним позивачем та ТОВ “Укрспецтермінал” договором про спільну діяльність № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4161 дч від 24.10.2005 р. сторони за цим договором зобов'язалися спільно діяти без створення юридичної на основі об'єднання майна (вкладів сторін) в сфері виробництва, реалізації будівельних матеріалів та надання третім особам пов'язаних з цим послуг на підставі довіреності, виданої згідно з пунктом 3.4 названого договору. Будь-яких повноважень на укладання договорів в рамках договору про спільну діяльність позивачем не надавалося, ні на ім'я ТОВ “Укрспецтермінал”, ні генеральному директору Назаренку В.І. Більш того, рішенням господарського суду м.Севастополя від 22.08.2007 р. по справі № 20-7/177 договір № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4161 дч визнано неукладеним.

Позивач зазначає, що умови договору містять і відповідні положення договору оренди нерухомого майна. З аналізу розділу 3 договору випливає, що сторонами фактично передбачено взаємні права та обов'язки стосовно проведення поточного та капітального ремонту, приміщення складу пакгаузу, страхування цього майна, контроль за його використанням, тощо. Чинним законодавством визначено особливий порядок укладення договорів оренди, а також суб'єктів, які мають права передавати майно в оренду. Враховуючи викладене, зазначений договір, в тому числі і з цих підстав не може бути визнаний таким, що відповідає вимогам чинного законодавства.

Заперечення відповідачів щодо відсутності у позивача права на звернення до суду з відповідним позовом про визнання недійсним договору від 01.03.2007 р. № 10/02-07 з тих мотивів, що позивач не є стороною по договору жодним чином не заслуговують на увагу з наступних підстав.

Відповідно до п. 4 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” з наступними змінами та доповненнями, якщо чинне законодавство не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням угод недійсними, то господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статті 12 ГПК України. Отже, крім контрагентів за договором, прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує ця угода. У даному випадку права позивача порушуються внаслідок вчинення відповідачами безпідставних дій спрямованих на використання майна, що було передане у спільну діяльність.

Відповідач-1 ТОВ “Імперіал-Трейд” у відзиві на позов зазначив, що 01 березня 2007 року ТОВ “Імперіал-Трейд” та ТОВ “Укрспецтермінал” укладено договір про надання послуг № 10/02-07, предметом якого є надання відповідачем-2 послуг з приймання та відправки, промивки та очищення, завантаження та розвантаження вагонів, зберігання товарно-матеріальних цінностей на складі № 2 пакгаузу відповідача та станції Севастополь-Товарний Придніпровської залізниці. 02 березня 2007 року відповідач –1 почав виконувати договір, сплативши на користь  відповідача-2 15240 грн. З боку відповідача-1 договір було підписано директором підприємства, з боку відповідача-2 договір підписано генеральним директором, при цьому останній виражав спільну волю сторін договору про спільну діяльність. Під час підписання договору повноваження Генерального директора Відповідача-2 підтверджувалися договором про спільну діяльність, довіреності відповідачем-2 не було надано. Однак, відповідач-2 завірив, що така довіреність буде надана протягом найближчого часу. Як виходить з статті 1131 ЦК України, а також з договору про спільну діяльність, на підставі якого діяв відповідач-2, сторони договору про спільну діяльність самі встановлюють умови та порядок вчинення спільних дій, само як і підписання договорів від імені сторін, в цьому випадку, порядок підписання договору з позивачем. Згідно п. 3.4 договору про спільну діяльність відповідачу-2 на момент підписання договору, необхідно мати довіреність від ДП “Придніпровська залізниця” (сторона –1) за договором про спільну діяльність). При цьому не вказано, в які строки видається така довіреність.

Виходячи з того, що до теперішнього часу відповідачем не було надано довіреності на право здійснювати дії, необхідно зробити висновок про відсутність такої довіреності, а разом з цим, згоди позивача. Виходячи з фактів, наведених позивачем, відповідач-2 не мав права вчиняти будь-які дії з майном, що стало предметом договору між відповідачем –1 та відповідачем-2. Своїми діями відповідач-2 порушив права не лише позивача, а й відповідача-1.

Відповідач-2 ТОВ “Укрспецтермінал” жодного разу в судове засідання свого представника не направив. У відзиві, наданому на адресу суду, зазначає, що ДП “Придніпровська залізниця” та ТОВ “Укрспецтермінал” укладено договір про спільну діяльність від 24.10.2005 р. № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4161 дч  згідно якого сторони зобов'язалися спільно діяти без створення юридичної особи на підставі об'єднання майна (вкладів сторін) в сфері виробництва, реалізації будівельних матеріалів, надання послуг з метою отримання прибутку та досягнення наступної мети: введення в експлуатацію терміналу на виробничій території майданчика по розвантаженню 20-тонних контейнерів на станції Севастополь-Товарний Придніпровської залізниці. В межах вказаного вище договору ТОВ “Укрсецтермінал” укладало договори про надання послуг з різними суб'єктами господарської діяльності, в тому числі з ТОВ “Імперіал-Трейд”. 05 травня 2007 р. ДП “Придніпровська залізниця” звернулося до господарського суду м.Севастополя з позовною заявою до ТОВ “Укрспецтермінал” про розірвання договору про спільну діяльність № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4161 дч від 24.10.2005 р. на підставі ст..188 ГК України та ст.. 526, 651, 652, 1138 ГК України. Рішенням господарського суду м.Севастополь від 22.08.2007 р. в задоволенні позовних вимог ДП “Придніпровська залізниця” відмовлено. Більш того, рішенням апеляційного господарського суду м. Севастополь від 04.10.2007 р. рішення господарського суду м. Севастополь залишено без змін, змінивши його мотивувальну частину, яке на даний час набрало чинності. Відповідач-2 вважає вимоги ДП “Придніпровська залізниця” про розірвання договору № 10-02-07 від 01.03.2007 р. безпідставними.

Заслухавши представників сторін, дослідивши додані на обґрунтування доводів та заперечень докази, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню внаслідок наступного:

Як свідчать додані матеріали, 24.10.2005 р. ДП “Придніпровська залізниця” та ТОВ “Укрспецтермінал” укладеного договір № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4161 дч за умовами якого сторони за цим договором зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи на підставі об'єднання майна (вкладів) сторін в сфері виробництва, реалізації будівельних матеріалів, надання послуг з метою одержання прибутку та досягнення такої мети: введення в експлуатацію терміналу на виробничій території майданчика по розвантаженню 20 тонних контейнерів на станції Севастополь-Товарний  Придніпровської залізниці. Сумісна діяльність здійснюється на основі програми робіт, перелічених в додатковій угоді, в якій обумовлені порядок, строки, етапи та інші умови сумісної діяльності. Згідно п. 2.3 договору сторона-2 (ТОВ “Укрспецтермінал”) зобов'язалась, зокрема, використовувати майно, передане стороною-1 ДП “Придніпровська залізниця” тільки для ведення спільної діяльності, вести бухгалтерську та податкову звітність по спільній діяльності, перед укладенням договорів з замовниками узгоджувати із стороною-1 організаційно-технічні та фінансові питання. Розділом 3 договору узгоджено порядок ведення спільних справ, який за договором здійснюється сторонами за їхньої спільною згодою, рішення приймається на зборах представників сторін шляхом підписання протоколу чи додаткової угоди до договору або шляхом обміну листів, телефонограм, фактограм. Керівництво спільною діяльністю за договором, а також ведення спільних справ, бухгалтерського та податкового обліку доручається стороні-2. Сторона-2 діє на підставі довіреності, яку сторона-1 зобов'язується видати згідно п. 3.3 договору протягом 3 днів з моменту підписання договору, сторона-2 є повноваженим представником сторони-1, керує всією спільною діяльністю та здійснює всі необхідні юридичні дії та акти для досягнення поставленої мети. Для ведення спільної діяльності сторонами зроблені майнові внески, а саме: ДП “Придніпровська залізниця” вносить майнове право на використання майданчика для розвантаження 20-тонних контейнерів, ТОВ “Укрспецтермінал” вносить ємності для збереження цементу вартістю 1540000 грн. та бетонозмішувач вартістю 900000 грн. Додатковою угодою від 03.07.2006 р. до договору про спільну діяльність ДП “Придніпровська залізниця” внесла додатково майновий внесок  - пакгауз (склад № 1, склад № 2 на ст.. Севастополь-Товарний Придніпровської залізниці.

За умовами оспорюваного договору № 10/02-07 про надання послуг, укладеного 01.03.2007 р. відповідачами по справі, ТОВ “Укрспецтермінал”, як виконавець, зобов'язалося надавити послуги товариству “Імперіал-Трейд” (замовник), а саме з приймання та відправці, промивці та очищенню, завантаженню та розвантаженню вагонів, зберіганню товарно-матеріальних цінностей останнього у складі № 2 пакгаузу виконавця на ст.. Севастополь-Товарний Придніпровської залізниці. В преамбулі договору зазначено, що виконавець –ТОВ “Укрспецтермінал” діє на підставі договору про спільну діяльність з ДП “Придніпровська залізниця” № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4116 дч. Договором передбачений певний перелік прав та зобов'язань сторін, зокрема ТОВ “Імперіал-Трейд” зобов'язалося здійснювати поточний ремонт приміщення, застрахувати його, а також набуває право переважного викупу приміщення в разі його продажу.

Згідно постанови ВГСУ від 17.01.2008 р. по справі № 20-7/177 через невизначеність умов договору № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4116 дч про спільну діяльність від 24.10.2005 р. цей договір є неукладеним, тобто таким, що не породив для сторін його –ДП “Придніпровська залізниця” та ТОВ “Укрспецтермінал” будь-яких прав та зобов'язань з моменту підписання.

Відповідно до ст.. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є  недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Як встановлено, предметом оспорюваного договору № 10/02-07 є майно, передане ДП “Придніпровська залізниця” за договором № ПР/ДН-4-05-242/НЮ-4116 дч про спільну діяльність в якості майнового внеску для ведення спільної діяльності –склад № 2 пакгаузу. При цьому, сторонами справи, зокрема відповідачем-2 ТОВ “Укрспецтермінал” не надано суду доказів на отримання від ДП “Придніпровська залізниця” довіреності на ведення спільних справ. Тобто, договір про надання послуг №10/02-07 є таким, що суперечить приписам діючого законодавства, зокрема ст.. 1135 ЦК України і тим самим порушує права та охоронювані законом інтереси ДП “Придніпровська залізниця”, оскільки відповідач-2 без достатньої правової підстави розпорядився (з певними юридичними наслідками для позивача та відповідача-1 по справі) майном ДП “Придніпровська залізниця”.

Позовні вимоги про визнання недійсним договору № 10/02-07 про надання послуг, укладеного відповідачами по справі 01.03.2007 р.,  задовольняються судом.

Судові витрати покладаються на відповідачів порівну, оскільки відповідачем-1 договір № 10/02-07 укладено в результаті неправильних дій, без перевірки повноважень контрагента на укладення договору.

На підставі викладеного, ст.. 203, 215 ЦК України, керуючись ст.ст. 49, 75, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним договір № 10/02-07 про надання послуг, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю “Імперіал-Трейд” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Укрспецтермінал” 01.03.2007 р.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Імперіал-Трейд” (72312, Запорізька область, м.Мелітополь, вул.. Фрунзе, 19, кв. 53, ЄДРПОУ 33764912) на користь Державного підприємства “Придніпровська залізниця” (49600, м.Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 108, ЄДРПОУ 01013828) 101 грн. 50 коп. судових витрат. Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрспецтермінал” (99029, м. Севастополь, пр. Генерала Острякова, 25, ЄДРПОУ 33365348) на користь Державного підприємства “Придніпровська залізниця” (49600, м.Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 108, ЄДРПОУ 01013828) 101 грн. 50 коп. судових витрат. Видати наказ.   

Суддя                                                                                            І.А. Попова

Рішення підписано 06 березня 2008 року.