Рішення

від 15.03.2011 по справі 38/260

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 38/260 15.03.11

За позовом ОСОБА_1 - Позивач 1;

ОСОБА_2 - Позивач 2;

ОСОБА_3 - Позивач 3;

ОСОБА_4 - Позивач 4;

ОСОБА_5 - Позивач 5;

ОСОБА_6 - Позивач 6;

ОСОБА_7 - Позивач 7;

ОСОБА_8 - Позивач 8;

ОСОБА_9 - Позивач 9;

ОСОБА_10 - Позивач 10;

ОСОБА_11 - Позивач 11;

ОСОБА_12 - Позивач 12;

ОСОБА_13 - Позивач 13;

ОСОБА_14 - Позивач 14;

ОСОБА_15 - Позивач 15;

ОСОБА_16 - Позивач 16;

ОСОБА_17 - Позивач 17;

ОСОБА_18 - Позивач 18;

ОСОБА_19 - Позивач 19;

ОСОБА_20 - Позивач 20;

ОСОБА_21 - Позивач 21;

ОСОБА_22 - Позивач 22;

ОСОБА_23 - Позивач 23;

ОСОБА_24 - Позивач 24;

ОСОБА_25 - Позивач 25;

ОСОБА_26 - Позивач 26;

ОСОБА_27 - Позивач 27;

ОСОБА_28 - Позивач 28;

ОСОБА_29 - Позивач 29;

ОСОБА_30 - Позивач 30;

ОСОБА_31- Позивач 31;

ОСОБА_32 - Позивач 32

До Закритого акціонерного т овариства «Управління механ ізації «Київзеленбуд»

Третя особа Територіальне управлінн я Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

Про визнання недійсним рішен ь загальних зборів

Суддя Власов Ю.Л.

Представники:

Від позивача 1 ОСОБА_1, ОСОБА_33

Від позивача 2 ОСОБА_33

Від позивача 3 ОСОБА_33

Від позивача 4 не з' явились

Від позивача 5 ОСОБА_33

Від позивача 6 ОСОБА_33

Від позивача 7 ОСОБА_7, ОСОБА_33

Від позивача 8 ОСОБА_33

Від позивача 9 ОСОБА_9, ОСОБА_33

Від позивача 10 ОСОБА_33

Від позивача 11 ОСОБА_33

Від позивача 12 ОСОБА_12

Від позивача 13 ОСОБА_34

Від позивача 14 ОСОБА_14

Від позивача 15 ОСОБА_33

Від позивача 16 ОСОБА_33

Від позивача 17 ОСОБА_33

Від позивача 18 ОСОБА_18, ОСОБА_33

Від позивача 19 ОСОБА_33

Від позивача 20 ОСОБА_33

Від позивача 21 ОСОБА_33

Від позивача 22 ОСОБА_22, ОСОБА_33, ОСОБ А_35

Від позивача 23 ОСОБА_33

Від позивача 24 ОСОБА_33

Від позивача 25 ОСОБА_33

Від позивача 26 ОСОБА_26

Від позивача 27 ОСОБА_27

Від позивача 28 ОСОБА_28, ОСОБА_33

Від позивача 29 ОСОБА_33

Від позивача 30 ОСОБА_33

Від позивача 31 ОСОБА_33

Від позивача 32 ОСОБА_33

Від відповідача Коваленко В.В.

Від третьої особи не з' явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивачі звернулись до суду з позовною заявою до В ідповідача та Державної комі сії з цінних паперів та фондо вого ринку про 1) визнання неді йсними рішень загальних збор ів Відповідача від 09.09.06р.; 2) визн ання недійсним додаткового в ипуску акцій Відповідача, за реєстрованого Державною ком ісією з цінних паперів та фон дового ринку.

В процесі розгляду справи П озивачі подали заяви про уто чнення позовних вимог якими змінили предмет позову та пр осили суд: 1) визнати недійсним и рішення загальних зборів В ідповідача від 09.09.06р.; 2) визнати недійсним свідоцтво про реє страцію додаткового випуску акцій №27/10/1/2007 від 12.02.07р.; 3) визнати н едійсними рішення Державної комісії з цінних паперів та ф ондового ринку №242 від 01.02.07р. та № 1147 від 17.10.06р. на підставі яких бул о видане вказане свідоцтво; 4) визнати недійсними рішення з агальних зборів Відповідача від 23.09.06р.; 5) визнати недійсною п останову Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №13/3-КУ від 28.05.05р.

Ухвалою Господарського су д міста Києва від 02.12.08р. припине но провадження у справі в час тині позовних вимог Позивачі в до Держаної комісії з цінни х паперів та фондового ринку України про визнання недійс ним свідоцтва про реєстрацію додаткового випуску акцій № 27/10/1/2007 від 12.02.07р., визнання недійсн ими рішень Держаної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку України №242 від 01.02.07р. та № 1147 від 17.10.06р. та відмовлено Позив ачам у прийнятті до розгляду заяв про уточнення позовних вимог в частині позовних вим ог до Держаної комісії з цінн их паперів та фондового ринк у України про визнання недій сною постанови Держаної комі сії з цінних паперів та фондо вого ринку України №13/3-КУ від 28 .05.05р.

Заявлені позовні вимоги По зивачі обґрунтовує тим, що сп ірні рішення загальних зборі в Відповідача від 09.09.06р. та 23.09.06р. є недійсними, оскільки були п рийняті на зборах, які були п роведенні з порушенням норм чинного законодавства Украї ни, зокрема Позивачі, як акціо нери Відповідача не були пов ідомленні належним чином про проведення вказаних зборів.

На спірних загальних збора х незаконно приймали участь особи, які придбали акції Від повідача з порушенням норм ч инного законодавства Україн и й переважного права Позива чів на їх купівлю, та були прий няті про розповсюдження акці й додаткового випуску особам , які не є акціонерами Відпові дача, що також порушує перева жне право Позивачів на їх куп івлю.

Відповідач заперечив прот и задоволення позову посилаю чись на безпідставність дово дів Позивачів, відповідність проведення спірних загальни х зборів та прийнятих на них р ішеннях нормам чинного закон одавства України та інші обс тавини, викладені у відзиві н а позовну заяву.

Ухвалою від 17.09.08р. провадженн я у справі було порушено, позо вна заява прийнята до розгля ду, розгляд справи був призна чений на 16.10.08р. Ухвалами суду ро згляд справи відкладався.

Ухвалою від 02.12.08р. провадженн я у справі зупинено до виріше ння Святошинським районним с удом м. Києва справи №2-3011-1/05.

Ухвалою від 19.03.10р. поновлено п ровадження у справі, розгляд справи призначений на 06.04.10р. У с удових засіданнях оголошува лись перерви.

Ухвалою від 22.06.10р. провадженн я у справі зупинено до виріше ння Господарським судом міст а Києва переданої йому на нов ий розгляд справи №2-66-1/07, 2-23-1/08, 2-13-1/09.

Ухвалою від 28.02.11р. поновлено п ровадження у справі, розгляд справи призначений на 15.03.11р.

У судовому засіданні 15.03.11р. ро зглянуто та залишено без зад оволення клопотання Відпові дача про зупинення проваджен ня у справі до перегляду Київ ським апеляційним господарс ьким судом пов' язаної справ и №2-66-1/07 (2-23-1/08, 2-13-1/09)-32/378 з підстав його необґрунтованості та недове деності прийняття вказаним с удом даної справи до розгляд у.

Судом досліджені надані суду докази та матеріали. В ре зультаті дослідження надани х суду доказів та матеріалів , слухання сторін суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позивачі станом н а 09.09.06р. та 23.09.06р. є акціонерами Ві дповідача, що підтверджуєтьс я реєстрами власників іменни х цінних паперів Відповідача .

29.12.98р. загальними збора ми Відповідача був затвердже ний статут Відповідача. Згід но з п.4.2. статуту акціонери маю ть право, в тому числі, користу ватись переважним правом на придбання додатково випущен их акцій, акція не можу бути ві дчужена іншим чином на корис ть будь-яких юридичних та фіз ичних осіб, якщо інше не буде п ередбачено чинним законодав ством.

Відповідно до п.5 стату ту Відповідача статутний фон д товариства становить 365000 гри вень. Статутний фонд поділен ий на 365000 простих іменних акцій номінальною вартістю одна г ривня кожна. Товариство має п раво змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір стату тного фонду. Рішення про збіл ьшення статутного фонду прий мається при зміні його не біл ьше ніж 1/3 виконавчим органом товариства, при зміні більше ніж на 1/3 вищим органом товари ства.

Згідно з п.8.2.2. статуту п равомочність загальних збор ів та прийнятих ними рішень, п орядок та строки їх скликанн я, регламент проведення визн ачаються відповідно до чинно го законодавства України, ць ого статуту та регламенту за гальних зборів товариства. А кціонери мають бути вчасно п овідомленні про проведення з агальних зборів. Про проведе ння загальних зборів акціоне ри повідомляються персональ но у такий спосіб: акціонери в важаються проінформованими про участь у річних загальни х зборах, якщо дата і місце про ведення зборів, а також поряд ок денний були надруковані в офіційному виданні Державно ї комісії з цінних паперів та фондового ринку та органі Ки ївської міської ради на прот язі лютого або березня того р оку, коли мають відбуватися р ічні загальні збори.

Відповідно до п.8.2.5. ста туту рішення загальних зборі в акціонерів приймаються біл ьшістю у ѕ голосів акціонері в, які беруть участь у зборах, з таких питань: зміна статуту товариства; прийняття рішен ь про припинення діяльності товариства; створення та при пинення діяльності дочірніх підприємств, філій та предст авництв товариства. З решти п итань рішення приймаються пр остою більшістю голосів акці онерів, які беруть участь у зб орах.

25.08.04р. ОСОБА_37 були у кладені з ОСОБА_38, ОСОБА _39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 договори купівлі-пр одажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_37 продав вка заним особам прості іменні а кції Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 ш тук, 68461 штук та 68461 штук.

02.12.04р. ОСОБА_43 з ОСО БА_44 був укладений договір к упівлі-продажу цінних папері в згідно з яким ОСОБА_43 про дав вказаній особі прості ім енні акції Відповідача в кіл ькості 2132 штук.

08.02.05р. ОСОБА_37 був укл адений з ОСОБА_45 договір № 121 купівлі-продажу цінних папе рів згідно з яким ОСОБА_37 п родав вказаній особі прості іменні акції Відповідача в к ількості 7323 штук.

11.02.05р. ОСОБА_46 був укл адений з ОСОБА_45 договір к упівлі-продажу цінних папері в згідно з яким ОСОБА_46 про дав вказаній особі прості ім енні акції Відповідача в кіл ькості 1115 штук.

15.08.05р. ОСОБА_41 був ук ладений з ОСОБА_47 договір купівлі-продажу цінних папе рів згідно з якими ОСОБА_41 продав вказаній особі купле ні за вищевказаним договором прості іменні акції Відпові дача в кількості 68461 штук.

26.08.05р. ОСОБА_48 був укл адений з ОСОБА_47 договір к упівлі-продажу цінних папері в згідно з якими ОСОБА_48 пр одав вказаній особі куплені за вищевказаним договором пр ості іменні акції Відповідач а в кількості 68461 штук.

06.09.05р. ОСОБА_42 був укл адений з ОСОБА_49 договір к упівлі-продажу цінних папері в згідно з якими ОСОБА_42 пр одав вказаній особі куплені за вищевказаним договором пр ості іменні акції Відповідач а в кількості 68461 штук.

06.09.05р. ОСОБА_39 був укл адений з ОСОБА_49 договір к упівлі-продажу цінних папері в згідно з якими ОСОБА_39 пр одав вказаній особі куплені за вищевказаним договором пр ості іменні акції Відповідач а в кількості 35553 штук.

06.09.05р. ОСОБА_38 був укл адений з ОСОБА_49 договір к упівлі-продажу цінних папері в згідно з якими ОСОБА_38 пр одав вказаній особі куплені за вищевказаним договором пр ості іменні акції Відповідач а в кількості 35552 штук.

19.07.06р. та 28.07.06р. у друкован их виданнях «Хрещатик»№102 та « Українська Інвестиційна Газ ета»№30 (557) відповідно були розм іщені оголошення про проведе ння 09.09.06р. загальних зборів акц іонерів Відповідача.

21.07.06р. та 25.07.06р. у друкован их виданнях «Українська Інве стиційна Газета»№29 та «Хреща тик»були розміщенні оголоше ння про проведення 23.09.06р. загал ьних зборів акціонерів Відпо відача.

09.09.06р. відбулись загаль ні збори акціонерів Відповід ача, які оформлені протоколо м №1, та на яких були присутні 74 акціонери (їх представники) т овариства, які володіють 282572 го лосів, що складає 77,417% всіх акці онерів Відповідача. При цьом у, як вбачається з переліку пр исутніх акціонерів Позивачі на вказаних зборах присутні не були, проте були присутні ОСОБА_47 з 136922 акціями, що скл адає 37,5129% статутного капіталу Відповідача та ОСОБА_49 з 139 566 акціями, що складає 38,2373% стату тного капіталу Відповідача.

Отже з 74 акціонерів, як і разом володіли 282572 голосів, щ о складає 77,417% статутного капіт алу Відповідача у двох акціо нерів ОСОБА_47 та ОСОБА_49 було 276488 голосів, що складало 75 ,75% статутного капіталу Відпов ідача.

На вказаних загальни х зборах були прийнятті ріше ння, в тому числі: збільшити ст атутний фонд на 2000000,00 грн. шляхо м додаткового випуску прости х іменних акцій в кількості 200 0000 штук існуючої номінальної вартості (1,00 грн.) на загальну с уму 2000000,00 грн. Встановити дату п очатку і дату закінчення роз міщення акцій, що додатково в ипускаються, наступним: 10.09.06р. і 12.09.06р.

23.09.06р. відбулись загаль ні збори акціонерів Відповід ача, які оформлені протоколо м №2, та на яких були присутні 74 акціонери (їх представники) т овариства, які володіють 282572 го лосів, що складає 77,417% всіх акці онерів Відповідача. При цьом у, як вбачається з переліку пр исутніх акціонерів Позивачі на вказаних зборах присутні не були, проте були присутні ОСОБА_47 з 136922 акціями, що скл адає 37,5129% статутного капіталу Відповідача та ОСОБА_49 з 139 566 акціями, що складає 38,2373% стату тного капіталу Відповідача.

Отже з 74 акціонерів, як і разом володіли 282572 голосів, щ о складає 77,417% статутного капіт алу Відповідача у двох акціо нерів ОСОБА_47 та ОСОБА_49 було 276488 голосів, що складало 75 ,75% статутного капіталу Відпов ідача.

На вказаних зборах бу ло прийнято рішення про затв ердження результатів розміщ ення акцій додаткової емісії товариства.

26.11.10р. Господарським су дом міста Києва було прийнят о рішення у справі №2-66-1/07 (2-23-1/08, 2-13-1/09) - 38/278 за позовами Позивачів та інших до Відповідача, ОСОБ А_37, ОСОБА_38 та інших про в изнання правочинів недійсни ми та переведення прав та обо в' язків покупців акцій, яки м позов задоволено частково.

Вказаним рішенням бу ли визнані недійсними вказан і вище договори купівлі-прод ажу цінних паперів за якими ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_ 40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 п родали куплені у ОСОБА_37 п рості іменні акції Відповіда ча відповідно в кількості 34230 ш тук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук ОСОБА_47 та ОСОБА_49

Вказаним рішенням та кож на кожного з Позивачів бу ли переведені права покупців певної кількості акцій за ви щевказаними договорами купі влі-продажу цінних паперів в ід 25.08.04р. за якими ОСОБА_37 про дав ОСОБА_38, ОСОБА_39, О СОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА _42 прості іменні акції Відпо відача відповідно в кількост і 34230 штук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук, та визнані права вл асності Позивачів на ці акці ї, набуті за договорами від 25.08. 04р.

Дане рішення набрало законної сили та є чинним на д аний час.

Оцінюючи подані сторонам и докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуєтьс я на всебічному, повному і об' єктивному розгляді в судовом у засіданні всіх обставин сп рави в їх сукупності, та врахо вуючи, що кожна сторона повин на довести ті обставини, на як і вона посилається як на підс таву своїх вимог і заперечен ь, суд вважає, що позовні вимог и Позивача підлягають задово ленню з наступних підстав.

Відповідно до ст.41 Закону Ук раїни «Про господарські това риства»вищим органом акціон ерного товариства є загальні збори товариства. У загальни х зборах мають право брати уч асть усі акціонери, незалежн о від кількості та виду акцій , власниками яких вони є. Загал ьні збори визнаються правомо чними, якщо в них беруть участ ь акціонери, що мають відпові дно до статуту товариства бі льш як 60 відсотків голосів.

Згідно з ст.43 Закону України «Про господарські товариств а»про проведення загальних з борів акціонерів держателі і менних акцій повідомляються персонально передбаченим ст атутом способом. Крім того, за гальне повідомлення друкуєт ься в місцевій пресі за місце знаходженням акціонерного т овариства і в одному із офіці йних друкованих видань Верхо вної Ради України, Кабінету М іністрів України чи Державно ї комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначен ням часу і місця проведення з борів та порядку денного. Якщ о до порядку денного включен о питання про зміну статутно го (складеного) капіталу акці онерного товариства, то одно часно з порядком денним друк ується інформація, передбаче на статтею 40 цього Закону. Пов ідомлення повинно бути зробл ено не менш як за 45 днів до скли кання загальних зборів. У раз і необхідності може бути зро блено повторне повідомлення в зазначених засобах масово ї інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на т ериторії України, як правило , за місцезнаходженням акціо нерного товариства, за винят ком випадків, коли на день про ведення загальних зборів 100 ві дсотками акцій товариства во лодіють іноземці, особи без г ромадянства, іноземні юридич ні особи, а також міжнародні о рганізації.

Як встановлено судо м 29.12.98р. загальними зборами Від повідача був затверджений с татут Відповідача. Відп овідно до п.5 статуту статутни й фонд товариства становить 365000 гривень. Статутний фонд под ілений на 365000 простих іменних а кцій номінальною вартістю од на гривня кожна. Товариство м ає право змінювати розмір ст атутного фонду. Рішення про з більшення статутного фонду п риймається при зміні його не більше, ніж 1/3 виконавчим орга ном товариства, при зміні біл ьше ніж на 1/3 вищим органом тов ариства. Згідно з п.8.2.2. статуту про проведення загальних зб орів акціонери повідомляють ся персонально у такий спосі б: акціонери вважаються проі нформованими про участь у рі чних загальних зборах, якщо д ата і місце проведення зборі в, а також порядок денний були надруковані в офіційному ви данні Державною комісією з ц інних паперів та фондового р инку та органі Київської міс ької ради на протязі лютого а бо березня того року, коли маю ть відбуватися річні загальн і збори. Відповідно до п.8.2.5. ста туту рішення загальних зборі в акціонерів приймаються бі льшістю у ѕ голосів акціонер ів, які беруть участь у зборах , з таких питань: зміна статуту товариства; прийняття рішен ь про припинення діяльності товариства; створення та при пинення діяльності дочірніх підприємств, філій та предст авництв товариства. З решти п итань рішення приймаються пр остою більшістю голосів акці онерів, які беруть участь у зб орах.

З наведених норм вбачаєть ся, що Позивачі, як акціонери В ідповідача повинні були пові домлятись про проведення заг альних зборів персонально шл яхом друкування оголошення в офіційному виданні Державно ї комісії з цінних паперів та фондового ринку та органі Ки ївської міської ради, при цьо му загальні збори Відповідач а є правомочними, якщо в них бе руть участь акціонери, що маю ть відповідно до статуту тов ариства більш як 60 відсотків г олосів.

Відповідно до ст.203 Ци вільного кодексу України змі ст правочину не може супереч ити цьому Кодексу, іншим акта м цивільного законодавства, а також інтересам держави і с успільства, його моральним з асадам. Особа, яка вчиняє прав очин, повинна мати необхідни й обсяг цивільної дієздатнос ті.

Згідно з ст.215 Цивільно го кодексу України підставою недійсності правочину є нед одержання в момент вчинення правочину стороною (сторонам и) вимог, які встановлені част инами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Коде ксу.

Відповідно до ст.216 Цив ільного кодексу України недійсний правочин не створ ює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недій сністю.

Згідно з ст.236 Цивільно го кодексу України нікчемний правочин або правочин, визна ний судом недійсним, є недійс ним з моменту його вчинення.

Згідно з ст.81 Господарсько го кодексу України в редакці ї, яка діяла на час спірних пра вовідношень, акції закритого акціонерного товариства роз поділяються між засновникам и або серед заздалегідь визн аченого кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом пі дписки, купуватися та продав атися на біржі. Акціонери зак ритого товариства мають пере важне право на придбання акц ій, що продаються іншими акці онерами товариства.

Як встановлено судо м Позивачі станом на 09.09.06р. та 23.09 .06р. є акціонерами Відповідача , що підтверджується реєстра ми власників іменних цінних паперів Відповідача.

Як встановлено судом 25.08.04р. ОСОБА_37 були укладені з ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСО БА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 договори купівлі-продажу ці нних паперів згідно з якими ОСОБА_37 продав вказаним осо бам прості іменні акції Відп овідача відповідно в кількос ті 34230 штук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук.

Як встановлено судом 15.08.05р. ОСОБА_41 був укладений з ОСОБА_47 договір купівлі -продажу цінних паперів згід но з якими ОСОБА_41 продав в казаній особі куплені за вищ евказаним договором прості і менні акції Відповідача в кі лькості 68461 штук. 26.08.05р. ОСОБА_48 був укладений з ОСОБА_47 до говір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСО БА_48 продав вказаній особі к уплені за вищевказаним догов ором прості іменні акції Від повідача в кількості 68461 штук. 0 6.09.05р. ОСОБА_42 був укладений з ОСОБА_49 договір купівлі -продажу цінних паперів згід но з якими ОСОБА_42 продав в казаній особі куплені за вищ евказаним договором прості і менні акції Відповідача в кі лькості 68461 штук. 06.09.05р. ОСОБА_39 був укладений з ОСОБА_49 до говір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСО БА_39 продав вказаній особі к уплені за вищевказаним догов ором прості іменні акції Від повідача в кількості 35553 штук. 0 6.09.05р. ОСОБА_38 був укладений з ОСОБА_49 договір купівлі -продажу цінних паперів згід но з якими ОСОБА_38 продав в казаній особі куплені за вищ евказаним договором прості і менні акції Відповідача в кі лькості 35552 штук.

Як встановлено судом 19.07.06р. та 28.07.06р. у друкованих вида ннях «Хрещатик»№102 та «Україн ська Інвестиційна Газета»№30 (557) відповідно були розміщені оголошення про проведення 09.0 9.06р. загальних зборів акціоне рів Відповідача. 21.07.06р. та 25.07.06р. у друкованих виданнях «Україн ська Інвестиційна Газета»№29 та «Хрещатик»були розміщенн і оголошення про проведення 23.09.06р. загальних зборів акціон ерів Відповідача.

Як встановлено судом 09.09.06р. відбулись загальні збор и акціонерів Відповідача, як і оформлені протоколом №1, та н а яких були присутні 74 акціоне ри (їх представники) товарист ва, які володіють 282572 голосів, щ о складає 77,417% всіх акціонерів Відповідача. При цьому, як вба чається з переліку присутніх акціонерів Позивачі на вказ аних зборах присутні не були , проте були присутні ОСОБА _47 з 136922 акціями, що складає 37,5129% статутного капіталу Відпові дача та ОСОБА_49 з 139566 акціям и, що складає 38,2373% статутного ка піталу Відповідача. Отже з 74 а кціонерів, які разом володіл и 282572 голосів, що складає 77,417% ста тутного капіталу Відповідач а у двох акціонерів ОСОБА_47 та ОСОБА_49 було 276488 голосів , що складало 75,75% статутного ка піталу Відповідача.

Як встановлено судом 23.09.06р. відбулись загальні збор и акціонерів Відповідача, як і оформлені протоколом №2, та н а яких були присутні 74 акціоне ри (їх представники) товарист ва, які володіють 282572 голосів, щ о складає 77,417% всіх акціонерів Відповідача. При цьому, як вба чається з переліку присутніх акціонерів Позивачі на вказ аних зборах присутні не були , проте були присутні ОСОБА _47 з 136922 акціями, що складає 37,5129% статутного капіталу Відпові дача та ОСОБА_49 з 139566 акціям и, що складає 38,2373% статутного ка піталу Відповідача. Отже з 74 а кціонерів, які разом володіл и 282572 голосів, що складає 77,417% ста тутного капіталу Відповідач а у двох акціонерів ОСОБА_47 та ОСОБА_49 було 276488 голосів , що складало 75,75% статутного ка піталу Відповідача.

Як встановлено судом 26.11.10р. Господарським судом міс та Києва було прийнято рішен ня у справі №2-66-1/07 (2-23-1/08, 2-13-1/09) - 38/278 за позовами Позивачів та інших до Відповідача, ОСОБА_37, ОСОБА_38 та інших про визнанн я правочинів недійсними та п ереведення прав та обов' язк ів покупців акцій, яким позов задоволено частково. Вказан им рішенням були визнані нед ійсними вказані вище договор и купівлі-продажу цінних пап ерів за якими ОСОБА_38, ОС ОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 продали куплен і у ОСОБА_37 прості іменні а кції Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 ш тук, 68461 штук та 68461 штук ОСОБА_47 та ОСОБА_49 Вказаним ріше нням також на кожного з Позив ачів були переведені права п окупців певної кількості акц ій за вищевказаними договора ми купівлі-продажу цінних па перів від 25.08.04р. за якими ОСОБ А_37 продав ОСОБА_38, ОСОБ А_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 прості іменні акц ії Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 шту к, 68461 штук та 68461 штук, та визнані права власності Позивачів на ці акції, набуті за договорам и від 25.08.04р. Дане рішення набрал о законної сили та є чинним на даний час.

З наведеного вбачаєт ься, що договори, за якими ОС ОБА_47 та ОСОБА_49 придбали акції Відповідача в загальн ій кількості 276488 штук, що стано вить 75,75% статутного капіталу В ідповідача визнані судом нед ійсними, отже дані договори є недійсними з моменту їх укла дення та не створюють ніяких юридичних наслідків, відпов ідно на момент проведення сп ірних загальних зборів прису тні на них ОСОБА_47 та ОСО БА_49 не були власниками акці й Відповідача в кількості 276488 ш тук та неправомірно приймали участь у спірних загальних з борах акціонерів Відповідач а від 09.09.065р. та 23.09.06р. з 75,75% голосів, т ому суд вважає відсутнім кво рум у необхідно мінімальному розмірі 60% голосів на вказани х загальних зборах. Також, з ма теріалів справи вбачається, що в порушення ст.43 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства»та п.8.2.2. статуту Відпові дача оголошення про проведен ня спірних загальних зборів не було опубліковано в офіці йному виданні Державної комі сії з цінних паперів та фондо вого ринку, при цьому жодний з Позивачів на спірних загаль них зборах присутнім не був.

Враховуючи вищевикла дене, суд вважає, що спірні заг альні збори акціонерів Відпо відача від 09.09.065р. та 23.09.06р. провед ені з порушенням ст.41, 43 Закону України «Про господарські то вариства»та п.8.2.2. статуту Відп овідача, тому позовні вимоги Позивачів про визнання неді йсними рішення, які були прий нятті на цих загальних збора х є обґрунтованими та підляг ають задоволенню.

Виходячи з вищенаведеног о та керуючись ст.4, 33, 49, 75, 82-85 Госпо дарського процесуального ко дексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити п овністю.

2. Визнати недійсними рішен ня загальних зборів акціонер ів Закритого акціонерного то вариства «Управління механі зації «Київзеленбуд»(код 03334003) від 09.09.06р., оформлені протоколо м загальних зборів акціонері в №1.

3. Визнати недійсними рішен ня загальних зборів акціонер ів Закритого акціонерного то вариства «Управління механі зації «Київзеленбуд»(код 03334003) від 23.09.06р., оформлені протоколо м загальних зборів акціонері в №2.

4. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікацій ний код НОМЕР_1) державне м ито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та в итрати на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 ко п.

5. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 АДРЕСА_28; ідентифікацій ний код НОМЕР_2) державне м ито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та в итрати на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 ко п.

6. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_3 (АДРЕСА_29; ідентифікаці йний код НОМЕР_3) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

7. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_4 (АДРЕСА_2; ідентифікацій ний код НОМЕР_4) державне м ито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та в итрати на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 ко п.

8. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_5 (АДРЕСА_3; ідентифікацій ний код НОМЕР_5) державне м ито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та в итрати на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 ко п.

9. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_4; ідентифікацій ний код НОМЕР_6) державне м ито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та в итрати на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 ко п.

10. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_7 (АДРЕСА_5; ідентифікацій ний код НОМЕР_7) державне м ито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та в итрати на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 ко п.

11. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_8 (АДРЕСА_6; ідентифікацій ний код НОМЕР_8) державне м ито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та в итрати на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 ко п.

12. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_9 (АДРЕСА_7; ідентифікацій ний код НОМЕР_9) державне м ито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та в итрати на інформаційно-техні чне забезпечення судового пр оцесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 ко п.

13. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_5 0 (АДРЕСА_8; ідентифікаці йний код НОМЕР_10) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

14. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_1 1 (АДРЕСА_30, кв. 84; ідентифік аційний код НОМЕР_11) держа вне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп . та витрати на інформаційно-т ехнічне забезпечення судово го процесу в розмірі 1 (одна) гр н. 84 коп.

15. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_1 2 (АДРЕСА_9; ідентифікаці йний код НОМЕР_12) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

16. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_3 4 (АДРЕСА_10; ідентифікаці йний код НОМЕР_13) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

17. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_1 4 (АДРЕСА_11; ідентифікаці йний код НОМЕР_14) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

18. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_5 1 (АДРЕСА_12; ідентифікаці йний код НОМЕР_15) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

19. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_5 2 (АДРЕСА_13; ідентифікаці йний код НОМЕР_16) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

20. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_1 7 (АДРЕСА_14; ідентифікаці йний код НОМЕР_17) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

21. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_1 8 (АДРЕСА_15; ідентифікаці йний код НОМЕР_18) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

22. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_1 9 (АДРЕСА_16; ідентифікаці йний код НОМЕР_19) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

23. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 0 (АДРЕСА_17; ідентифікаці йний код НОМЕР_20) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

24. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 1 (АДРЕСА_18; ідентифікаці йний код НОМЕР_21) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

25. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 2 (АДРЕСА_19; ідентифікаці йний код НОМЕР_22) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

26. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 3 (АДРЕСА_20; ідентифікаці йний код НОМЕР_23) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

27. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 4 (АДРЕСА_22; ідентифікаці йний код НОМЕР_24) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

28. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_5 3 (АДРЕСА_21; ідентифікаці йний код НОМЕР_25) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

29. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 6 (АДРЕСА_23; ідентифікаці йний код НОМЕР_26) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

30. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_5 4 (АДРЕСА_24 ; ідентифікаці йний код НОМЕР_27) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

31. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 8 (АДРЕСА_25; ідентифікаці йний код НОМЕР_28) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

32. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 9 (АДРЕСА_26; ідентифікаці йний код НОМЕР_29) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

33. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_3 0 (АДРЕСА_27; ідентифікаці йний код НОМЕР_30) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

34. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_3 1 (АДРЕСА_31; ідентифікаці йний код НОМЕР_31) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

35. Стягнути з Закритого акці онерного товариства «Управл іння механізації «Київзелен буд»(04128, м. Київ, вул. Берковецьк а, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_3 2 (АДРЕСА_32; ідентифікаці йний код НОМЕР_32) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 8 4 коп.

Суддя Власов Ю.Л.

Рішення підписане 23.03.2011р.