Рішення

від 08.04.2011 по справі 24/015-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

24/015-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16                                                   тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"08" квітня 2011 р.                                                                  Справа № 24/015-11

  Господарський суд Київської області у складі судді Лутак Т.В. розглянувши  у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “АЯКС ПЛЮС”, м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю “ОПТДЕВАЙС”, с. Рославичи, Васильківський район, Київська область

про визнання договорів недійсними

за участю представників:

позивача:Чередниченко О.С. –дов. №  б/н від 21.02.2011р.;

відповідача:не з'явився

суть спору:

До господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю “АЯКС ПЛЮС” (далі –позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю “ОПТДЕВАЙС” (далі –відповідач) про визнання договорів недійсними.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що після укладення оспорюваних договорів відповідачем було порушенні норми діючого законодавства та не було підтвердження права власності на товар.

Присутній в судовому засіданні представник позивача повністю підтримав позовні вимоги та просить суд їх задовольнити з мотивів викладених в позові.

Відповідач, належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи ухвалами суду від 23.03.2011р. та від 31.03.2011р. в судове засідання не з'явився, відзив на позовну заяву не надіслав, про причини неявки суд не повідомив.

Враховуючи, що неявка відповідача в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи відповідно до ст. 75 ГПК України за відсутності представника відповідача за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

01 червня 2010 року між сторонами у справі було укладено договір      № 01/06-10 від 01.06.2010р. (далі – договір 1), відповідно до умов якого, відповідач –постачальник зобов'язується передати позивачу –покупцеві продукцію, а покупець зобов'язується прийняти у власність і оплатити товар на передбачених договором умовах (п. 1.1 договору 1).

Відповідно до п. 2.1 договору 1, На кожну поставлену партію товару постачальник повинен надати покупцеві наступні документи:

-  податкову накладну;

-  видаткову товарну накладну.

Пунктом 3.1 договору 1 встановлено, ціна товару за одиницю: згідно видаткових накладних.

Згідно п. 3.2 договору 1, форма оплати: безготівковий розрахунок, за допомогою перерахування грошових коштів покупцем на поточний банківський рахунок постачальника і інші форми розрахунків, що не суперечать чинному законодавству України.

01 липня 2010 року між позивачем та відповідачем був укладений договір № 01/07-10 (далі –договір 2), відповідно до умов якого, відповідач –постачальник зобов'язується передати позивачу –покупцеві продукцію, а покупець зобов'язується прийняти у власність і оплатити товар на передбачених договором умовах.

Відповідно до п. 2.1 договору 2, На кожну поставлену партію товару постачальник повинен надати покупцеві наступні документи:

-  податкову накладну;

-  видаткову товарну накладну.

Пунктом 3.1 договору 2 встановлено, ціна товару за одиницю: згідно видаткових накладних.

Згідно п. 3.2 договору 2, форма оплати: безготівковий розрахунок, за допомогою перерахування грошових коштів покупцем на поточний банківський рахунок постачальника і інші форми розрахунків, що не суперечать чинному законодавству України.

В оплату за отриманий від відповідача товар позивач передав, а відповідач прийняв два простих векселі: вексель серії АА № 1322593, виписаний 30.06.2010 року на суму 5 642 236,80 грн. та вексель серії АА № 1322594, виписаний 31.07.2010 року на суму 3 743 554,55 грн., що підтверджується актами прийому-передачі векселів від 30.06.2010р. та 31.07.2010р. Копії вищезазначених документів залучені до матеріалів справи

Позивач, вважає що вищевикладені договори були укладені під впливом помилки та мають ознаки нікчемності, що і стало підставою для звернення до суду.

В судовому засіданні на виконання ухвали суду, позивач надав оригінали актів приймання-передачі векселів, видаткових накладних та податкових накладних за червень, липень, вересень 2010 року. Копії яких залучені до матеріалів справи.   

Надані документи підтверджують, що сторонами умови оспорюваних правочинів були виконані у повному обсязі, тобто договори відбулись, є реальними, товарними.

         Відповідно до п. 13 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 N 02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною за угодою предмета чи інших істотних умов угоди, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що угода не була б укладена. Помилка повинна мати суттєве значення, зачіпати природу угоди або такі якості її предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. Помилка в мотивах угоди, а також неправильна уява про норму права не підпадають під ознаки статті 56 Цивільного кодексу.

         У відповідності з п. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України   N 9 від 06.11.2009р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

          Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

         Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьої, п'ятою, шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно частин 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу,  іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частинами 1, 2 ст. 639 Цивільного кодексу України, договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Суд, надавши оцінку правочинам дійшов висновку, що зміст договорів не суперечить чинному законодавству.

Позивач посилається на положення ст. 228 ЦК України, що укладені договори містять ознаки нікчемності.

Так, як відповідно до п. 18 постанови Пленуму Верховного  Суду України N 9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок, визначений ст. 228 ЦК України:  1) правочини, спрямовані на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина; 2) правочини, спрямовані на знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

       Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо.

         Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок.

При кваліфікації правочину за статтею 228 ЦК має враховуватися вина, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо.

Суд, надавши у судовому засіданні оцінку оспорюваним правочинам, дійшов висновку, що договір № 01/06-10, укладений 01 червня 2010 року між ТОВ “АЯКС ПЛЮС” та ТОВ “Оптдевайс”, та договір №01/07-10 укладений 01 липня 2010 року між ТОВ “АЯКС ПЛЮС” та ТОВ “Оптдевайс”  не містять ознаків нікчемності.

          Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

          Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні  бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

          Суд прийшов до висновку, що позивач не довів належними доказами обставини, викладені в позові, тому позов задоволенню не підлягає.

          На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32, 33, 34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

        1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю          “АЯКС ПЛЮС” (ЄДРПОУ 32607998) до  Товариства з обмеженою відповідальністю “Оптдевайс” (ЄДРПОУ 36900457)  про визнання договору 01/06-10 від 01 червня 2010 року та договору №01/07-10 від 01 липня 2010 року недійсними -  відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному порядку.

   Суддя                                                                                        Лутак Т.В.

Дата підписання рішення 13.04.2011р.