Ухвала

від 26.04.2011 по справі 2/38/2011/5003

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

2/38/2011/5003

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця,  Хмельницьке шосе, 7  тел. 66-03-00, 66-11-31      http://vn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"26" квітня 2011 р.          

Справа № 2/38/2011/5003

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю  "СДЛК"  01032, м. Київ, бульвар Т. Шевченка, буд. 37/122   

до:Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбівська цукрова компанія"  22513, Вінницька обл., Липовецький р-н, смт. Турбів, вул. Миру, 80  

про стягнення заборгованості 1 370 723,20 грн. за Договором купівлі-продажу №1911/1 від 19.11.2010 р.

Головуючий суддя     Мельник П.А.     

Cекретар судового засідання Віннік О.В.

Представники :

позивача     :    Голубєв Г.В.- за довіреністю;

відповідача :    Ігнатов Г.І.- директор ТОВ "Турбівська цукрова компанія".

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Турбівська цукрова компанія» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СДЛК» боргу в розмірі 1 370 723, 20 грн., мотивуючи свої вимоги тим, що 19.11.2010 року між позивачем та відповідачем укладено Договір № 1911/1 І купівлі-продажу із змінами, викладеними у додатковій угоді №1 від 17.01.2011 року. Як зазначає позивач, за результатами проведених господарських операцій, підтверджених належними доказами, відповідач на його вимогу № 15/03-1 від 15.03.2011 року не погасив заборгованість в загальній сумі 1 370 723,20 грн. Посилаючись на порушення з боку відповідача умов договору, позивач просить суд задовольнити його вимоги.

В процесі судового розгляду справи позивач уточнив свої позовні вимоги в зв'язку з частковим погашенням відповідачем заборгованості за договором купівлі-продажу та просить стягнути з відповідача суму боргу в розмірі 683 722,46 грн. В решті позову па суму 687 000,74 грн. позивач відмовився від позову та просить припинити провадження у вказаній частині.

Відповідач визнає заборгованість перед позивачем в загальній сумі 683 722,46 грн.. але, посилаючись на відсутність обігових коштів, неспроможний погасити заборгованість.

Поряд з цим, відповідач запропонував погашення заборгованості, що виникла перед позивачем, за рахунок майна, яке належить на праві власності відповідачеві, а саме: паточна ємність з насосною (№ 98 за планом земельної ділянки); ємність під мазут і з насосною (№ 100 за планом земельної ділянки); ємність під мазут з насосною (№101 за планом земельної ділянки); мазутна ємність з насосною (№ 102 за планом земельної ділянки); резервуар для мазуту з насосною (№ 103 за планом земельної ділянки); залізничний шлях (№ 104 за планом земельної ділянки); естакада для розгрузки вапнякового каменю (№105 за планом земельної ділянки), що розташоване за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вулиця Миру, 93.

В процесі судового розгляду справи судом встановлено, що майно знаходиться па балансі відповідача, що фактично набув право власності та відповідно має право володіти, користуватися та розпоряджатися ним як власник на підставі договору купівлі-продажу майна №1-01/10 від 06 серпня 2010 року та договору купівлі-продажу майна №2-01/10 від 06 серпня 2010 року, укладених між відповідачем та ТОВ «ВІНДРЕВ» (ідентифікаційний код 31602260). Розрахунок за договорами здійснено в повному обсязі шляхом передачі відповідачем ТОВ «ВІНДРЕВ» (ідентифікаційний код 31602260) векселів: серія АА №2031140 та серія АА №2031141.

Право власності попереднього власника - ТОВ «ВІНДРЕВ» (ідентифікаційний код 31602260) на майно виникло на підставі договору №ТЦ-Б/Н від 06 січня 2010 року та договору №ТЦ-Б/Н від 06 січня 2010 року, укладених між ТОВ «ВІНДРЕВ» (ідентифікаційний код 31602260) та ЗАТ «ТУРБІВ-ЦУКОР» (ідентифікаційний код 31802416). Договори було укладено з метою погашення заборгованості ЗАТ «ТУРБІВ-ЦУКОР» (ідентифікаційний код 31802416) перед ТОВ «ВІНДРЕВ» (ідентифікаційний код 31602260) за рахунок передачі майна, що належало ЗАТ «ТУРБІВ-ЦУКОР» (ідентифікаційний код 31802416). Розрахунки та передача майна за договорами відбулися в повному обсязі, що підтверджується видатковими накладними: №00001/1 від 06.01.2010 року та № 00001/2 від 06.01.2010 року.

У відповідності до статті 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Згідно статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору с умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Судом встановлено, що у відповідності до вимог статей 328, 638 ЦК України між сторонами на момент укладення договорів, на підставі яких виникло право власності на майно, досягнуто домовленість щодо усіх істотних умов договору: предмет договору, його ціну, обумовлено строк і спосіб виконання зобов'язань, визначені права та обов'язки сторін за договором, умови та строк передачі майна; зміст правочину не суперечить актам цивільного законодавства, останній спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним, а також відбулося повне виконання договорів, що підтверджується письмовими доказами (договори, акти прийому-передачі, накладні, податкові накладні).

Враховуючи наведене вище, суд робить висновок, що договір купівлі-продажу майна №1-01/10 від 06 серпня 2010 року та договір купівлі-продажу майна №2-01/10 від 06 серпня 2010 року, укладені між відповідачем та ТОВ «ВІНДРЕВ» (ідентифікаційний код 31602260), та договір №ТЦ-Б/Н від 06 січня 2010 року та Договір №ТЦ-Б/Н від 06 січня 2010 року, укладені між ТОВ «ВІНДРЕВ» (ідентифікаційний код 31602260) та ЗАТ «ТУРБІВ-ЦУКОР» (ідентифікаційний код 31802416), не суперечать вимогам чинного законодавства України та є дійсними.

В процесі судового розгляду справи позивач погодився на задоволення грошових вимог шляхом передачі майна та сторони звернулись до суду з клопотанням про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі.

До заяви сторони падали на затвердження суду мирову угоду від 19.04.2011 року, складену та підписану керівниками сторін.

Сторони заявляють, що із наслідками укладення мирової угоди, які у відповідності до ст. 80 Господарського процесуального кодексу України полягають у неможливості повторного звернення до суду по спору між тими ж сторонами про той же предмет і з тих же підстав, сторони обізнані, їх розуміють та із ними погоджуються.

Також, сторони заявляють, що ні в процесі укладення мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

Відповідно статті 78 ГПК України умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами.

До затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження па вчинення цих дій у представників сторін.

Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову.

Про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши думку представника позивача та представника відповідача, які просили затвердити мирову угоду, суд вважає можливим задовольнити клопотання та припинити провадження у господарській справі, у зв'язку з укладенням мирової угоди.

Судом встановлено, що мирова угода, укладена сторонами, стосується їх прав і обов'язків та предмета позову, умови мирової угоди не суперечать закону і не порушують прав та інтересів інших осіб, в зв'язку з чим вона визнається судом і тому провадження по справі підлягає припиненню.

Наслідки припинення провадження у справі передбачені ст.80 ГПК України учасникам процесу роз'яснені.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.80 ГПК України вимоги позивача про стягнення 687 000,74 грн. підлягають припиненню у зв'язку з відмовою позивача у цій частині від позову.

Керуючись викладеним, ст.ст. 328, 638 Цивільного кодексу України, ст. ст. 1-5, 22, 28, 33, 36, 43, 49, 78, 80, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В :

І. Затвердити мирову угоду сторін в наступній редакції:

"Ми, спільно іменовані Сторони цієї Мирової угоди:

Товариство з обмеженою відповідальністю «СДЛК», місцезнаходження: місто Київ, бульвар Тараса Шевченка, 37/122, ідентифікаційний код 33405207, в особі директора Пилипця Романа Миколайовича, що діє на підставі Статуту, та Товариство з обмеженого відповідальністю «Турбівська цукрова компанія», місцезнаходження: 22513, Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вулиця Миру, будинок 80, ідентифікаційний код 36522803 в особі директора Ігнатова Григорія Івановича, який діє па підставі Статуту.

керуючись ст.ст. 1. 2, 6, 11. 13, 14 Цивільного Кодексу України, ст. 78 Господарського процесуального кодексу України з метою врегулювання спору по справі № 2/38-2011/5003, яка розглядається Господарським судом Вінницької області за позовом ТОВ «СДЛК»до 'ГОВ «Турбівська цукрова компанія»про стягнення заборгованості в розмірі 683 722,46 гривень за договором №1911/1 купівлі-продажу від 19 листопада 2010 року, з метою врегулювання спірних відносин, до винесення рішення Господарським судом Вінницької-області уклали дану мирову угоду про таке:

1.          ТОВ  «Турбівська цукрова  компанія» визнає  наявність  перед ТОВ  «СДЛК»заборгованості   на   суму   683 722,46   гривень, що  виникла   згідно   договору №1911/1  купівлі-продажу  від  19   листопада   2010   року,   укладеного   між Сторонами.

2.          ТОВ   «Турбівська  цукрова   компанія»  у   рахунок   погашення   заборгованості передає, а ТОВ «СДЛК»приймає у власність наступне майно:

•          Паточна  ємність  з  насосною  (№  98  за  планом  земельної ділянки),  балансовою вартістю 14 024,65 гривень;

•          Ємність під мазут з насосною (№ 100 за планом земельної ділянки), балансовою вартістю 760,01 гривень:

•          Ємність під мазут з насосною (№ 101  за планом земельної ділянки), балансовою вартістю 1 140,00 гривень;

•          Мазутна ємність з насосною (№  102  за планом земельної ділянки), балансовою вартістю 254 722,38 гривень;

•          Резервуар для мазуту з насосною (№ 103 за планом земельної ділянки), балансовою вартістю 133 143,44 гривень;

•          Залізничний  шлях  (№   104  за планом  земельної ділянки),  балансовою  вартістю 142 500,00 гривень,      •

•          Естакада для розгрузки вапнякового каменю (№105 за планом земельної ділянки), балансовою вартістю 23 478,23 гривень, що розташоване за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вулиця Миру, 93.

3.          Загальна вартість майна, зазначеного в п. 2 цієї Мирової угоди, складає 683 722,46 гривень, в тому числі ПДВ в розмірі 113 953,75 гривень,

4.          Майно  належить "ТОВ  "Турбівська  цукрова  компанія"  на  підставі договору купівлі-продажу майна №1-01/10 від 06 серпня 2010 року та договору купівлі-продажу майна №2-01/10  від  06  серпня  2010  року,  укладених   між  ТОВ  «Турбівська  цукрова компанія»та ТОВ «ВІНДРЕВ»(ідентифікаційний код 31602260), що дійсними право власності попереднього власника - ТОВ «ВІНДРЕВ»(ідентифікаційний код 31602260) на майно виникло на підставі договору №ТЦ-Б/Н від 06 січня 2010 року та договору №ТЦ- Б/Н  від 06  січня  2010  року,  укладених  між ТОВ  «ВІНДРЕВ» та  ЗАТ «ТУРБІВ-ЦУКОР»то є  дійсними.

5.          ТОВ «Турбівська цукрова компанія»гарантує, що воно має усі права власника щодо вільного розпорядження  майном, яке зазначено в  п. 2  цієї Мирової угоди:  на момент укладення цієї Мирової угоди згадане майно або будь-яка його частина нікому іншому  не  продана,  не  подарована,  іншим  способом   не   відчужена;   під  податковою заставою, арештом не перебуває; не здана в оренду; судових спорів щодо неї. а також прав третіх осіб як у межах, так і за межами України та будь-яких обтяжень, немає; як внесок до Статутного капіталу юридичних осіб та як внесок по договору про сумісну діяльність, не передана.

6.          Передача майна Відповідачем Позивачу здійснюється  не  пізніше  ніж у  5-ти (п'яти) денний  термін  після  затвердження  (визнання) даної  Мирової угоди  судом. Передача майна Відповідачем та  прийняття  його  Позивачем  оформлюється  шляхом  підписання   Акту   прийому-передачі   майна,   який   є   невід'ємною   частиною даної Мирової угоди.

7.          Право   власності   на   майно,   зазначене   в   пункті   1   цієї   Мирової   угоди  підлягає    державній    реєстрації   за   ТОВ    «СДЛК»   в    Комунальному    підприємстві  «Вінницьке обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації».

8.          Сторони заявляють, що у випадку належного виконаним цієї Мирової угоди не матимуть жодних претензій один до одного з приводу заборгованості, погашення якої є  предметом  цієї Мирової Угоди  та з приводу  інших  вимог,  які   виникають  із спірних правовідносин та/ або можуть виникнути в майбутньому.

9.          Судові витрати по справі покладаються на ТОВ «Турбівська цукрова компанія».

10.          Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

11.          Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

12.          Усі  спори та розбіжності,  що  виникають  між Сторонами  за цією Угодою підлягають врегулюванню шляхом взаємних консультацій та переговорів.

13.          У відповідності до ст. 78. п. 7 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України,   сторони   просять   суд   затвердити   (визнати)   дану   Мирову   угоду і закрити провадження у справі. Із наслідками припинення провадження у справі, які у відповідності до ст.80    Господарського   процесуального   кодексу   України   полягають   у   неможливості  повторного звернення до суду по спору між тими ж сторонами про той же предмет і з тих же підстав, сторони обізнані, їх розуміють та із ними погоджуються.

14.          Сторони погоджуються, що ухвала Господарського суду Вінницької області про затвердження  даної  Мирової угоди є виконавчим  документом   у  розумінні  пункту  2  частини 2 статті 17 Закону України "Про виконавче провадження". У разі невиконання Відповідачем у добровільному порядку умов пунктів 2. З даної Мирової угоди, ухвала Господарського суду Вінницької області про затвердження цієї Мирової угоди підлягає виконанню  державною виконавчою службою у порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження".

15.          Дана Мирова угода  набуває  чинності  після  затвердження її Господарським судом Вінницької області.

16.          Дану Мирову Угоду укладено українською мовою, в   трьох екземплярів на  трьох   аркушах   кожен,   по   одному   екземпляру   для   Позивача.   Відповідача   та   один екземпляр - для надання Господарському суду Вінницької області".

II. Мирова угода та право власності на майно, зазначене в пункті 2 Мирової угоди, підлягає державній реєстрації за ТОВ «СДЛК»в Комунальному підприємстві «Вінницьке обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації».

III.          Провадження по справі в частині  стягнення 687 000,74 грн. у зв'язку з відмовою від позову

припинити.

IV.          Провадження  по  справі   за   позовом  ТОВ   «СДЛК» до  ТОВ  «Турбівська   цукрова

компанія»про стягнення основного боргу в сумі 683 722, 46 грн. у зв'язку з укладанням

мирової угоди   припинити.

V.          Стягнути   з   ТОВ    «Турбівська   цукрова   компанія»  (22513,    Вінницька   область, Липовецький район, смт. Турбів, вулиця Миру, 80, п/р 2600201032369 в АТ «ВМ Банк», м.Київ,  МФО 380913, код СДРІІОУ 36522803) на користь ТОВ «СДЛК»(01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 37/122, п/р 260090230001  в АТ «БМ Банк», м. Київ,   МФО   380913,   код  ЄДРПОУ   33405207)   13707,23   гривень   витрат   по   сплаті держмита,  236,00 гривень витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

VI.          В день набрання ухвали законної сили видати наказ.

VII . Копії ухвали суду направити позивачеві, відповідачеві рекомендованим листом або

вручити їх повноважним представникам під розписку.

Суддя                                                    Мельник П.А.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу  01032, м. Київ, бульвар Т. Шевченка, буд. 37/122

3 - відповідачу  22513, Вінницька обл., Липовецький р-н, смт. Турбів, вул. Миру, 80