Рішення

від 18.04.2011 по справі 10/24пн-к/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.04.11 Справа № 10/24пн-к/2011

За позовом ОСОБА_1, м. Луганськ

до Товариства з обмежен ою відповідальністю “Авто Інтернешнл Луганськ”,

м. Луганськ

про стягнення варто сті майна товариства, пропор ційно частці у статутному ка піталі

Суддя Т.М. Мінська

Представники сторін:

позивач - ОСОБА_3, предс тавник за довіреністю № 428 від 31.03.2010;

відповідач - Діденко Є.О ., директор.

Ухвалою господарськог о суду від 11.04.2011 згідно ст. 69 ч. 4 Г ПК України було продовжено с трок вирішення спору до 26.04.20 11 і оголошено перерву до 14.04.2011, а з 14.04.2011 до 18.04.2011.

Суть спору: поз ивачем заявлено вимогу про с тягнення частки майна ТОВ “ Авто Інтернешнл Луганськ” у грошовому еквіваленті, яка пропорційна частці у статут ному капіталі товариства, як а складає 80000 грн. 00 коп.

Розглянувши матеріал и справи, вислухавши предста вників сторін, суд

в с т а н о в и в :

23.04.2003 управлінням держа вної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради проведено державну реє страцію - Товариства з обмеже ною відповідальністю «Авт о Інтернешнл Луганськ» (Від повідача у справі). Згідно Ст атуту Відповідача і Установ чого договору від 16.04.2003 ОСО БА_1 (Позивач у справі) був учасником Відповідача.

24.12.2003 проведено державн у реєстрацію змін № 1 до Стат уту ТОВ «Авто Інтернешнл Луганськ»і установчого дог овору.

Згідно Установчих до кументів з урахуванням змін статутний фонд становив 100 000 г рн. ОСОБА_1 був учасником Т ОВ «Авто Інтернешнл Луга нськ» з часткою в статутно му фонді 16 000 грн., що становило 16 % статутного фонду.

Згідно п. 9.1. Статуту Відпо відача, що діяв з моменту р еєстрації товариства до 22.12.201 0, тобто у період існування спірних відносин, було пере дбачено, що учасник має право вийти з товариства добровіл ьно. При виході йому виплачу ється вартість частини майн а товариства, пропорційну йо го частці у статутному фонді . Виплата проводиться після з атвердження звіту за рік, в як ому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

09.01.2009 позивач нот аріально посвідчив заяву про вихід з товариства та про вип лату йому вартості частини м айна товариства пропорційно його частці у статутному кап італі товариства.

22.12.2010 державним реєстр атором проведено державну реєстрацію змін до установч их документів, а саме Статут Товариства з обмеженою відп овідальністю «Авто Інтерн ешнл Луганськ»(яка затвер джена протоколом № 1 загальни х зборів учасників ТОВ «А вто Інтернешнл Луганськ»в ід 20.12.2010). Згідно Статуту Відпо відача в новій редакції є диним учасником товариства є Діденко Є.О., тобто зар еєстровано зміни до устано вчих документів, що пов' яз ані із виходом Позивача із товариства.

Господарським судом Луганської області розгляд алась справа № 18/68пн-к за позо вом ОСОБА_1 ТОВ «Авто Інт ернешнл Луганськ» про стя гнення з відповідача частки його майна у грошовому еквів аленті, яка пропорційна част ці позивача у статутному кап італі товариства, яка склада є 80000 грн.

Рішенням Господарс ького суду Луганської обла сті від 27.04.2010 по справі 18/68пн-к, яке залишено без змін Пост ановою Луганського апеляці йного господарського суду від 06.07.2010, ОСОБА_1 було відм овлено в задоволенні позов у. Постанова Луганського ап еляційного господарського суду від 06.07.2010 залишена без зм ін Постановою Вищого господ арського суду України від 07.1 0.2010.

При розгляді справи № 18/68 пн-к було встановлено, що П озивач не подав суду доказів своїх доводів, що він подав то вариству заяву про вихід з то вариства саме 09.01.2009, отже Позивач не подав суду доказі в, що встановлений законом ст рок для виконання грошового зобов' язання відповідача з акінчився.

Отже, звертаючись з даним позовом Позивач зазначає, що на даний момент вже наст ав встановлений законом ст рок сплати належної йому в артості частки майна товар иства, оскільки при розгляд і справи № 18/68пн-к Відповіда ч зазначив, що заяву Позива ча про вихід від 09.01.2009 фактичн о отримано наприкінці 2009 рок у. Тому Позивач вважає, що в артість його частки необхі дно обчислюватись станом на кінець 2009 року. Позивач обчи слив вартість його частки приблизно, виходячи з кільк ості грошових коштів, що зна ходились на рахунку Відпові дача, оскільки не мав можли вості визначити цю вартіст ь виходячи з даних балансу Відповідача, до яких не ма в доступу. В ході розгл яду справи Відповідачем на дані копії фінансових звіт ів Відповідача на 01.01.2009, на 01.01. 2010, на 01.01.2011 (на даних копіях має ться відмітка Головного уп равління статистики в Луган ській області, що дані у цих копіях звітів відповідают ь наданим в органи статист ики).

Відповідач проти по зову заперечує посилаючись н а не, що Позивачу вже було ві дмовлено в позові у справі 18/68пн-к, він звернувся знову до суду знову з аналогічни ми вимогами. Також Відповід ач вважає сумнівним факт вн еску Позивачем своєї частк и до статутного фонду. Датою виходу Позивача Відповіда ча вважає дату 20.12.2010, внесення змін до Статуту ТОВ «Авт о Інтернешнл Луганськ». Том у виплата вартості його час тки необхідно здійснювати з а результатами 2011 фінансовог о року.

Дослідивши матеріал и справи, оцінивши у сукупнос ті доводи сторін, на які вони п осилаються як на підставу св оїх вимог і заперечень, суд д ійшов таких висновків:

Згідно ст. 10 Закону України «Про господарські товариств а» визначено перелік корпора тивних прав учасника товарис тва, в тому числі вийти в уст ановленому порядку з товарис тва.

Аналогічні положення міс тяться у частині 1 ст. 116 ЦК Укра їни, частині 1 ст. 88 ГК України.

Пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК передб ачено, що стороною корпорати вного спору може бути також у часник, що вибув з товариств а, спори про визнання недійс ними рішень про виключення учасника з товариства, а тако ж спори, пов'язані з визначен ням та стягненням вартості ч астки майна товариства, нале жної до сплати учаснику, яки й вийшов (вибув) з товариства , належать до корпоративних і підлягають розгляду вик лючно господарськими судами .

Нормами ст. 148 Цивіл ьного кодексі України визнач ено, що учасник товариства з о бмеженою відповідальністю м ає право вийти з товариства, п овідомивши товариство про св ій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший с трок не встановлений статуто м.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відпо відальністю, має право одерж ати вартість частини майна, п ропорційну його частці у ста тутному капіталі товариства .

Спори що виникають у зв`язку з виходом учасника із товари ства з обмеженою відповідаль ністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капітали, її розм іру і строки виплати, вирішую ться судом.

В нормах статті 54 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства» також визначено, що п ри виході учасника з товарис тва з обмеженою відповідальн істю йому виплачується варт ість частини майна товарист ва, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадить ся після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з то вариства, і в строк до 12 міс яців з дня виходу.

Отже, законодавством та С татутом Товариства передба чено право позивача вийти з товариства і право на отрим ання вартості частини май на товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі.

Відповідно до п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду Укр аїни від 24.10.2008 № 13 “Про практику р озгляду судами корпоративни х спорів” при вирішенні спор ів, пов'язаних із виходом учас ника з товариства, господарс ькі суди повинні керуватися тим, що вихід зі складу учасн иків товариства не пов'язуєт ься ні з рішенням зборів учас ників, ні з внесенням змін до у становчих документів товари ства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви пр о вихід відповідній посад овій особі товариства або вр учення заяви цим особам орга нами зв'язку.

Позивач не подав суду доказ ів своїх доводів, що він подав товариству заяву про вихід з товариства саме 09.01.2009.

Позивач не має належних п исьмових доказів прийняття Відповідачем заяви від 09.01.20 09. Але з матеріалів справи в бачається, що ця заява була отримана Відповідачем в г рудні 2009 (точна дата невідома , але в будь-якому разі це не пізніше 31.12.2009).

Так, позивач подав суду коп ію листа відповідача від січ ня 2010 (без зазначення точної дати), в якому Відповідач у відповідь на повідомленн я Позивача від 11.01.2010, визнає ф акт одержання заяви позивач а про вихід з товариства від 09.01.2009, що посвідчена нотаріусо м однак, не зазначає конкрет ну дату її одержання. У цьому листі Відповідач вказує, що Позивач вже не є учасником , а виплата буде проведена п озивачу після затвердження з віту за 2009 рік та обіцяє здійсн ити її у найкоротший термін.

Аналогічне вбачається з п ояснень Відповідача, надани х при розгляді справи 18/68пн-к , які відображені в рішенні суду по цій справі.

У відзиві на позовну заяву в ідповідач вказав, що одержав заяву позивача про вихід з то вариства наприкінці 2009 року.

Отже, Позивач подав заяву від 09.01.2009 Відповідачу не пізн іше 31.12.2009, тому ця дата вважає ться датою виходу з товарис тва. При розгляді даної спра ви Відповідач не спростува в цей факт належними доказ ами.

Враховуючи викладене, вип лата Позивачу вартості йог о частки здійснюється і в строк до 12 місяців з дня вих оду, тобто до 31.12.2010.

Вартість майна товариств а, яка враховується у визначе нні частки, вартість якої нал ежить до сплати учаснику, що в ибув, визначається як сума рна вартість активів товарис тва за вирахуванням йо го зобов'язань (п. 3.7. рекоме ндацій ВГСУ від 28.12.2007)

Сумарна вартість активі в товариства (відповідача ) з урахуванням балансових по казників відповідача за 2009 рі к згідно даних фінансових звітів Відповідача на 01.01.2009 (р ядок 4 - на кінець звітного п еріоду) та на 01.01.2010 (рядок 3 - на початок звітного періоду) 4 20,7 тис. грн..

- залишкова вартіст ь необоротних активів - 70,3 ти с. грн. (взята із звіту товари ства (код рядка 030);

- оборотні активи в су мі 350,4 тис. грн. (взяті із звіту товариства (код рядка 260).

Зобов' язання товари ства в сумі 3.5 тис. грн. взяті з його звіту (код рядка 620).

Таким чином, вартіст ь частини майна товариства (в ідповідача), пропорційна час тці позивача у статутному ка піталі складає (420700 - 3500 ) х 16 % = 66752 грн. 00 коп.

Застосування позива чем вказаного алгоритму для розрахунку заявленої до стяг нення суми суд вважає законн им, але Позивач невірно вка зав вартість майна товарис тва, оскільки йому невідомі були дані фінансового звіт у. Тому, обґрунтованими є ви моги в сумі 66752 грн.

Доводи відповідача п ро необґрунтованість вимог п озивача не приймаються судом до уваги в зв' язку з їх безпі дставністю.

За таких обставин, вим оги про стягнення з відповід ача вартості частини його ма йна, пропорційної частці поз ивача у статутному капіталі в сумі 66752 грн. 00 коп., підлягають задоволенню, в решті вимог слід відмовити.

Позивача звільне но від сплати державного мит а та витрат на інформаційно-т ехнічне забезпечення судово го процесу (інвалід 2-ї групи), т ому відповідно до ст. 49 ГПК Укр аїни ці втрати стягуються з Відповідача в доход держа вного бюджету пропорційно р озміру задоволених позовни х вимог.

Відповідно до ст. 85 Г ПК України у судовому засід анні оголошено вступну і рез олютивну частини рішення.

На підставі викладеного , керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК У країни, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задово льнити частково.

2. Стягнути з Товари ства з обмеженою відповідаль ністю «Авто Інтернешнл Л уганськ», м. Луганськ, вул. Лут угінская, 1-З, ідентифікаційн ий код 32473716 на користь ОСОБА _1, що мешкає за адресою: АД РЕСА_1, ідентифікаційний но мер НОМЕР_1 вартість ч астини майна товариства в су мі 66752 грн. 00 коп., видати на в иконання наказ позивачу післ я набрання рішенням законної сили.

3. В решті вимог відмов ити.

4. Стягнути з Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Авто Інтернешнл Луг анськ», м. Луганськ, вул. Лутуг інская, 1-З, ідентифікаційний код 32473716

- на користь держбюджету У країни на поточний рахунок 3111 8095700006, МФО 804013, ЄДРПОУ 24046582, одержува ч - УДК у м. Луганську ГУ ДКУ у Луганській області, банк - Г У ДКУ в Луганській області, ко д бюджетної класифікації 22090200 держмито в сумі 667 грн. 52 коп. , ви дати наказ після набрання р ішенням законної сили.

5. Стягнути з Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Авто Інтернешнл Луг анськ», м. Луганськ, вул. Лутуг інская, 1-З, ідентифікаційний код 32473716

- на користь держбю джету України на поточний ра хунок 31217264700006, МФО 804013, ОКПО 24046582, одер жувач - УДК у м. Луганську, бан к - ГУ ДКУ в Луганській облас ті, код бюджетної класифікац ії 22050003 витрати на інформаційн о-технічне забезпечення судо вого процесу в сумі 196 грн. 92 коп ., видати наказ після набранн я рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили п ісля закінчення строку на п одання апеляційної скарги, я кщо апеляційну скаргу не бул о подано. У разі подання апел яційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає за конної сили після розгляду с прави апеляційним судом.

Повне рішення скл адено і підписано 26.04.2011.

Суддя Т.М.Мінська