Постанова

від 28.02.2008 по справі 2-543/07 (2-4320/06)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ 

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ         

 28 лютого 2008 р.                                                                                   

№

2-543/07 (2-4320/06) 

Вищий

господарський суд  України у складі колегії

суддів:

головуючий

суддя

Першиков

Є.В.

судді

Данилова

Т.Б.

Ходаківська

І.П.

розглянув

касаційну

скаргу

ОСОБА_1

на

постанову

від 27.09.2007   Київського  апеляційного господарського суду

у

справі

№2-543/07(2-4320/06)

Шевченківського районного суду м. Києва

за

позовом

ОСОБА_1

до 

треті особи

Київського

закритого акціонерного товариства "Укрспецавтоматика" 1) ОСОБА_2 2)

Товариство з обмеженою відповідальністю "КЗАТ

"Укрспецавтоматика"

про

визнання

неправомочними загальних зборів акціонерів, визнання недійсним рішень,

прийнятих загальними зборами акціонерів

За

участю представників сторін:

від

позивача -ОСОБА_3, за довіреністю

                         ОСОБА_4, за

довіреністю

від

відповідача -не з'явилися

тертя

особа (ОСОБА_5) -представник ОСОБА_2, за довіреністю

      14.02.2008 р. в судовому засіданні

оголошувалася перерва до             

21.02.2008 р. для оголошення за клопотанням сторони повного тексту

постанови.

      Враховуючи визначені ст. 1117

ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції, судова колегія

відхиляє повторне клопотання представника третьої особи ОСОБА_2 про перенесення

оголошення постанови по даній справі до виготовлення постанови Вищого

господарського суду України по справі №2-291/2007.

               ВСТАНОВИВ:

       Позивач звернуся до суду з позовом про визнання

неправомочними

загальних

зборів акціонерів Київського закритого акціонерного товариства

„Укрспецавтоматика",

що відбулися 15 жовтня 2005 p., 03 березня 2006 р. та

03

травня 2006 р. та рішень, які були прийняті на цих зборах.       

        Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від

03.07.2007р. у справі № 2-543/07 (2-4320/06), залишеним без змін постановою від

27.09.2007   Київського  апеляційного господарського суду, в задоволені

позову ОСОБА_1 до Київського закритого акціонерного товариства

„Укрспецавтоматика” про визнання неправомочними загальних зборів акціонерів

Київського закритого акціонерного товариства „Укрспецавтоматика” від

15.10.2005р., 03.03.2006р., 03.05.2006р. та рішень що були прийняті на цих

зборах, відмовлено.

       ОСОБА_1 звернувся до Вищого

господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати

постанову від 27.09.2007   Київського  апеляційного господарського суду та рішення

Шевченківського районного суду м. Києва від 03.07.2007р. у справі № 2-543/07

(2-4320/06) з підстав неправильного застосування норм матеріального та

процесуального права, а позовні вимоги задовольнити.

       Розглянувши матеріали справи та

касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин

справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального

права, колегія суддів зазначає наступне.

        Як вбачається з матеріалів справи,

одним із засновників і акціонерів товариства був ОСОБА_6, якому належало 18

простих іменних акцій КЗАТ „Укрспецавтоматика" загальною номінальною

вартістю 2 538 гри., що складає 1, 44 % статутного капіталу товариства.

        ІНФОРМАЦІЯ_1 акціонер ОСОБА_6 помер. в

зв'язку з чим його дружині ОСОБА_7 01 червня 2005 р. було видано свідоцтво про

право на спадщину померлого ОСОБА_6, за яким ОСОБА_7 отримала у спадщину 18

простих іменних акцій КЗАТ „Укрспецавтоматика".

        Заочним рішенням Солом'янського

районного суду м. Києва від 23 вересня 2005 р. у справі № 2-3164-1/05

задоволено позов ОСОБА_7 до акціонерів товариства ОСОБА_8,   ОСОБА_9,  

ОСОБА_10, ОСОБА_1,   ОСОБА_11   і  

КЗАТ „Укрспецавтоматика", та визнанні недійсними договори

купівлі-продажу акцій товариства: 1) між ОСОБА_8 та ОСОБА_1, укладений

27.12.2004 p.; 2). між ОСОБА_1 і ОСОБА_12, укладений 27.12.2004 p.; 3) між

ОСОБА_10 і ОСОБА_11, укладений 27.12.2004 p.; 4). між ОСОБА_10 і ОСОБА_9,

укладений 27.12.2004 p.; 5). між ОСОБА_8 та ОСОБА_12, укладений 29.12.2004 p.;

6). між ОСОБА_8 і ОСОБА_9, укладений 29.12.2004 p.; 7). між ОСОБА_12 і

ОСОБА_11, укладений 16.05.2005 p.; 8). між ОСОБА_11 і ОСОБА_8, укладений

16.05.2005 p., а також визнано за ОСОБА_7 право власності позивачки на всі

спірні акції відповідачів, що з урахуванням її частки склало 100 % акцій КЗАТ

«Укрспецавтоматика».

       Діючи одноособово, як власник 100 %

акцій товариства, ОСОБА_7 провела загальні збори акціонерів, на яких були

прийняті рішення про відкликання з посади голови правління ОСОБА_8, обраного на

дану посаду рішенням правління від 25.11.2005 p., відкликано увесь склад

правління товариства.

      Загальними зборами акціонерів КЗАТ

«Укрспецавтоматика»від 15.10.2005 року головою правління товариства обрано

ОСОБА_13.

       31 жовтня 2005 року, ОСОБА_7 було

продано, за договорами купівлі-продажу акцій, ОСОБА_2, ОСОБА_14 та ОСОБА_15

акції КЗАТ «Укрспецавтоматика» у кількості 10, 10 та 1082 штук відповідно. У

власності ОСОБА_7 залишились 142 акції КЗАТ і "Укрспецавтоматика".

       Позивач вважає загальні збори, що

проведені  15 жовтня 2005 p., а також

наступні загальні збори від 03 березня 2006 р. та 03 травня 2006 р.

неправочинними та просить визнати недійсними всі рішення, які були прийняті на

цих зборах. При цьому, посилається на те, що рішення Солом'янського районного суду

м. Києва від 23 вересня 2005 р. у справі № 2-3164-1/05, яким  було визнано право власності на 1226 штук

простих іменних акцій КЗАТ «Укрспецавтоматика», та з урахуванням якого ОСОБА_7

стала власником 100% акцій КЗАТ «Укрспецавтоматика», було визнано неправомірним

та скасоване ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 13 лютого 2006 р.

Відмовляючи

в задоволенні позову, попередні судові інстанції виходили з того, що на момент

проведення спірних загальних від 15.10.2005 року рішення Солом'янського

районного суду м. Києва від 23 вересня 2005 р. було чинним, а також на те, що

ОСОБА_1 як акціонер КЗАТ «Укрспецавтоматика»на даний час не обліковується в

системі реєстру власників іменних цінних паперів КЗАТ «Укрспецавтоматика», тому

рішення прийняті на загальних зборах не порушують права ОСОБА_1

        Разом з тим, з матеріалів справи

вбачається, що судом першої та апеляційної інстанції при розгляді справи та

прийняття судових рішень не  надано

належної оцінки доказам у справі, що, враховуючи суть спору, свідчить про не

з'ясування судом обставин справи, які мають значення для правильного вирішення

господарського спору.

       З матеріалів справи вбачається, що

рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 23 вересня 2005 року було

скасовано ухвалою Апеляційного суду м.Києва, а справа направлена на новий

розгляд.

      За результатами  нового розгляду 01 червня 2006 року

Солом'янським районним судом м. Києва ОСОБА_7 було відмовлено в позові в

повному обсязі. 

      Отже, судове рішення, за яким визнано за

ОСОБА_7 право власності право власності на 1226 штук акцій, що з урахуванням її

частки склало 100 % акцій КЗАТ «Укрспецавтоматика»було визнано неправомірним та

скасоване. Відповідно дії ОСОБА_7 по управлінню товариством та розпорядженням

зазначеними акціями, що ґрунтувалися на такому рішенні також є неправомірними

та такими, що порушують права інших акціонерів товариства. Наведене

безпідставно не було враховано судами при вирішенні спору.

      Висновок суду про те, що ОСОБА_1 як

акціонер КЗАТ «Укрспецавтоматика»на даний час не обліковується в системі

реєстру власників іменних цінних паперів КЗАТ «Укрспецавтоматика», тому рішення

прийняті на загальних зборах не порушують права ОСОБА_1, також зроблений судом

без належного з'ясування  обставин

справи.

      Зокрема, як зазначає позивач, діяльність

по веденню реєстру власників цінних паперів КЗАТ «Укрспецавтоматика»в період з

18.04.97 по 17.03.2006 р. здійснював реєстратор - TOB «Окган» (код ЄДРПОУ

19367298) (договір на ведення реєстру № 8/17.04.97). Як вбачається з Журналу

обліку записів у реєстрі за реєстровими номерами 199,200 містяться записи про

знерухомлення ОСОБА_1 та ОСОБА_10 17.12.04. належних їм цінних паперів і

передачу їх на зберігання ВАТ «МФС». Далі за реєстровим номером 201 в Журналі

обліку записів міститься запис, зроблений 14.07.2005 p., про переоформлення

права власності на акції в порядку спадкування за ОСОБА_7 в кількості 18 шт.

Вищенаведені обставини, за твердженням позивача,  свідчать, що право власності ОСОБА_1 на

належні йому акції в кількості 620 шт. не припинялося.

       Укладенням позивачем (ОСОБА_1) договорів

купівлі-продажу і їх розірванням не змінено статусу позивача як власника цих

акцій, відповідні зміни до реєстру власників іменних цінних паперів не

вносилися.

       Суд, посилаючись на те, що спірні

рішення загальних зборів не порушують права ОСОБА_1, оскільки останній на

момент виникнення спірних правовідносин не є акціонером товариства,

безпідставно залишив поза увагою вищенаведені обставини справи.

      Окрім того, даючи оцінку наступним змінам

системи реєстру власників іменних цінних паперів КЗАТ «Укрспецавтоматика»,

ведення якого здійснює реєстратор TOB «Укрмостобуд»на підставі договору на

ведення реєстру від 03.03.2006 року, суд оцінив вказані обставини без

врахування того, що рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 23

вересня 2005 р. у справі № 2-3164-1/05, яким 

змінено власника 1226 штук простих іменних акцій КЗАТ

«Укрспецавтоматика», було скасоване.

       Відповідно до ч.2 ст.1115 ГПК

України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої

інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх

встановлення у рішенні або постанові господарського суду.     

     Беручи до уваги все вищевикладене в

сукупності, враховуючи неповноту встановлення попередніми судовими інстанціями

обставин справи та неналежну правову оцінку зазначених обставин, колегія суддів

прийшла до висновку, що рішення та постанова у справі підлягають скасуванню, а

справа -направленню на новий розгляд до місцевого господарського суду.

      При новому розгляді справи суду необхідно

врахувати наведене, всебічно, повно, об'єктивно з'ясувати всі обставини справи,

надати об'єктивну оцінку доказам, які мають юридичне значення для її розгляду,

правильно застосувати норми матеріального права, які регулюють спірні відносини

та вирішити спір відповідно до вимог закону.

        Керуючись, ст.ст. 111-5, 

111-9, 111-7, 111-11 Господарського процесуального кодексу України,   Вищий господарський суд України

                                                   ПОСТАНОВИВ:

    Касаційну

скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

    Постанову від 27.09.2007   Київського 

апеляційного господарського суду та рішення Шевченківського районного

суду м. Києва від 03.07.2007р. у справі 

№2-543/07(2-4320/06) скасувати.

    Справу №2-543/07(2-4320/06) направити на

новий розгляд до господарського суду м. Києва.

Головуючий    суддя                                                                   

Є. Першиков 

Судді                                                                                               

Т. Данилова

І.  Ходаківська