Рішення

від 10.04.2008 по справі 05/422

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

05/422

                    ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

                                                       РІШЕННЯ

                                        ІМЕНЕМ    УКРАЇНИ

"10" квітня 2008 р.                                                         Справа  №  05/422

          Господарський суд Черкаської області у складі: головуючого - судді Швидкого В.А., секретаря судового засідання  Холодної Л.В., за участю представників:

від позивача: Білоножко В.В., Устінова П.С. - за довіреностями;

від  відповідача: Гулий В.Я. - головний лікар, Грицишин М.І. - за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом   Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств    до  Закритого акціонерного товариства "Санаторій "Мошногір"я" про  визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації, -

ВСТАНОВИВ:

          Всеукраїнський союз сільськогосподарських підприємств ( далі - позивач) заявив позов до Закритого акціонерного товариства "Санаторій "Мошногір"я" ( далі –відповідач) про визнання недійсним рішення установчих зборів засновників відповідача від 26.01.2006 р. (протокол № 1) та скасування державної реєстрації відповідача.

          В ході розгляду справи позивач уточнив позовні вимоги. Позивач відмовився від позову в частині скасування державної реєстрації відповідача та доповнив позовні вимоги, та  просить суд визнати недійсним статут відповідача.

          Представники позивача позов в судовому засіданні підтримали  з підстав, викладених у позовній заяві.

          Відповідач позов не визнав. Свої заперечення щодо заявленого позову відповідач виклав у відзиві на позов.

          Представники відповідача заперечення на позов у судовому засідання підтримали.

          Матеріалами справи і в судовому засіданні встановлено.

           28.12.1995 р. Черкаською районною державною адміністрацією зареєстровано Статут Черкаського обласного міжгосподарського санаторію "Мошногір"я" (далі - Санаторій).

          Згідно з ст. 1 Статуту, Санаторій створено рішенням зборів уповноважених представників господарств-учасників від 29.12.1981 р. Санаторій заснований на колективній  власності господарств-учасників та коштів централізованого фонду соціального страхування членів колективних сільськогосподарських підприємств шляхом добровільного об"єднання на дольовій участі їх грошово-матеріальних ресурсів (ст. 2  Статуту).

          26.01.2006 р. (протокол № 1) проведено установчі збори засновників відповідача, на яких прийнято рішення про створення відповідача шляхом перетворення санаторію "Мошногір"я" в закрите акціонерне товариство з умовою, якщо будуть надані документи, які підтверджують правонаступництво інших осіб щодо санаторію "Мошногір"я", загальні збори зобов"язуються розглянути питання про виділення цим особам частки акцій товариства відповідно до наданих документів про правонаступництво.

          Розмір статутного фонду визначено у сумі 2430000 грн., виходячи із вартості майна санаторію "Мошногір"я" на день створення відповідача, яке було передано до його статутного фонду. Вирішено після державної реєстрації випустити на суму статутного фонду прості іменні акції у кількості 9720000 штук, номінальною вартістю 0,25 грн. затверджено розроблений підписний лист засновників з визначенням кількості акцій кожного засновника відповідно його трудового вкладу.

          Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає, що позов підлягає до часткового  задоволення.

          Порядок створення акціонерних товариств регулюється ст. ст. 153-155 ЦК України, ст. ст. 81-83 ГК України, Законом України "Про господарські товариства" (далі - Закон).

          Згідно з ч. 1 ст. 154 ЦК України та ч. 1 ст. 82 ГК України, установчим документом акціонерного товариства є Статут.

          Згідно з ч. 2 ст. 153 ЦК України, ч. 6 ст. 81 ГК України, ч. 3 ст. 26 Закону, якщо акціонерне товариство створюється кількома особами, вони укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення товариства.

          Цей договір не є установчим документом товариства.

          Договір про створення акціонерного товариства укладається у письмовій формі, а якщо товариство створюється фізичними особами, договір підлягає нотаріальному посвідченню.

          Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про  намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести  установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

          Акціонерне товариство має право випускати цінні папери відповідно вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів (ст. 27 Закону).

          Згідно з ч. 3 ст. 81 ГК України, ч. 1 ст. 25 Закону, акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, або заздалегідь визначеного кола осіб.

          Згідно з ст. 35 Закону, установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк, визначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції. Установчі збори акціонерного товариства приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджують його статут.

          Відповідач є акціонерним товариством закритого типу, створений тільки фізичними особами. Засновники повинні були укласти між собою договір про визначення порядку здійснення ними спільної діяльності щодо створення товариства.

          Згідно з ч. 2 ст. 88 ЦК України, цим договором  необхідно передбачити порядок формування статутного фонду, його розмір та порядок наповнення статутного фонду.

          Такого договору між засновниками  укладено  не було.

          Згідно з ст. 31 Закону, у випадках, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій.

          Виходячи із вимог ст. 35, пунктів "б", "в" ч. 1 ст. 36 Закону, акції товариства повинні бути розподілені та оплачені до проведення установчих зборів. Тобто, на день проведення установчих зборів повинен бути визначений розмір  статутного фонду, джерела його формування за рахунок засновників та обов"язкове наповнення статутного фонду засновниками. У даному випадку не менше 50 відсотків.

          Відповідач  сформував свій статутний фонд у сумі 2430000 грн. в ході установчих зборів і за рахунок майна санаторію "Мошногір"я", що прямо зазначено у протоколі № 1 від 26.01.2006 р., яке засновникам не належить, і в ході цих зборів провів розподіл акцій.

          Факт відсутності у засновників права власності на передане до статутного фонду майно також засвідчено вказаним протоколом, оскільки у рішенні по другому питанню порядку денного загальних зборів (про створення закритого акціонерного товариства шляхом припинення Черкаського обласного міжгосподарського санаторію "Мошногір"я") зазначено, що "у випадку, коли до загальних зборів акціонерів надійдуть документи з підтвердженням правонаступництва Черкаського обласного міжгосподарського санаторію "Мошногір"я", загальні збори зобов"язуються розглянути по суті дане питання і прийняти рішення про виділення частки акцій товариства відповідно до поданих документів про правонаступництво".

          Згідно з ч. 1 ст. 59 ГК України, припинення діяльності суб"єкта господарювання здійснюється шляхом його  реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) та уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб"єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених цим Кодексом - за рішенням суду.

          Працівники санаторію "Мошногір"я", які виступили в якості засновників відповідача, не є особами, визначеними ч. 1 ст. 59 ГК України, які наділені правом на реорганізацію або ліквідацію санаторію, як суб"єкта господарювання.

          Виходячи з наведеного, рішення установчих зборів ЗАТ "Санаторій "Мошногір"я" від 26.01.2006 р. не відповідає вимогам вищевказаного законодавства.

          Відповідач вважає, що позивач не є правонаступником, а тому не має права на звернення  до господарського суду з даним позовом.

          Суд не може погодитись з таким твердженням  відповідача, виходячи з наступного.

          Статут позивача затверджено рішенням установчої конференції засновників від 23.02.2001 р., протокол № 1, та зареєстровано Дарницькою  державною адміністрацією м. Києва, реєстраційний № 04025 від 25.04.2001 р.

          Згідно з п.1.3 ст. 1 Статуту, позивач створений шляхом реорганізації Всеукраїнської  ради колективних сільськогосподарських підприємств із залученням третіх осіб, зареєстровано державною адміністрацією Старокиївського району м. Києва, реєстраційний № 1680-р/0097,  є правонаступником всіх її майнових  та немайнових прав та обов"язків Всеукраїнської  ради колективних сільськогосподарських підприємств.

          Статут Всеукраїнської ради колективних сільськогосподарських підприємств затверджено постановою Всеукраїнської конференції представників колективних сільськогосподарських підприємств № 2/2 від 16.12.1992 р. та зареєстровано в Старокиївській районній державній адміністрації м. Києва розпорядженням № 94 від 24.02.1993 р., реєстраційний № 1680-р/0097.

          Згідно з п.1.1 ст. 1 Статуту Всеукраїнської ради колективних сільськогосподарських підприємств, Рада колективних підприємств є правонаступником Ради колгоспів України.

          У 1991 р. Кабінет Міністрів України та Рада Федерації незалежних профспілок України прийняли постанову "Про управління соціальним страхуванням в Українській РСР",  яка погоджувала пропозицію ЦК  профспілки та Ради колгоспів щодо створення Централізованого фонду соціального страхування колгоспників (далі - ЦФССК) та рекомендувала цим органам затвердити Положення про ЦФССК та Інструкцію про порядок створення, планування, використання та обліку коштів ЦФССК, які були затверджені зазначеними вище органами у березні 1991 року.

          Положенням про раду колгоспників Української РСР, затвердженим постановою Ради Міністрів УРСР від 06.02.1985 р. № 54, п. 4, абзац 9, передбачалося, що Рада колгоспників разом з Українським республіканським  комітетом профспілки працівників сільського господарства розглядає і вирішує питання, пов"язані з використанням коштів, виділених з ЦФССК          

          Відповідно до п. 1.1 свого статуту, Всеукраїнська рада колективних сільськогосподарських підприємств була представницьким органом КСП і правонаступником Ради колгоспів України і також (п.2.3, абзац 10) мала право вирішувати майнові питання об"єднань "Укрсільгоспздравниця" та інших об"єднань. Позивач є правонаступником всіх її майнових та немайнових прав та обов"язків (ст. 1.3 Статуту позивача).

          Пунктом 3.3 Статуту позивача, останньому надається право за рішенням Конференції здійснювати управління корпоративними правами сільськогосподарських підприємств, які вони мають в корпораціях "Сільгоспздравниця" і "Украгропромбуд", об"єднанні "Укрсількомунгосп", асоціації "Украгрошляхбуд", фізкультурно-спортивному товаристві "Колос" та інших структурах, утворених на кошти сільгосппідприємств, в тому числі вирішувати майнові питання у разі їх реорганізації чи ліквідації. Без згоди позивача майно цих суб"єктів господарювання не відчужується і нікому не передається.

          Таким чином, Статутні документи надають право позивачу, як правонаступнику Всеукраїнської ради колективних сільськогосподарських підприємств,  розглядати і вирішувати майнові питання, пов"язані з функціонуванням міжгосподарських підприємств, утворених на кошти  сільгосппідприємств, у тому числі і кошти ЦФССК.

          Підставами для визнання недійсним статуту можуть бути лише випадки, прямо передбачені законом.

          Обов"язковою умовою визнання Статуту недійсним є порушення у зв"язку з його прийняттям прав та охоронюваних інтересів позивача.

          На підставі спільної постанови Всеукраїнської ради сільськогосподарських підприємств та ЦК  профспілки працівників АПК України від 26.09.2000 р. № П-2 "Про виконання постанови Кабінету  Міністрів України від 30.08.2000 р. № 1349 "Деякі  питання забезпечення виплат за соціальним страхуванням працівникам  сільськогосподарського виробництва та рибного господарства" ліквідовано ЦФССК з 01.12.2000 р.

          Відповідно до спільної постанови Всеукраїнської ради сільськогосподарських підприємств та ЦК  профспілки працівників АПК України від 19.12.2000 р. № П-3-3 "Про затвердження ліквідаційного балансу ЦФССК" затверджено ліквідаційний баланс ЦФССК.

          З метою врегулювання питань розпорядження майном  лікувально-оздоровчих закладів та інших об"єктів соціальної сфери, що створене за рахунок коштів ЦФССК, після його ліквідації Виконкомом ВССП та ЦК профспілки працівників АПК 04.09.2001 р. прийнято спільну постанову за № В-4/П-5, згідно з п. 1 якої встановлено, що  розпорядниками майна оздоровчих закладів корпорації "Сільгоспздравниця" та інших об"єктів соціальної сфери, що створене за рахунок коштів ЦФССК є позивач - правонаступник Всеукраїнської ради колективних сільськогосподарських підприємств та ЦК профспілки працівників АПК, як розпорядники цього фонду.

          Виходячи з вищенаведеного, позивач у відповідності із своїми статутними вимогами здійснює контроль за правомірністю розпорядження майном лікувально-оздоровчих закладів, побудованих за рахунок коштів, виділених з ЦФССК.

          В зв"язку з цим, реорганізація санаторію "Мошногір"я" за відсутності згоди позивача є порушенням його прав та охоронюваних законом інтересів, що є підставою для визнання недійсним установчих документів відповідача, а саме його статуту.

          Рішення засновників про створення відповідача (протокол № 1 від 26.01.2006 р.), яке за своїм правовим змістом є установчим договором, не є статутним документом відповідача, оскільки договір про створення (заснування) акціонерного товариства не регулює відносини між акціонерами при здійсненні діяльності акціонерного товариства і припиняє свою дію після досягнення мети - створення та державної реєстрації акціонерного товариства.

          Тому, позов в частині визнання недійсним цього рішення задоволенню не підлягає.

          Керуючись ст. ст. 49,  82 ГПК України, суд -

                                                            ВИРІШИВ:

          Позов задовольнити частково.

          Визнати недійсним статут закритого акціонерного товариства "Санаторій "Мошногір"я", с. Будище Черкаського району Черкаської області, вул. Шевченка, 38, код 02782314,   затверджений установчими зборами (протокол № 1 від 26.01.2006 р.), зареєстрований в Черкаській районній державній адміністрації 31.01.2006 р., номер запису 10171230000000402.

          В іншій частині позову відмовити.

          Стягнути з закритого акціонерного товариства "Санаторій "Мошногір"я", с. Будище Черкаського району Черкаської області, вул. Шевченка, 38, код 02782314,   на користь Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств, м. Київ, вул. Хрещатик, 24, а/с В-164, код 21593493,  102 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

          СУДДЯ                                                            В.А. Швидкий