Рішення

від 28.09.2006 по справі 29/390-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

29/390-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" вересня 2006 р.                                                            Справа № 29/390-06

вх. № 11390/5-29

Суддя господарського суду Тихий П.В. 

при секретарі судового засідання Мазур Т.В.

за участю представників сторін:

позивача - Персидський В.Ю.  відповідача - Корнюхін Д.І.

розглянувши справу за позовом

ВАТ "Харківспецбуд", м. Харків  

до  ВАТ "Харківкольормет", с. Васищеве  

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовом, в якому просить визнати недійсним договір від 21.12.2004р. купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. «А-3», загальною площею 896,5 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Ольмінського, 14, укладений між ВАТ «Харківспецбуд» (Продавцем) та ВАТ «Харківкольормет» (Покупцем).

          Позивач вважає, що вищевказаний договір купівлі-продажу укладено головою правління ВАТ «Харківспецбуд» з перевищенням повноважень, визначених Статутом товариства, оскільки не було надано попередньої згоди на це загальними зборами акціонерів товариства.

          В обґрунтування позовних вимог позивач послався на вимоги підпункту 13 пункту 8.6.3. Статуту ВАТ «Харківспецбуд», відповідно до яких голова правління товариства має повноваження без попереднього погодження з загальними зборами акціонерів товариства, спостережною радою товариства або правлінням товариства укладати господарські угоди, вартість яких не перевищую 100000,00 грн.

          У судовому засіданні представник позивача підтримав позов.

          Відповідачем подано зустрічний позов, в якому від просить визнати договір від 21.12.2004р. купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. «А-3», загальною площею 896,5 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Ольмінського, 14, укладений між ВАТ «Харківспецбуд» (Продавцем) та ВАТ «Харківкольормет» (Покупцем) дійсним.

          При цьому, посилаючись на підпункт 12 пункту 8.6.3., підпункти 25 та 26 пункту 8.3.11. Статуту ВАТ «Харківспецбуд», відповідач вважає, що голова правління ВАТ «Харківспецбуд» мав повноваження на укладення вищезазначеної угоди.

В судовому засіданні, яке розпочалося 25.09.06 оголошувалась перерва до 28.09.06 для розгляду судом питання про прийняття до розгляду зустрічної позовної заяви.

Ухвалою суду від 25.09.06 зустрічну позовну заяву було прийнято судом до розгляду сумісно з первісним позовом.

          У судовому засіданні представник позивача з мотивів, викладених в зустрічному позові, проти позову заперечує.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд, встановив, що 21.12.2004р. між ВАТ «Харківспецбуд» м. Харків та ВАТ «Харківкольормет» с. Васищево Харківського району Харківської області було укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. «А-3», загальною площею 896,5 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Ольмінського, 14.

          Відповідно до п. 2.1. цього договору, ціна продажу складає 310320,00 грн., в тому числі ПДВ 20% - 51720 грн.

          Згідно підпункту 13 пункту 8.6.3. Статуту ВАТ «Харківспецбуд» голова правління товариства має повноваження без попереднього погодження з загальними зборами акціонерів товариства, спостережною радою товариства або правлінням товариства укладати господарські угоди, вартість яких не перевищує 100000,00 грн.

          Підпунктом 12 пункту 8.6.3. цього ж Статуту встановлено, що голова правління товариства має повноваження без попереднього погодження з спостережною радою товариства відповідно до цього Статуту укладати договори (угоди) та проводити операції по розпорядженню основними засобами, нематеріальними активами, об'єктами незавершеного будівництва товариства, вартість яких не перевищує 100000,00 грн.

          Аналіз цих положень Статуту ВАТ «Харківспецбуд» свідчить про альтернативність обов'язкового отримання головою правління товариства попереднього погодження на укладення договорів (угод), проведення операцій по розпорядженню основними засобами, нематеріальними активами, об'єктами незавершеного будівництва товариства, вартість яких перевищую 100000,00 грн.  від будь-якого із визначених статутом органів товариства, а саме: 1) спостережної ради товариства; 2) загальних зборів акціонерів товариства; 3) правління товариства.

          Відповідно до підпункту 25 пункту 8.3.11. Статуту ВАТ «Харківспецбуд» спостережна рада товариства попередньо погоджує укладання договорів (угод) та проведення головою правління товариства операцій по розпорядженню основними засобами, нематеріальними активами, об'єктами незавершеного будівництва товариства. Підпунктом 26 пункту 8.3.11. Статуту товариства передбачено, що спостережна рада погоджує до їх укладання господарські угоди, у т.ч. зовнішньоекономічні угоди, вартість яких перевищує 100000,00 грн.

          Розділом 8.2 Статуту ВАТ «Харківспецбуд» не передбачено повноважень загальних зборів акціонерів товариства на попереднє погодження будь-яких угод, укладених головою правління товариства.

          У відповідності до протоколу №9 від 27.08.2004р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Харківспецбуд» головою правління товариства обрано Оверчика Валерія Миколайовича.

          Згідно протоколу спостережної ради ВАТ «Харківспецбуд» від 20.12.2004р., спостережною радою ВАТ «Харківспецбуд» надано попереднє погодження голові правління товариства Оверчику В.М. на відчуження нежитлової будівлі літ. «А-3» загальною площею 896,5 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Ольмінського,14.

          Таким чином, суд дійшов висновку що голова правління ВАТ «Харківспецбуд» Оверчик В.М. мав повноваження на укладення договору щодо відчуження вказаної будівлі.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що вищенаведений договір було затверджено рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Харківспецбуд» від 7 жовтня 2005 року.

          Судом встановлено, що договір від 21.12.2004р. купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. «А-3» загальною площею 896,5 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Ольмінського, 14, відповідає вимогам чинного законодавства України.

          Отже, враховуючи, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 30.09.2005 року укладений за встановленою формою, а його зміст відповідає вимогам чинного законодавства України, суд вважає можливим визнати вищевказаний договір дійсним.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на викладене вище, суд, визнав первісні позовні вимоги позивача необгрунтованими, у зв"язку з чим, в їх задоволенні слід відмовити, а зустрічні позовні вимоги суд визнав такими, що підтверджуються наданими суду доказами та підлягають задоволенню.

Судові витрати, відповідно до ст. 44 та ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, підлягають віднесенню на сторін пропорційно задоволених вимог.

          На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 22, 33, 34, 43, 44, 49, 77, 82-85 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні первісного позову ВАТ "Харківспецбуд" відмовити повністю.

Зустрічний позов ВАТ «Харківкольормет» задовольнити повністю.

Визнати договір від 21.12.2004р. купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. «А-3» загальною площею 896,5 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Ольмінського, 14, укладений між ВАТ «Харківспецбуд» (м. Харків, вул. Студентська, 5/2 "А", ЗКПОУ 01270437) та ВАТ «Харківкольормет» (Харківська область, с. Васищево, вул. Орешкова, 1, ЗКПОУ 01883585) дійсним.

Стягнути з ВАТ «Харківспецбуд» (м. Харків, вул. Студентська, 5/2 "А", ЗКПОУ 01270437, п/р 260063011042 в ХФ АКБ "Базис", МФО 351599) на користь ВАТ «Харківкольормет» (Харківська область, с. Васищево, вул. Орешкова, 1, ЗКПОУ 01883585, п/р 26005801705103 в Жовтневому від. "Промінвестбанку" в м. Харкові, МФО 351373) - 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення підписано 02.10.06

Суддя                                                                                            Тихий П.В.