Рішення

від 16.04.2008 по справі 41/32

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

41/32

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

16.04.08 р.                                                                               Справа № 41/32                               

Суддя господарського суду Донецької області       Гончаров С.А.          

при секретарі судового засідання Возневій Н.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Зернова компанія”, м. Донецьк

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Луганське”, с. Луганське

про стягнення частки вартості майна пропорційно долі в статутному фонді в сумі 500000,00 грн.

При участі представників

від позивача: Марченко М.Н. – за довіреністю

від відповідача: Старовецький В.І. – за довіреністю.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю „Зернова компанія”, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Луганське”, про стягнення частки вартості майна пропорційно долі в статутному фонді в сумі 500000,00 грн.

Заявою від 10.04.2008 р позивач збільшив розмір позовних вимог та з урахуванням частки позивача у статутному капіталі в розмірі 82,93% просить стягнути суму у розмірі 11979360,41 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що статутними документами доля відповідача у статутному капіталі складає 82,93%, а оскільки позивач вийшов з товариства відповідно до вимог чинного законодавства він має право на виплату йому частка у вартості майна, яка на його думку складає 11979360,41 грн.

Позивач стверджує про необґрунтованість відмови позивача у виплаті йому його частки, оскільки наявними у нього доказами підтверджується вартість майна позивача у сумі 14445147 грн.

Відповідач проти позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що розмір статутного фонду відповідача складає 1250770,70 грн., а тому позивачу належить тільки 1037284,79 грн.

Позивач надав суду пояснення, відповідно до яких він стверджує, що згідно звіту товарної біржи “Українська-Донецьк” дійсна вартість майна відповідача складає 14445147 грн, а тому нескладно порахувати, що доля позивача складає 11979360,41 грн. Також позивач посилається на рішення Мар'їнського районного суду Донецької області від 15.01.2007р. та на факти встановлені таким рішенням, зокрема, щодо встановлення вартості майна позивача.

До початку судового засідання представниками сторін заявлено клопотання про відмову від здійснення фіксації судового процесу технічними засобами. За результатами розгляду клопотання сторін задоволено судом.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд установив наступне:  

Згідно статуту ТОВ „Луганське”, зареєстрованого 11.03.2008р. позивач є учасником ТОВ „Луганське” з часткою в статутному фонді товариства 82,93%.

Заявою від 13.03.2008р., яка отримана відповідачем 13.03.2008 р. позивач заявив про свій вихід із складу учасників ТОВ „Луганське” та вимогою про сплату належної йому частки майна товариства в розмірі 82,93%, що на його думку складає 11979360,41 грн.

Протоколом загальних зборів учасників від 14.03.2008р. відповідачем  прийняте рішення про виведення позивача із складу учасників ТОВ „Луганське” та сплаті частки статутного капіталу товариства в розмірі 82,93% та в сумі 1037234,79 грн.

Відповідно до ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Як вбачається з п. 6.2. статуту ТОВ „Луганське”, ним встановлений інший строк повідомлення, а саме два тижні до виходу, тобто фактичний вихід позивача з товариства повинен відбутися не раніше 27.03.2008р. Саме з цієї дати позивач набуває права вимагати реалізації своїх прав, як учасник, який вийшов з товариства, передбачених законодавством, що обумовлює обґрунтованість звернення позивача до суду 31.03.2007р.

Відповідач стверджує, що виплаті позивачу підлягає лише частина статутного фонду ТОВ „Луганське”, в розмірі 1037284,79 грн., оскільки всього статутний фонд складає 1250770,70 грн.

Таке твердження відповідача є помилковим та не відповідає вимогам законодавства з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Згідно до ч. 1 ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі.

Таким чином, законодавство передбачає виплату учаснику товариства не частки статутного фонду товариства, а саме частки майна товариства, розмір якої визначається в залежності від частки учасника у статутному капіталі товариства.

У даному випадку, частка позивача у статутному капіталі ТОВ „Луганське” складає 82,93%, а тому позивачу при виході належить саме вартість частки майна товариства, пропорційна  його частці у статутному капіталі, тобто 82,93%.

Як вбачається з наданих позивачем матеріалів листування з відповідачем, відповідач стверджував про неправомірність вимог позивача про сплату частки майна товариства в розмірі 11979360,41 грн., оскільки вважав таку вартість такою, що не відповідає фактичній вартості майна товариства. Наведені обставини представник відповідача висловив і в ході провадження по справі.

Проте, наведені обставини спростовуються наданими позивачем доказами.

Так позивачем надано суду звіт товарної біржи „Українська-Донецьк” про оцінку майна: по визначенню дійсної вартості майна ТОВ “Луганське”.

Відповідно до ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими доказами.

Як вбачається з наведеного звіту він виконаний оцінювачем Бондар В.Г., який має кваліфікаційне свідоцтво № 791 від 07.04.2000р., свідоцтво про реєстрацію у державному реєстрі оцінювачів. Звіт підписаний директором  товарної біржи „Українська-Донецьк” та скріплений її печаткою.

З огляду на зазначене суд приймає такий доказ в якості належного письмового доказу по справі.

Відповідно до висновків наведеного звіту дійсна вартість майна ТОВ “Луганське” складає 14445147 грн.

Також позивачем надано суду рішення Мар'їнського районного суду Донецької області від 15.01.2007 року, з якого вбачається, що судом в ході розгляду справи за позовом Олексієнко Б.М. до ТОВ “Луганське” судом встановлено та в резулятивній частині цього рішення визнано, що ринкова вартість ТОВ “Луганське” складає 14445147 грн.

Відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Факт дійсної вартості ТОВ “Луганське” встановлений рішенням Мар'їнського районного суду Донецької області та має значення для вирішення спору, оскільки саме вартість майна, що полягає виплаті позивачу та порядок її визначення є спірним між сторонами.

Таким чином, обґрунтованими є твердження позивача про те, що вартість частки майна ТОВ “Луганське”, яка належить позивачу до виплати повинна бути розрахована як 82,93% вартості  ТОВ “Луганське”, що складає 14445147 грн., та повинна складати  11979360,41 грн.

Враховуючи наведене, вимоги позивача про стягнення з відповідача наведеної суми є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись ст. 148 Цивільного кодексу України,  ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, ст.ст. 1, 2, 22, 32, 33, 35, 43, 44, 49, 78, 82, 83, 84, 85 ГПК України суд, -

В И Р І Ш И В :

.

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Зернова компанія” до  Товариства з обмеженою відповідальністю „Луганське” про стягнення частки вартості майна пропорційно долі в статутному фонді в сумі 11979360,41 грн. - задовольнити

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Луганське” (85662, с. Луганське, Мар'їнський район Донецької області, вул. Лазо, 1, ЄДРПОУ 30349040) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Зернова компанія” (83050, м. Донецьк, пр-т Б.Хмельницького, 90, ЄДРПОУ 32321980) частку вартості майна пропорційно долі в статутному фонді в сумі 11979360,41 грн.

Стягнути з з Товариства з обмеженою відповідальністю „Луганське” (85662, с. Луганське, Мар'їнський район Донецької області, вул. Лазо, 1, ЄДРПОУ 30349040) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Зернова компанія” (83050, м. Донецьк, пр-т Б.Хмельницького, 90, ЄДРПОУ 32321980) суму витрат по сплаті державного мита та витрат тна інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 5118,00 грн.

Видати та надіслати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набуває законної сили через десять днів з дати його прийняття.

Суддя                                                                         Гончаров С.А.