Рішення

від 23.05.2011 по справі 19/59

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківськ а, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.05.11 С права№ 19/59

Господарським судом Льві вської області розглянуто у відкритому судовому засідан ні матеріали справи

За позовом:

Позивача-1: ОСОБА_1, м. Льв ів;

Позивача-2: ОСОБА_2, м. Ль вів;

Позивача-3: ОСОБА_3, м. Т рускавець, Львівської обл.;

До Відповідача-1: ПАТ “Са наторій "Полонина", с. Станиля, Львівська обл., Дрогобицький р-н;

До Відповідача-2: Львівсь ке територіальне управління Державної комісії з цінних п аперів та фондового ринку, м. Л ьвів;

До Відповідача-3: ТзОВ "Пр ага-Реєстр", м. Київ;

Третя особа: Державний р еєстратор Дрогобицької райо нної державної адміністраці ї, .

Про: визнання недійсни ми змін до Статуту, скасуванн я реєстрації випуску акцій, а нулювання свідоцтва про реєс трацію випуску акцій, скасув ання змін у системі реєстру в ласників іменних цінних папе рів ПАТ “Санаторій "Полонина ".

Суддя: Левицька Н.Г.

Секретар судового засіда ння: Байко А.Я.

В судовому засіданні взя ли участь представники сторі н:

Позивача-1, 2, 3: ОСОБА_4 - п редст. (дов. від 11.08.2010р.);

Відповідача-1: ОСОБ А_5- предст. ( дов. від 11.04.2011р.);

Відповідача-2: не з' явився;

Відповідача-3: не з' явився;

Державний реєстратор: н е з' явився;

Представникам позивачів -1,2,3 та відповідача-1 які взяли у часть у справі, роз'яснено їх п рава та обов' язки, передбач ені ст.ст. 20, 22 ГПК України, в тому числі право заявляти відвод и.

Від здійснення технічного запису судового процесу пре дставники позивачів-1,2,3 та від повідача-1 відмовився.

Суть спору:

Позовні вимоги заявлено позивачем-1: ОСОБА_1, м. Льві в, Позивачем-2: ОСОБА_2, м. Льв ів, Позивачем-3: ОСОБА_3, м.Тр ускавець, Львівської обл. до В ідповідача-1: ПАТ “Санаторій "П олонина", с.Станиля, Львівська обл., до Відповідача-2: Львівсь ке територіальне управління Державної комісії з цінних п аперів та фондового ринку, м. Л ьвів та до Відповідача-3: ТзОВ "Прага-Реєстр", м. Київ про визн ання недійсними змін до Стат уту, скасування реєстрації в ипуску акцій, анулювання сві доцтва про реєстрацію випуск у акцій, скасування змін у сис темі реєстру власників іменн их цінних паперів ВАТ санато рій "Полонина".

Обставини справи:

Ухвалою господарського суду Львівської області від 13.03.2009р. порушено провадження у с праві та прийнято позовну за яву до розгляду.

Заявами від 02.06.2009р., 28.07.2009р. позив ачі-1,2,3 збільшували та уточнюв али позовні вимоги, звертали сь із Клопотанням про зміну н азви відповідача- 1, у відпов ідності до його існуючої наз ви, згідно з новою редакцією С татуту з ВАТ санаторій "Полон ина" на ПАТ "Санаторій "Полонин а".

Враховуючи вказані Заяви, п озовні вимоги позивачів є на ступними: визнати недійсними та скасувати зміни до Статут у ВАТ санаторій "Полонина" (теп ер - ПАТ "Санаторій "Полонина", і д. код 00705568), викладені у новій ре дакції, затверджені Рішенням від 14.09.2005р., прийнятим на Загаль них зборах акціонерів ВАТ са наторій "Полонина", зареєстро вані державним реєстратором 31.01.2006р.; скасувати реєстрацію в ипуску акцій ВАТ санаторій "П олонина" (тепер - ПАТ "Санаторі й "Полонина", ід. код 00705568), проведе ну 03.03.2006р. Львівським територіа льним управлінням Державної комісії з цінних паперів та ф ондового ринку на підставі Р ішення Загальних зборів акці онерів ВАТ санаторій "Полони на" від 14.09.2005р.; анулювати свідоц тво про реєстрацію випуску а кцій ВАТ санаторій "Полонина " (тепер - ПАТ "Санаторій "Полони на", ід. код 00705568) № 5/13/1/06 від 03.03.2006р.; ска сувати зміни у системі реєст ру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полон ина" (тепер - ПАТ "Санаторій "Пол онина", ід. код 00705568), внесених у зв 'язку із збільшенням статутн ого капіталу ВАТ санаторій "П олонина" шляхом випуску дода ткової кількості акцій на пі дставі Рішення, прийнятого н а Загальних зборах акціонері в ВАТ санаторій "Полонина" від 14.09.2005р.; вилучити з обігу випуск акцій ВАТ санаторій "Полонин а" (тепер - ПАТ "Санаторій "Полон ина", ід. код 00705568), зареєстровани й 03.03.2006р. Львівським територіал ьним управлінням Державної к омісії з цінних паперів та фо ндового ринку на підставі Рі шення загальних зборів акціо нерів ВАТ санаторій "Полонин а" від 14.09.2005р.; скасувати Рішення від 12.05.2006р., прийняті на позачер гових загальних зборах акціо нерів ВАТ санаторій "Полонин а" (тепер - ПАТ "Санаторій "Полон ина", ід. код 00705568); визнати недійс ними та скасувати зміни до Ст атуту ВАТ санаторій "Полонин а" (тепер - ПАТ "Санаторій "Полон ина", ід. код 00705568), викладені у нов ій редакції, затверджені Ріш енням від 12.05.2006р., прийнятим на З агальних зборах акціонерів В АТ санаторій "Полонина", зареє стровані державним реєстрат ором 10.10.2006р.; скасувати реєстрац ію випуску акцій ВАТ санатор ій "Полонина" (тепер - ПАТ "Санат орій "Полонина", ід. код 00705568), пров едену 24.11.2006р. Львівським терито ріальним управлінням Держав ної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підста ві Рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "По лонина" від 12.05.2006р.; анулювати св ідоцтво про реєстрацію випус ку акцій ВАТ санаторій "Полон ина" (тепер - ПАТ "Санаторій "Пол онина", ід. код 00705568) № 37/13/1/06 від 24.11.2006р. ; скасувати зміни у системі ре єстру власників іменних цінн их паперів ВАТ санаторій "Пол онина" (тепер - ПАТ "Санаторій "П олонина", ідентифікаційний к од 00705568), внесених, у зв'язку із зб ільшенням статутного капіта лу ВАТ санаторій "Полонина" шл яхом випуску додаткової кіль кості акцій на підставі Ріше ння, прийнятого на Загальних зборах акціонерів ВАТ санат орій "Полонина" від 12.05.2006р.; вилуч ити з обігу випуск акцій ВАТ с анаторій "Полонина" (тепер - ПА Т "Санаторій "Полонина", іденти фікаційний код 00705568), зареєстро ваний 24.11.2006р. Львівським терито ріальним управлінням Держав ної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підста ві рішення загальних зборів акціонерів ВАТ санаторій "По лонина" від 12.05.2006р.; скасувати Рі шення, прийняті на Загальних зборах акціонерів ВАТ санат орій "Полонина" (тепер - ПАТ "Сан аторій "Полонина", ід. код 00705568) ві д 22.12.2007р.; скасувати реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина" (тепер - ПАТ "Санатор ій "Полонина", ід. код 00705568), провед ену 25.01.2008р. Львівським територі альним управлінням Державно ї комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі рішення загальних зборів ак ціонерів ВАТ санаторій "Поло нина" від 22.12.2007р.; анулювати свід оцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонин а" (тепер - ПАТ "Санаторій "Полон ина", ід.код 00705568) № 3/13/1/08-Т від 25.01.2008р.; с касувати зміни у системі реє стру власників іменних цінни х паперів ВАТ санаторій "Поло нина" (тепер - ПАТ "Санаторій "По лонина", ід. код 00705568), внесених, у зв'язку із збільшенням стату тного капіталу ВАТ санаторій "Полонина" шляхом випуску дод аткової кількості акцій на п ідставі Рішення, прийнятого на Загальних зборах акціонер ів ВАТ санаторій "Полонина" ві д 22.12.2007р.; скасувати Рішення від 04.05.2008р., прийняті на Загальних з борах акціонерів ВАТ санатор ій "Полонина" (тепер - ПАТ "Санат орій "Полонина", ід. код 00705568); визн ати недійсними та скасувати зміни до Статуту ВАТ санатор ій "Полонина" (тепер - ПАТ "Санат орій "Полонина", ід. код 00705568), викл адені у новій редакції, затве рджені Рішенням від 04.05.2008р., при йнятим на Загальних зборах а кціонерів ВАТ санаторій "Пол онина", зареєстровані держав ним реєстратором 25.06.2008р.; скасув ати реєстрацію випуску акцій ВАТ санаторій "Полонина" (тепе р - ПАТ "Санаторій "Полонина", ід . код 00705568), проведену 24.07.2008р. Львівс ьким територіальним управлі нням Державної комісії з цін них паперів та фондового рин ку на підставі Рішення Загал ьних зборів акціонерів ВАТ с анаторій "Полонина" від 04.05.2008р.; а нулювати Свідоцтво про реєст рацію випуску акцій ВАТ сана торій "Полонина" (тепер - ПАТ "Са наторій "Полонина", ід. код 00705568) № 3/13/1/08 від 24.07.2008р.; скасувати зміни у системі реєстру власників і менних цінних паперів ВАТ са наторій "Полонина" (тепер - ПАТ "Санаторій "Полонина", ід. код 00 705568), внесених у зв'язку із збіль шенням статутного капіталу В АТ санаторій "Полонина" шляхо м випуску додаткової кількос ті акцій на підставі рішення , прийнятого на загальних збо рах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 04.05.2008р.; вилучити з обігу випуск акцій ВАТ санат орій "Полонина" (тепер - ПАТ "Сан аторій "Полонина", ід. код 00705568), за реєстрований 24.07.2008р. Львівськи м територіальним управління м Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку н а підставі Рішення Загальних зборів акціонерів ВАТ санат орій "Полонина" від 04.05.2008р.; скасу вати рішення від 25.04.2009р., прийня ті на загальних зборах акціо нерів ВАТ санаторій "Полонин а" (тепер - ПАТ "Санаторій "Полон ина", ід. код 00705568); визнати недійс ними та скасувати зміни до Ст атуту ВАТ санаторій "Полонин а" (тепер - ПАТ "Санаторій "Полон ина", ід. код 00705568), викладені у нов ій редакції, затверджені Ріш енням від 25.04.2009р., прийнятим на З агальних зборах акціонерів В АТ санаторій "Полонина", зареє стровані державним реєстрат ором 05.05.2009р.

28.07.2009р. представником позив ачів подано Заяву (вх. № канц. 154 56 від 28.07.2009р.) про те, що у зв' язку із зміною найменування, відп овідачем-1 вважати Приватне а кціонерне товариство "Санато рій "Полонина" (ідентифікацій ний код 00705568), оскільки на підста ві Довідки та Витягу з ЄДР від 06.07.2009 р., 05.05.2009 р. державним реєстра тором Дрогобицької районної державної адміністрації С торонською Г.В. проведено д ержавну реєстрацію (№ запису 1 396 105 0007 000176) змін до установчих до кументів ВАТ санаторій "Поло нина", відповідно до яких найм енування відповідача-1 зміне но на Приватне акціонерне то вариство "Санаторій "Полонин а", при цьому ідентифікаційни й код юридичної особи залиши вся незмінним - 00705568.

Ухвалою суду від 28.07.2009р. прове дено заміну найменування від повідача-1: ВАТ санаторій "Поло нина" на ПАТ "Санаторій "Полони на".

Судовий розгляд справи нео дноразово відкладався з прич ин викладених у відповідних ухвалах суду від 02.04.2009р., 14.04.2009р., 05.05.2 009р., 07.05.2009р., 02.06.2009р., 01.07.2009р., 28.07.2009р., 12.08.2009р., 19.08 .2009р., 25.09.2009р.

У судовому засіданні предс тавник позивачів-1,2,3 позовні в имоги підтримав, просив задо волити позовні вимоги з моти вів, наведених у позовній зая ві та заявах про збільшення і уточнення позовних вимог; на полягав на необхідності скас ування правових наслідків, щ о виникли на підставі загаль них зборів акціонерів ВАТ са наторій "Полонина" від 14.09.2005р., як і визнані неправомочними та їх Рішення - недійсними, вст ановлені рішенням Господарс ького суду Львівської област і у справі № 3/324-27/153 від 18.09.2007р. Також представник позивачів-1,2,3 заз начив на неправомочності збо рів акціонерів, проведених п ісля 14.09.2005р. без участі позивачі в-1,2,3, яким належить 40,0502% акцій ві дповідача- 1; необхідності с касування цих рішень та скас ування всіх правових наслідк ів, які вони спричинили.

Представники відповідача- 1 в судовому засіданні проти з аявленого позову заперечува ли з мотивів, наведених у нада них суду Відзиві та Доповнен ні до відзиву на позовну заяв у, просили у задоволенні позо ву відмовити; наполягали на т ому, що позовні вимоги виникл и із зборів акціонерів відпо відача- 1, що відбулися 14.09.2005р., а тому строк позовної давност і для заявлених позивачами в имог сплив 15.09.2008р.; позивачі ОС ОБА_1 і ОСОБА_2 не є акціон ерами відповідача - 1 та не ма ли права на звернення з таким позовом до господарського с уду; позовні вимоги щодо кожн их окремо зборів акціонерів є окремими предметами спору та не можуть розглядатися в о дному провадженні; спірні ві дносини не належить до корпо ративних та справа підвідомч а загальним судам.

Ухвалою суду від 01.07.2009р. було з адоволено частково Заяву про забезпечення позову (вх. № кан ц. 9307 від 07.05.2009р.).

17.08.2009р. відповідачем-1 подано А пеляційну скаргу на Ухвалу в ід 28.07.2009р., у зв' язку із чим мате ріали справи передано на роз гляд Апеляційної скарги Льві вському апеляційному господ арському суду.

07.10.2009р. Львівським Апеляційни м господарським судом відмов лено у прийняті апеляційної скарги ВАТ “Санаторій “Полон ина”.

Ухвалою від 23.11.2009р. Господарс ького суду Львівської област і поновлено провадження у сп раві та призначено судовий р озгляд справи на 10.12.2009р.

17.12.2009р. до канцелярії Го сподарського суду Львівсько ї області відповідачем-1 по сп раві подано Касаційну скаргу на ухвалу Львівського апеля ційного господарського суду від 07.10.2009р. (вх. № канц. №14212 від 17.12.2009р .).

Ухвалою Господарсько го суду Львівської області в ід 17.12.2009р. зупинено провадження у справі до розгляду Касацій ної скарги на ухвалу Львівсь кого апеляційного господарс ького суду від 07.10.2009р. (вх. № канц. №14212 від 17.12.2009р.).

Ухвалою від 29.01.2010р. Вищо го господарського суду Украї ни касаційну скаргу повернен о без розгляду.

11.02.2010р. до канцелярії Го сподарського суду Львівсько ї області відповідачем-1 по сп раві подано Касаційну скаргу про перегляд ухвали господа рського суду Львівської обла сті від 28.07.2009р. та ухвали Львівс ького апеляційного господар ського суду від 07.10.2009р.

Ухвалою від 18.03.2010р. Вищо го господарського суду Украї ни касаційну скаргу повернен о без розгляду.

Розглянувши матеріали спр ави за наявними письмовими д оказами, вислухавши поясненн я представників сторін і тре тьої особи, дослідивши доказ и і оцінивши їх в сукупності, с уд встановив наступне.

Рішенням Господарського с уду Львівської області від 18.0 9.2007р. у справі № 3/324-27/153 за позовом ОСОБА_1 до ВАТ санаторій "Пол онина", треті особи на стороні позивача: ОСОБА_3, ОСОБА _2, третя особа на стороні від повідача - ТзОВ "Прага - Реє стр", визнано неправомочними загальні збори акціонерів В АТ санаторій "Полонина" від 14.09. 2005р. та визнано недійсними ріш ення, прийняті на загальних з борах акціонерів ВАТ санатор ій "Полонина" від 14.09.2005р. Рішення суду було залишено без змін п остановою Львівського апеля ційного господарського суду від 13.11.2007р. та набрало законної сили. Постановою Вищого госп одарського суду України від 19.02.2008р. рішення господарського суду Львівської області від 18.09.2007р. та постанова Львівськог о апеляційного господарсько го суду від 13.11.2007р. у справі № 3/324-27/1 53 залишені без змін.

Рішенням господарського с уду Львівської області від 18.0 9.2007р. у справі № 3/324-27/153 встановлен о, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є власниками акцій ВАТ санато рій "Полонина" у кількості 1831 шт ук кожен. ОСОБА_3 є власник ом акцій ВАТ санаторій "Полон ина" у кількості 5 штук. Згідно ч.2 ст.35 ГПК України, факти, вста новлені рішенням господарсь кого суду, під час розгляду од нієї справи, не доводяться зн ову при вирішенні інших спор ів, в яких беруть участь ті сам і сторони. Крім того, у матеріа лах справи наявними є первин ні документи, які підтверджу ють перехід права власності на акції від ОСОБА_3 до О СОБА_1 і ОСОБА_2, а саме: се ртифікат акцій серії А №3, код випуску цінного папера UA НО МЕР_1, договори купівлі-прод ажу акцій від 23.07.2005р. та передав альне розпорядження від 23.07.2005р . Отже, твердження відповідач а- 1: ПАТ “Санаторій "Полонина " про те, що позивачі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 не є акціонерами відповідача- 1 та не мали пра ва на звернення з таким позов ом до господарського суду, сп ростовуються рішенням госпо дарського суду Львівської об ласті від 18.09.2007р. у справі № 3/324-27/153 т а наведеними доказами.

Підставами рішення с уду стало те, що на Загальних з борах акціонерів ВАТ санатор ій "Полонина" відсутніми були акціонери ОСОБА_1, ОСОБА _2 та ОСОБА_3, яким разом на лежить 3667 акцій, що згідно із Ст атутом Товариства становило 40,0502 % голосів. Натомість, згідно із ч.8 ст.41 Закону України "про г осподарські товариства", заг альні збори визнаються право мочними, якщо в них беруть уча сть акціонери, що мають відпо відно до статуту товариства більш як 60% голосів.

Судом встановлено, що на під ставі визнаних судом недійсн ими рішень загальних зборів акціонерів від 14.09.2005р., відповід ачем- 1 було проведено ряд за ходів: зареєстровано зміни д о Статуту ВАТ санаторій "Поло нина", викладені у новій редак ції, затверджені рішенням ві д 14.09.2005 р., прийнятим на загальни х зборах акціонерів ВАТ сана торій "Полонина", зареєстрова ні державним реєстратором 31.01 .2006р.; проведено реєстрацію ви пуску акцій ВАТ санаторій "По лонина", проведену 03.03.2006р. Львів ським територіальним управл інням Державної комісії з ці нних паперів та фондового ри нку на підставі рішення зага льних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 14.09.2005р. та отримано свідоцтво про ре єстрацію випуску акцій ВАТ с анаторій "Полонина" № 5/13/1/06 від 03.0 3.2006р.; проведено зміни у систем і реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ санаторій "Полонина", внесених у зв'язку із збільшенням статутного к апіталу ВАТ санаторій "Полон ина" шляхом випуску додатков ої кількості акцій на підста ві рішення, прийнятого на заг альних зборах акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" від 14.09.2005р . Окрім того, на підставі затве рдженого недійсним рішенням неправомочних загальних збо рів акціонерів Статуту ВАТ с анаторій "Полонина", без участ і позивачів (акціонерів Това риства) були проведені насту пні загальні збори акціонері в: 12.05.2006р., 22.12.2007р., 04.05.2008р. На вказаних з борах, зокрема, приймались рі шення про збільшення статутн ого капіталу ВАТ санаторій "П олонина" шляхом додаткового випуску акцій Товариства. На підставі рішень цих зборів р еєструвались додаткові випу ски акцій 24.11.2006р., 22.12.2007р. та 24.07.2008р. Ві дповідно, належний позивачам пакет акцій ВАТ санаторій "По лонина" зменшився із 40,0502% до 5,7296%.

25.04.2009р. відбулись наступні за гальні збори акціонерів ВАТ санаторій "Полонина", на яких, зокрема, затверджено нову ре дакцію Статуту відповідача - 1 та проведено зміну його найм енування на Приватне акціоне рне товариство "Санаторій "По лонина".

Згідно з п. 17 Постанови Плену му Верховного Суду України в ід 24.10.2008р. №13 "Про практику розгля ду судами корпоративних спор ів", рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інш их органів господарського То вариства є актами, оскільки ц і рішення зумовлюють настанн я правових наслідків, спрямо ваних на регулювання господа рських відносин, і мають обов 'язковий характер для суб'єкт ів цих відносин. У даному випа дку, недійсні рішення неправ омочних загальних зборів акц іонерів ВАТ санаторій Полони на" зумовили правові наслідк и.

Відповідно до ч.1 ст.216, ч.1 ст.236 Ц К України, недійсний правочи н не створює юридичних наслі дків, крім тих, що пов'язані з й ого недійсністю; правочин, ви знаний судом недійсним, є нед ійсним з моменту його вчинен ня. Всі наступні загальні збо ри акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" проводились на під ставі Статутів, які існують в иключно внаслідок виконання недійсних рішень неправомоч них загальних зборів акціоне рів ВАТ санаторій "Полонина" в ід 14.09.2005р., які порушують права п озивача-1: ОСОБА_1, м. Львів, п озивача-2: ОСОБА_2, м. Львів, п озивача-3: ОСОБА_3, м.Трускав ець, Львівської обл.

Згідно із ч.5 ст.124 Конституці ї України, судові рішення ухв алюються судами іменем Украї ни і є обов'язковими до викона ння на всій території Україн и. Серед основних засад судоч инства є обов'язковість ріше нь суду, згідно з ч.3 ст.129 Консти туції України.

Натомість, у даному випадку рішення господарського суду Львівської області від 18.09.2007р. у справі № 3/324-27/153 залишається не виконаним, права акціонерів ВАТ санаторій "Полонина" (ПАТ " Санаторій "Полонина") ОСОБА _1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 зали шаються незахищеними, - що суп еречить встановленим засада м судочинства та Конституції України.

Отже, вимога позивачів-1,2,3 пр о застосування наслідків нед ійсності рішень загальних зб орів акціонерів "ВАТ санатор ій "Полонина" від 14.09.2005р. є правом ірною. Всі інші загальні збор и акціонерів ВАТ санаторій "П олонина", які відбувалися піс ля недійсних рішень загальни х зборів акціонерів від 14.09.2005 р. , є також недійсними та підляг ають скасуванню, як і спричин ені ними наслідки. Дійсним Ст атутом відповідача-1: Відкрит ого акціонерного товариства санаторій "Полонина" (Приватн ого акціонерного товариства "Санаторій "Полонина") є Стату т ВАТ санаторій "Полонина" (нов а редакція), зареєстрований 27. 06.2000р. за №43 Дрогобицькою районн ою державною адміністрацією .

Безпідставними є тверджен ня відповідача- 1: ПАТ “Санат орій "Полонина", с.Станиля, Льв івська обл., Дрогобицький р-н. про те, що спірні відносини не належать до корпоративних, т ому справа підвідомча загаль ним судам. Так, п.1, 1.1 Рекомендац ій Президії Вищого господарс ького суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді сп рав, що виникають з корпорати вних відносин" визначено, що "У вирішенні питання про те, чи є спір таким, що виник з корпора тивних правовідносин, та чи п ідлягає він вирішенню господ арським судом, слід виходити з вимог пункту 4 частини першо ї статті 12 Господарського про цесуального кодексу України . Пункт 4 частини першої статті 12 ГПК передбачає такий склад сторін корпоративного спору : 1) учасник (акціонер, засновни к) господарського товариства , в тому числі такий, що вибув, т а товариство або 2) учасники (а кціонери, засновники) господ арського товариства у спорі між ними, пов'язаному із створ енням, діяльністю, управлінн ям та припиненням цього това риства. До виключної компете нції господарських судів від носяться справи у спорах між учасниками (акціонерами, зас новниками) господарського то вариства та господарським то вариством, пов'язані з реаліз ацією та захистом корпоратив них прав. У вирішенні питання про належність спору до корп оративного господарські суд и повинні враховувати, що час тиною другою статті 194 Цивільн ого кодексу України визначен о таке: до особи, яка набула пр аво власності на цінний папі р, переходять у сукупності ус і права, що ним посвідчуються . Внесення змін до реєстру вла сників іменних цінних папері в визначено у абзаці третьої частини першої статті 5 Закон у України "Про Національну де позитарну систему та особлив ості електронного обігу цінн их паперів в Україні" визначе но як умову реалізації прав, п освідчених акціями, а не як мо мент набуття корпоративних п рав. Отже, особа вважається ак ціонером та відповідно суб'є ктом корпоративних прав з мо менту набуття права власност і на акції". Відповідно, позива чі є акціонерами ВАТ санатор ій "Полонина" і даний спір вини к з корпоративних правовідно син та підвідомчий господарс ькому суду.

Твердження відповідача-1: ПА Т “Санаторій "Полонина", с.Стан иля, Львівська обл., Дрогобиць кий р-н про те, що позовні вимо ги виникли із зборів акціоне рів відповідача-1, що відбулис я 14.09.2005р., а тому строк позовної д авності для заявлених позива чами вимог сплив 15.09.2008р., є безпі дставним та спростовується н аступним. Відповідно до ч. 1 ст . 261 ЦК України, перебіг позовно ї давності починається від д ня, коли особа довідалася про порушення свого права. Згідн о ч.2, 3 ст.264 ЦК України, позовна д авність переривається у разі пред'явлення особою позову д о одного із кількох боржникі в, а також якщо предметом позо ву є лише частина вимоги, прав о на яку має позивач. Після пер еривання перебіг позовної да вності починається заново. Ч ас, що минув до переривання пе ребігу позовної давності, до нового строку не зараховуєт ься. Як встановлено судом, поз ивачі не знали про те, що на пі дставі рішення зборів акціон ерів ВАТ санаторій "Полонина " від 14.09.2005р. було проведено реєс трацію змін до Статуту та дод аткову емісію акцій, про це во ни довідалися тільки під час судового процесу господарсь кого суду Львівської області у справі № 4/20 за позовом ОСОБ А_1 до ВАТ санаторій "Полонин а" про визнання недійсними рі шень прийнятих на загальних зборах від 27.04.2006р. Відповідач-1 н е надав доказів, які підтверд жували б протилежне, як і дока зів про те, що він повідомляв п озивачів про відповідні факт и. Як вказано вище, у 2007 році О СОБА_1 (треті особи на сторон і позивача: ОСОБА_3, ОСОБ А_2) звертався до суду про виз нання недійсними рішень, при йнятих на загальних зборах а кціонерів ВАТ санаторій "Пол онина" 14.09.2005 р., у цій справі № 3/324-27/153 господарським судом Львівсь кої області 18.09.2007р. винесено ріш ення про задоволення позову. Предметом позову була лише ч астина вимог, на яку мав право позивач, зокрема, про визнанн я неправомочними загальних з борів акціонерів ВАТ санатор ій "Полонина" від 14.09.2005р. та недій сними прийнятих ними рішень. Інша частина вимог, на яку маю ть право позивачі, заявляєть ся у даній судовій справі, зок рема щодо застосування наслі дків недійсності рішення заг альних зборів акціонерів ВАТ санаторій "Полонина", тобто, н авіть якщо б позивачі знали р аніше про наслідки, які сприч инили Загальні збори акціоне рів ВАТ санаторій "Полонина" в ід 14.09.2005р., на підставі ч.2, 3 ст.264 ЦК України, строк позовної давн ості по скасуванню цих наслі дків не вважався б пропущени м в силу його переривання зве рненням ОСОБА_1 до суду.

Судом спростовуються запе речення відповідача- 1 про т е, що позовні вимоги щодо кожн их окремо зборів акціонерів є окремими предметами спору та не можуть розглядатися в о дному провадженні. Відповідн о до ч.1 ст.58 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об'є днано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникне ння або поданими доказами. Пі дставою виникнення позовних вимог є той факт, що рішенням господарського суду Львівсь кої області від 18.09.2007. у справі № 3/324-27/153 визнано неправомочними загальні збори акціонерів ВА Т санаторій "Полонина" та неді йсними прийняті ними рішення . Однак, вказане рішення суду н е було виконаним, права акціо нерів залишилися не відновле ними, а недійсні рішення зага льних зборів акціонерів спри чинили правові наслідки, які і склали зміст позову. Основн им доказом у справі, який є спі льним для всіх позовних вимо г є вказане рішення суду. Інші докази щодо всіх позовних ви мог також є спільними. Отже, у даному випадку позовні вимог и, зв'язані між собою підставо ю виникнення та поданими док азами і згідно з ч. 1 ст. 58 ГПК Укр аїни можуть бути об' єднані в одній позовній заяві.

23.05.2011р. на адресу суду поступи ла заява від представника О СОБА_7-ОСОБА_8 про вступ у справу в якості третьої особ и, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на сто роні відповідача-1. Підставам и заяви є те, що згідно з рішен ням Святошинського районног о суду м. Києва від 16.10.2009р. у справ і № 2-1930 2009р. визнано право власно сті ОСОБА_7 на 14196 штук прост их іменних акцій, емітованих ВАТ санаторій "Полонина"; ОС ОБА_7 є власником та добросо вісним набувачем іменних цін них паперів, про скасування я ких просять позивачі; ніхто н е може бути протиправно позб авлений права власності. Вка зана заява не направлялася у часникам судового процесу, щ о підтверджується пояснення ми представника заявника у с удовому засіданні, пояснення ми представника позивачів і відповідача-1 та відсутністю доказів про надсилання. Суд в ідмовляє у задоволенні заяви про вступ ОСОБА_7 у справу в якості третьої особи у зв'яз ку із наступним.

Відповідно до ч. 1 ст.27 ГПК Укр аїни, треті особи, які не заявл яють самостійних вимог на пр едмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийнятт я рішення господарським судо м, якщо рішення з господарськ ого спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо одні єї з сторін. Заявник не вказує на які права або обов' язки з аявника та щодо якої сторони може вплинути рішення суду у справі. Обґрунтування заявн ика та його представника у су довому засіданні зводяться д о того, що ОСОБА_7 є власник ом та добросовісним набуваче м акцій ВАТ санаторій "Полони на". Однак рішення у справі не вплине на права або обов' яз ки заявника щодо будь - якої із сторін справи, оскільки су дом розглядається корпорати вний спір. Заявник же обґрунт овує заяву непорушністю прав а власності добросовісного н абувача на акції ВАТ санатор ій "Полонина", тобто цивільним и відносинами. Будь-які відно сини щодо набуття чи позбавл ення права власності на акці ї ВАТ санаторій "Полонина" (ПАТ "Санаторій "Полонина"), належн і заявнику, не вплинуть ні на п рава, ні на обов' язки заявни ка як щодо позивачів, так і щод о відповідачів. Відповідно д о п. 1.11 Рекомендацій Президії В ищого господарського суду Ук раїни від 28.12.2007р. № 04-5/14 "Про практи ку застосування законодавст ва у розгляді справ, що виника ють з корпоративних відносин ", "спори про визнання права вл асності на акції, укладення, р озірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними д оговорів купівлі-продажу акц ій та спори щодо інших правоч инів з акціями, крім спорів, по в'язаних з порушенням перева жного права на придбання акц ій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і за лежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальни ми судами". Відповідачем у мож ливому спорі за позовом ОСО БА_7 щодо права власності на акції не будуть ні позивачі, н і відповідачі даної справи, о скільки між ними та заявнико м відсутні цивільні відносин и щодо власності на акції ВАТ санаторій "Полонина". Такі від носини у заявника були із поп ереднім власником цих акцій - ОСОБА_9

Відповідно до ч. 1 ст. 31 Закону України "Про державну реєстр ацію юридичних осіб та фізич них осіб - підприємців", у раз і постановлення судового ріш ення щодо скасування рішення засновників (учасників) юрид ичної особи або уповноважено го ними органу про внесення з мін до установчих документів юридичної особи, або про визн ання повністю або частково н едійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надси лає його державному реєстрат ору для внесення запису про с удове рішення щодо скасуванн я державної реєстрації змін до установчих документів юри дичної особи. Отже, рішення су ду у справі повинно бути скер овано державному реєстратор у для внесення запису про суд ове рішення до Єдиного реєст ру юридичних осіб та фізични х осіб - підприємців.

Враховуючи викладене, суд в важає встановленим факт пору шення відповідачем-1: ПАТ “Сан аторій “Полонина” Закону Укр аїни “Про господарські товар иства”, при проведенні загал ьних зборів ВАТ Санаторій “П олонина” 14.09.2005р.

Вказаний факт встановлени й Рішенням Господарського су ду Львівської області від 18.09.20 07р. у справі № 3/324-27/153. Рішення суду було залишено без змін поста новою Львівського апеляційн ого господарського суду від 13.11.2007р. та набрало законної сили . Постановою Вищого господар ського суду України від 19.02.2008р. рішення господарського суду Львівської області від 18.09.2007р. та постанова Львівського апе ляційного господарського су ду від 13.11.2007р. у справі № 3/324-27/153 зали шені без змін.

Після з' ясування всіх обс тавин справи суд виходить до нарадчої кімнати, дотримуюч ись таємниці нарадчої кімнат и, керуючись вимогами ст.821 ГПК України.

Після повернення з нарадчо ї кімнати, враховуючи виклад ене, суд вбачає підстави для з адоволення позовних повніст ю.

Зважаючи на те, що спір вини к з вини відповідача, судові в итрати слід покласти на ньог о, керуючись ст.49 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ч. 5 ст. 124, п. 9 ч. 3 ст. 129 К онституції України, ст.ст. 15, 16 Ц ивільного кодексу України, с т. 31 Закону України "Про держав ну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприєм ців", ст.ст. ст.ст. 27, 43, 48, 49, 82, 83, 84, 85 Госп одарського процесуального к одексу України,-

суд, -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у за лученні до участі у справі в я кості третьої особи без само стійних вимог на предмет спо ру на стороні відповідача-1: ОСОБА_7, м.Київ;

2. Позовні вимоги за доволити повністю.

3. Визнати недійсни ми та скасувати зміни до Стат уту Відкритого акціонерного товариства санаторій "Полон ина" (Приватного акціонерног о товариства "Санаторій "Поло нина", ідентифікаційний код 007 05568), викладені у новій редакції , затверджені рішенням від 14.09.2 005р., прийнятим на загальних зб орах акціонерів Відкритого а кціонерного товариства сана торій "Полонина", зареєстрова ні державним реєстратором 31.01 .2006р.

4.касувати реєстрацію ви пуску акцій Відкритого акціо нерного товариства санаторі й "Полонина" (Приватного акціо нерного товариства "Санаторі й "Полонина", ідентифікаційни й код 00705568), проведену 03.03.2006р. Львів ським територіальним управл інням Державної комісії з ці нних паперів та фондового ри нку на підставі рішення зага льних зборів акціонерів Відк ритого акціонерного товарис тва санаторій "Полонина" від 14 .09.2005р

5. Анулювати свідоц тво про реєстрацію випуску а кцій Відкритого акціонерног о товариства санаторій "Поло нина" (Приватного акціонерно го товариства "Санаторій "Пол онина", ід. код 00705568) № 5/13/1/06 від 03.03.2006р.

6. Скасувати зміни у сис темі реєстру власників іменн их цінних паперів Відкритого акціонерного товариства сан аторій "Полонина" (Приватного акціонерного товариства "Са наторій "Полонина", ід. код 00705568), в несених у зв'язку із збільшен ням статутного капіталу Відк ритого акціонерного товарис тва санаторій "Полонина" шлях ом випуску додаткової кілько сті акцій на підставі рішенн я, прийнятого на загальних зб орах акціонерів Відкритого а кціонерного товариства сана торій "Полонина" від 14.09.2005р.

7. Вилучити з обігу випу ск акцій Відкритого акц іонерного товариства санато рій "Полонина" (Приватного акц іонерного товариства "Санато рій "Полонина", ід. код 00705568), зареє стрований 03.03.2006р. Львівським те риторіальним управлінням Де ржавної комісії з цінних пап ерів та фондового ринку на пі дставі рішення загальних збо рів акціонерів Відкритого ак ціонерного товариства санат орій "Полонина" від 14.09.2005р.

8. Скасувати рішення ві д 12.05.2006р., прийняті на позачерго вих загальних зборах акціоне рів Відкритого акціонерного товариства санаторій "Полон ина" (Приватного акціонерног о товариства "Санаторій "Поло нина", ід. код 00705568).

9. Визнати недійсними т а скасувати зміни до Статуту Відкритого акціонерного тов ариства санаторій "Полонина" (Приватного акціонерного то вариства "Санаторій "Полонин а", ід. код 00705568), викладені у новій редакції, затверджені рішен ням від 12.05.2006р., прийнятим на заг альних зборах акціонерів Від критого акціонерного товари ства санаторій "Полонина", зар еєстровані державним реєстр атором 10.10.2006р.

10. Скасувати реєстраці ю випуску акцій Відкритого а кціонерного товариства сана торій "Полонина" (Приватного а кціонерного товариства "Сана торій "Полонина", ід. код 00705568), про ведену 24.11.2006р. Львівським терит оріальним управлінням Держа вної комісії з цінних папері в та фондового ринку на підст аві рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціо нерного товариства санаторі й "Полонина" від 12.05.2006р.

11. Анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акці й Відкритого акціонерного то вариства санаторій "Полонина " (Приватного акціонерного то вариства "Санаторій "Полонин а", ід. код 00705568) №37/13/1/06 від 24.11.2006р.

12. Скасувати зміни у си стемі реєстру власників імен них цінних паперів Відкритог о акціонерного товариства са наторій "Полонина" (Приватног о акціонерного товариства "С анаторій "Полонина", ід. код 00705568 ), внесених у зв'язку із збільш енням статутного капіталу Ві дкритого акціонерного товар иства санаторій "Полонина" шл яхом випуску додаткової кіль кості акцій на підставі ріше ння, прийнятого на загальних зборах акціонерів Відкритог о акціонерного товариства са наторій "Полонина" від 12.05.2006р.

13. Вилучити з обігу вип уск акцій Відкритого ак ціонерного товариства санат орій "Полонина" (Приватного ак ціонерного товариства "Санат орій "Полонина", ід. код 00705568), заре єстрований 24.11.2006р. Львівським т ериторіальним управлінням Д ержавної комісії з цінних па перів та фондового ринку на п ідставі рішення загальних зб орів акціонерів Відкритого а кціонерного товариства сана торій "Полонина" від 12.05.2006р.

14. Скасувати рішення, п рийняті на загальних зборах акціонерів Відкритого акціо нерного товариства санаторі й "Полонина" (Приватного акціо нерного товариства "Санаторі й "Полонина", ід. код 00705568) від 22.12.2007р .

15. Скасувати реєстраці ю випуску акцій Відкритого а кціонерного товариства сана торій "Полонина" (Приватного а кціонерного товариства "Сана торій "Полонина", ід. код 00705568), про ведену 25.01.2008р. Лвівським терито ріальним управлінням Держав ної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підста ві рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціо нерного товариства санаторі й "Полонина" від 22.12.2007р.

16. Анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акці й Відкритого акціонерного то вариства санаторій "Полонина " (Приватного акціонерного то вариства "Санаторій "Полонин а", ід. код 00705568) № 3/13/1/08-Т від 25.01.2008р.

17. Скасувати зміни у си стемі реєстру власників імен них цінних паперів Відкритог о акціонерного товариства са наторій "Полонина" (Приватног о акціонерного товариства "С анаторій "Полонина", ід. код 00705568 ), внесених у зв'язку із збільш енням статутного капіталу Ві дкритого акціонерного товар иства санаторій "Полонина" шл яхом випуску додаткової кіль кості акцій на підставі ріше ння, прийнятого на загальних зборах акціонерів Відкритог о акціонерного товариства са наторій "Полонина" від 22.12.2007р.

18. Скасувати рішення ві д 04.05.2008р., прийняті на загальних зборах акціонерів Відкритог о акціонерного товариства са наторій "Полонина" (Приватног о акціонерного товариства "С анаторій "Полонина", ід. код 00705568 ).

19. Визнати недійсними т а скасувати зміни до Статуту Відкритого акціонерного тов ариства санаторій "Полонина" (Приватного акціонерного то вариства "Санаторій "Полонин а", ід. код 00705568), викладені у новій редакції, затверджені рішен ням від 04.05.2008р., прийнятим на заг альних зборах акціонерів Від критого акціонерного товари ства санаторій "Полонина", зар еєстровані державним реєстр атором 25.06.2008р.

20. Скасувати реєстраці ю випуску акцій Відкритого а кціонерного товариства сана торій "Полонина" (Приватного а кціонерного товариства "Сана торій "Полонина", ід. код 00705568), про ведену 24.07.2008р. Львівським терит оріальним управлінням Держа вної комісії з цінних папері в та фондового ринку на підст аві рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціо нерного товариства санаторі й "Полонина" від 04.05.2008р.

21. Анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акці й Відкритого акціонерного то вариства санаторій "Полонина " (Приватного акціонерного то вариства "Санаторій "Полонин а", ід. код 00705568) № 3/13/1/08 від 24.07.2008р.

22. Скасувати зміни у си стемі реєстру власників імен них цінних паперів Відкритог о акціонерного товариства са наторій "Полонина" (Приватног о акціонерного товариства "С анаторій "Полонина", ід. код 00705568 ), внесених у зв'язку із збільш енням статутного капіталу Ві дкритого акціонерного товар иства санаторій "Полонина" шл яхом випуску додаткової кіль кості акцій на підставі ріше ння, прийнятого на загальних зборах акціонерів Відкритог о акціонерного товариства са наторій "Полонина" від 04.05.2008р.

23. Вилучити з обігу вип уск акцій Відкритого ак ціонерного товариства санат орій "Полонина" (Приватного ак ціонерного товариства "Санат орій "Полонина", ід. код 00705568), заре єстрований 24.07.2008р. Львівським т ериторіальним управлінням Д ержавної комісії з цінних па перів та фондового ринку на п ідставі рішення загальних зб орів акціонерів Відкритого а кціонерного товариства сана торій "Полонина" від 04.05.2008р.

24. Скасувати рішення ві д 25.04.2009р., прийняті на загальних зборах акціонерів Відкритог о акціонерного товариства са наторій "Полонина" (Приватног о акціонерного товариства "С анаторій "Полонина", ід. код 00705568 ).

25. Визнати недійсними т а скасувати зміни до Статуту Відкритого акціонерного тов ариства санаторій "Полонина" (Приватного акціонерного то вариства "Санаторій "Полонин а", ід. код 00705568), викладені у новій редакції, затверджені рішен ням від 25.04.2009р., прийнятим на заг альних зборах акціонерів Від критого акціонерного товари ства санаторій "Полонина", зар еєстровані державним реєстр атором 05.05.2009р.

26. Судові витрати, ке руючись вимогами ст.49 ГПК Укра їни, покласти на відповідача -1.

27. Рішення суду над іслати державному реєстр атору для внесення запису пр о судове рішення до Єдиного р еєстру юридичних осіб та фіз ичних осіб - підприємців.

28. Заходи забезпече ння позову, які були застосов ані Ухвалою суду від 01.07.2009р.,- скасувати.

Наказ видати згідно і з ст. 116 ГПК України.

Рішення вступає в законн у силу за вимогами ч.3 ст. 85 ГПК У країни.

Рішення може бути оскаржен о до Львівського апеляційног о господарського суду в поря дку, встановленому розділом ХII ГПК України.

Суддя Н.Г.Левицька

Повний текст Рішення виг отовлений та підписаний відп овідно до вимог ч.3 ст.85 ГПК Укра їни, 25.05.2011р.

Суддя Левицька Н.Г.