Рішення

від 16.06.2011 по справі 14/67пн-к/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ



ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.06.11                                                                                 Справа № 14/67пн-к/2011.

За позовом

ОСОБА_1, м. Луганськ

до Публічного акціонерного товариства “Лисичанська птахофабрика”,                    с. Карпати Перевальського району Луганської області

про визнання недійсним рішення позачергових зборів товариства, оформленого протоколом від 30.12.2010 р. та зміну його формулювання

                                                                  Суддя Лісовицький Є.А.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 - адвокат, на підставі договору від 22.04.2011, посвідчення № 626 від 09.12.2009;

від відповідача: ОСОБА_3 - юрисконсульт, довіреність № 70 від 11.04.2011,  представник ОСОБА_4 - адвокат, на підставі свідоцтва № 18 від 15.10.1993, довіреність № 24 від 12.05.2011.

Суть спору: позивач звернувся до суду з позовом:

- визнати недійсним рішення позачергового скликання відповідача від 30.12.2010 викладене у п. 3 протоколу від 30.12.2010 про результати голосування на позачерговому скликанні відповідача та  в п.3 протоколу №16 від 30.12.2010 позачергового скликання акціонерів відповідача у редакції: «Вивести майновий комплекс із застави, зменшити суму застави, укласти новий іпотечний договір та договір застави. Підписувати Іпотечний договір, договір застави, кредитний договір, Генеральну угоду, додаткові угоди, доручити Генеральному директору ПАТ «Лисичанська птахофабрика». Передати в іпотеку/заставу за Генеральною угодою № 61008N1 від 17.04.2008 року нерухоме та рухоме майно балансовою вартістю 23 108,6 тис. грн.., а саме:

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 1

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 2 256,7 тис. грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 2

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість З 238,4 тис. грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку курей, промислова зона

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б Балансова вартість 4 100,4 тис. грн.

Обладнання комплексів по вирощуванню ремонтного молодняку курей в кількості 192 одиниць

Балансова вартість 9595,6 тис. грн.

Обладнання комбікормового цеху в кількості 171 одиниць

Балансова вартість 3917.5 тис.грн.»;

- виключити з п. 3 протоколу від 30.12.2010 про результати голосування на позачерговому скликанні відповідача наступну фразу: «Виведення майнового  комплексу  із  застави  та надання повноважень на права підпису договорів та Генеральної угоди.

Формулювання рішення:

Вивести майновий комплекс із застави, зменшити суму застави, укласти новий іпотечний договір та договір застави. Підписувати Іпотечний договір, договір   застави, кредитний договір, Генеральну угоду, додаткові угоди, доручити  Генеральному директору ПАТ «Лисичанська птахофабрика». Передати в іпотеку/заставу за Генеральною угодою № 61008N1 від 17.04.2008 року нерухоме та рухоме майно балансовою вартістю 23 108,6 тис. грн. а саме:

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 1

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 2 256,7 тис. грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 2

Адреса: Луганська область. Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 3 238,4 тис. грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку курей, промислова зона

Адреса: Луганська область. Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 4 100,4 тис. грн.

Обладнання комплексів по вирощуванню ремонтного молодняку курей в кількості 192 одиниць

Балансова вартість 9595,6 тис. грн.

Обладнання комбікормового цеху в кількості 171 одиниць

Балансова вартість 3917,5 тис. грн.»;

- виключити з п. 3 протоколу №16 від 30.12.2010 позачергового скликання акціонерів відповідача з абзацу: «Питання, поставлено на голосування:»наступну фразу: «Виведення майнового   комплексу  із застави  та  надання  повноважень  на  права підпису договорів та Генеральної угоди.»та з абзацу «Формулювання рішення:»наступну фразу «Вивести майновий комплекс із застави, зменшити суму застави, укласти новий іпотечній договір та договір застави. Підписувати Іпотечний договір, договір застави, кредитний договір, Генеральну угоду, додаткові угоди, доручити Генеральному директору ПАТ «Лисичанська птахофабрика».

Передати в іпотеку/заставу за Генеральною угодою № 61008N1 від 17.04.2008 року нерухоме та рухоме майно балансовою вартістю 23 108,6 тис. грн., а саме:

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 1

Адреса: Луганська область. Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 2 256,7 тис.грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 2

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса. буд. 1-б

Балансова вартість 3 238,4 тис.грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку курей, промислова зона

Адреса: Луганська область. Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса. буд. 1-б

Балансова вартість 4 100,4 тис. грн.

Обладнання комплексів по вирощуванню ремонтного молодняку курей в кількості 192 одиниць

Балансова вартість 9595,6 тис. грн.

Обладнання комбікормового цеху в кількості 171 одиниць

Балансова вартість 3917,5 тис. грн.»;

- викласти абзац п. 3 протоколу №16 від 30.12.2010 позачергового скликання акціонерів відповідача «Питання, поставлено на голосування:»у наступній редакції: «Затвердження значного правочину стосовно відчуження майна»;

- викласти абзац п. 3 протоколу №16 від 30.12.2010 позачергового скликання акціонерів відповідача «Формулювання рішення:»у наступній редакції: «Затвердити значний правочин».

Відповідач заперечує проти позову з мотивів пропуску позивачем строку на оскарження рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач є акціонером публічного акціонерного товариства «Лисичанська птахофабрика»та йому належить 1 880 730 простих акцій, що складає 5 9055% статутного капіталу товариства, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 13.12.10.

30.12.10. відбулися загальні збори акціонерів ПАТ «Лисичанська птахофабрика», для участі  на яких позивач - ОСОБА_1 надав право гр. ОСОБА_5 від його імені  прийняти участь у зборах в якості повноважного представника і голосувати відповідно до наданих повноважень. Так, щодо третього питання порядку денного «З питання затвердження значного правочину щодо відчуження майна»- голосувати проти.

Відповідно до протоколу №16 на голосування було поставлено трете питання за таким формулюванням: «Затвердження значного правочину стосовно відчуження майна. Виведення майнового комплексу із застави та надання повноважень на право підпису договорів та генеральної угоди».

Рішення за третім питання було сформульовано таким чином: «Вивести майновий комплекс із застави, зменшити суму застави, укласти новий іпотечний договір та договір застави. Підписувати іпотечний договір, договір застави, кредитний договір, генеральну угоду, додаткові угоди доручити генеральному директору ПАТ «Лисичанська птахофабрика». Передати в іпотеку (заставу) за генеральною угодою № 6108N1 від 17.04.08 рухоме та нерухоме майно балансовою вартістю 23 1098,6 тис. грн. Вказане також підтверджується і  протоколом про підсумки голосування на позачергових зборах ПАТ «Лисичанська птахофабрика».

Згідно підсумків голосування «за»- 24 618 018 голосів, «проти»- 1 887 260 голосів, «утримались»- немає голосів; «недійсних»- немає голосів.

Представник позивача голосував за вказаним питання «проти» як і було передбачено згідно довіреності, що не заперечується сторонами у справі.

Позивач звернувся до суду з позовом:

- визнати недійсним рішення позачергового скликання відповідача від 30.12.2010 викладене у п. 3 протоколу від 30.12.2010 про результати голосування на позачерговому скликанні відповідача та  в п.3 протоколу №16 від 30.12.2010 позачергового скликання акціонерів відповідача у редакції: «Вивести майновий комплекс із застави, зменшити суму застави, укласти новий іпотечний договір та договір застави. Підписувати Іпотечний договір, договір застави, кредитний договір, Генеральну угоду, додаткові угоди, доручити Генеральному директору ПАТ «Лисичанська птахофабрика». Передати в іпотеку/заставу за Генеральною угодою № 61008N1 від 17.04.2008 року нерухоме та рухоме майно балансовою вартістю 23 108,6 тис. грн.., а саме:

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 1

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 2 256,7 тис. грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 2

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість З 238,4 тис. грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку курей, промислова зона

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б Балансова вартість 4 100,4 тис. грн.

Обладнання комплексів по вирощуванню ремонтного молодняку курей в кількості 192 одиниць

Балансова вартість 9595,6 тис. грн.

Обладнання комбікормового цеху в кількості 171 одиниць

Балансова вартість 3917.5 тис.грн.»;

- виключити з п. 3 протоколу від 30.12.2010 про результати голосування на позачерговому скликанні відповідача наступну фразу: «Виведення майнового  комплексу  із  застави  та надання повноважень на права підпису договорів та Генеральної угоди.

Формулювання рішення:

Вивести майновий комплекс із застави, зменшити суму застави, укласти новий іпотечний договір та договір застави. Підписувати Іпотечний договір, договір   застави, кредитний договір, Генеральну угоду, додаткові угоди, доручити  Генеральному директору ПАТ «Лисичанська птахофабрика». Передати в іпотеку/заставу за Генеральною угодою № 61008N1 від 17.04.2008 року нерухоме та рухоме майно балансовою вартістю 23 108,6 тис. грн. а саме:

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 1

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 2 256,7 тис. грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 2

Адреса: Луганська область. Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 3 238,4 тис. грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку курей, промислова зона

Адреса: Луганська область. Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 4 100,4 тис. грн.

Обладнання комплексів по вирощуванню ремонтного молодняку курей в кількості 192 одиниць

Балансова вартість 9595,6 тис. грн.

Обладнання комбікормового цеху в кількості 171 одиниць

Балансова вартість 3917,5 тис. грн.»;

- виключити з п. 3 протоколу №16 від 30.12.2010 позачергового скликання акціонерів відповідача з абзацу: «Питання, поставлено на голосування:»наступну фразу: «Виведення майнового   комплексу  із застави  та  надання  повноважень  на  права підпису договорів та Генеральної угоди.»та з абзацу «Формулювання рішення:»наступну фразу «Вивести майновий комплекс із застави, зменшити суму застави, укласти новий іпотечній договір та договір застави. Підписувати Іпотечний договір, договір застави, кредитний договір, Генеральну угоду, додаткові угоди, доручити Генеральному директору ПАТ «Лисичанська птахофабрика».

Передати в іпотеку/заставу за Генеральною угодою № 61008N1 від 17.04.2008 року нерухоме та рухоме майно балансовою вартістю 23 108,6 тис. грн., а саме:

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 1

Адреса: Луганська область. Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса, буд. 1-б

Балансова вартість 2 256,7 тис.грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку, промислова зона № 2

Адреса: Луганська область, Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса. буд. 1-б

Балансова вартість 3 238,4 тис.грн.

Комплекс по вирощуванню ремонтного молодняку курей, промислова зона

Адреса: Луганська область. Перевальский район, сщ. Карпати, вул. Щорса. буд. 1-б

Балансова вартість 4 100,4 тис. грн.

Обладнання комплексів по вирощуванню ремонтного молодняку курей в кількості 192 одиниць

Балансова вартість 9595,6 тис. грн.

Обладнання комбікормового цеху в кількості 171 одиниць

Балансова вартість 3917,5 тис. грн.»;

- викласти абзац п. 3 протоколу №16 від 30.12.2010 позачергового скликання акціонерів відповідача «Питання, поставлено на голосування:»у наступній редакції: «Затвердження значного правочину стосовно відчуження майна»;

- викласти абзац п. 3 протоколу №16 від 30.12.2010 позачергового скликання акціонерів відповідача «Формулювання рішення:»у наступній редакції: «Затвердити значний правочин».

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства»у разі,   якщо  рішення  загальних  зборів  або  порядок прийняття такого рішення  порушують  вимоги  цього  Закону,  інших актів  законодавства,  статуту  чи  положення  про  загальні збори акціонерного товариства,  акціонер,  права та охоронювані  законом інтереси якого порушені таким рішенням,  може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Загальні збори відбулись 30.12.2010, на них був присутній представник позивача, але позов до суду зданий лише 27.04.11.

Позивачем порушений строк оскарження рішення передбачений законом.

За таких підстав у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись, ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1.          У задоволенні позову відмовити.

2.          Судові витрати покласти на позивача.

16 червня 2011 р. було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 20 червня 2011 р. і може бути оскаржене протягом 10 днів з цієї дати.

Суддя                                                                                                         Є.А.Лісовицький

Помічник судді                                                                                Т.В. Цибулько