Ухвала

від 30.06.2011 по справі 27/232б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

30.06.11 р. Сп рава № 27/232б

Розглянувши матеріали с прави за заявою кредитора (за явника) Відкритого акціо нерного товариства „Донецьк обленерго” м.Горлівка

до боржника Відкритого акціонерного товариства „К раматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Крамат орськ

арбітражний керуючий Дрю к Н.О.

керуючий санацією Щербач ов В.В.

про визнання банкрутом

Суддя Плотніцький Б.Д.

Представники:

від кредиторів: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 - довір .

від боржника: ОСОБА_7 - д овір., ОСОБА_8 - довір.

керуючий санацією: ОСОБА _3 - довір.

арбітражний керуючий: Др юк Н.О. - розпорядник майна

В засіданні брали участь:

Господарським судом Донец ької області ухвалою від 07.11.2006р . порушена справа про банкрут ство Відкритого акціоне рного товариства „Краматорс ький металургійний завод ім. Куйбишева” м.Краматорськ, вв едений мораторій на задоволе ння вимог кредиторів, введен а процедура розпорядження ма йном боржника строком на 6 міс яців, розпорядником майна пр изначена арбітражний керуюч ий Дрюк Н.О.

Ухвалою суду від 21.11.2006р. за рез ультатами підготовчого засі дання визнані вимоги ініціюю чого кредитора - Відкритого акціонерного товариства „ Донецькобленерго” м.Горлівк а (ЄДРПОУ 00131268) у сумі 4 410 750 грн. 38 ко п.

У газеті „Голос України” №23 1 від 06.12.2006р. опубліковано оголо шення про порушення справи № 27/232б про банкрутство Відкри того акціонерного товарис тва „Краматорський металург ійний завод ім.Куйбишева” м.К раматорськ.

Ухвалою господарського су ду від 21.03.2007р. провадження по сп раві №27/232б про банкрутство В ідкритого акціонерного то вариства „Краматорський мет алургійний завод ім . Куйбишева”, м. Краматорськ зу пинене до вирішення справи № 20/187 за позовом Господарсько-пр омислової асоціації „Об' єд нання „Промінвестенерго”, м. Київ до Відкритого акціо нерного товариства „Крамато рський металургійний завод і м. Куйбишева”, м. Краматорськ п ро повернення безпідставно о триманого майна та стягнення 55083457,65 грн.

Постановою Вищого господа рського суду від 17.07.2007р. ухвала господарського суду від 21.03.2007р . скасована та справа направл ена для подальшого розгляду.

Ухвалою господарського су ду від 27.08.2007р. справа №27/232б прийня та до провадження суддею Пло тніцьким Б.Д.

Ухвалою господарського су ду 11.09.2007р. провадження по справі № 27/232б про банкрутство Відкр итого акціонерного товари ства „Краматорський металур гійний завод імені Куйбишева ”, м. Краматорськ зупинене до р озгляду по суті поданої каса ційної скарги Відкритого акціонерного товариства „К раматорський металургійний завод імені Куйбишева”, м. Кра маторськ на постанову Вищого господарського суду України від 17.07.2007р. та повернення матер іалів справи до господарсько го суду.

Ухвалою суду від 31.10.2007р. прова дження по справі поновлене т а був призначений розгляд ре єстру кредиторів на 20.11.2007р.

Ухвалою господарського су ду Донецької області 11.12.2007р. по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного т овариства „Краматорський ме талургійний завод імені Куйб ишева”, м.Краматорськ була пр изначена судово-бухгалтерсь ка експертиза по спірних вим огах Господарсько - промисл ової асоціації „Об' єднання „Промінвестенерго”, м. Київ т а провадження по справі зупи нене.

У зв' язку з отриманням вис новку судово-бухгалтерської експертизи, ухвалою суду від 09.12.2008р. провадження по справі № 27/232б про банкрутство Відкри того акціонерного товарис тва „Краматорський металург ійний завод імені Куйбишева” , м. Краматорськ було поновлен е.

Ухвалою господарського су ду від 28.01.2009р. за результатами п опереднього засідання затве рджений реєстр вимог кредито рів.

У зв' язку з оскарженням Го сподарсько-Промисловою орга нізацією „Об' єднання „Пром інвестенерго”, м. Київ провад ження по справі зупинялось у хвалами 02.03.2009р., 29.05.2009р. та поновлюв алось ухвалою від 17.04.2009р.

Крім цього ухвалами від 28.04.2009 р. та 26.05.2009р. продовжений строк р озпорядження майном до 28.05.2009р. т а 28.07.2009р. відповідно

Постановами Донецького ап еляційного господарського с уду від 07.04.2009р., Вищого господар ського суду України від 21.07.2009р. ухвала господарського суду в ід 28.01.2009р. залишена без змін.

Ухвалою Верховного Суду Ук раїни від 24.09.2009р. було відмовлен о в порушенні касаційного пр овадження з перегляду постан ови ВГСУ від 21.07.2009р.

Ухвалою суду від 27.10.2009р. прова дження по справі було поновл ене та призначене судове зас ідання з розгляду питання що до подальшої процедури по сп раві.

Ухвалою суду від 08.12.2009р. розгл яд справи відкладений на 13.01.2010р .

Ухвалою суду від 13.01.2010р. продо вжений строк процедури розпо рядження майна до 13.04.2010р., крім ц ього, розгляд справи відклад ений на 18.03.2010р.

15.02.2010р. до господарського суд у Донецької області надійшло клопотання Краматорської мі ської ради №01-31-298 від 12.02.2010р. про ви знання Краматорську міську раду учасником провадження по справі №27/232б про Відкрито го акціонерного товариств а „Краматорський металургій ний завод ім.Куйбишева”, м.Кра маторськ.

Ухвалою суду від 18.03.2010р. госпо дарський суд залучив Крамато рську міську раду, м. Краматор ськ учасником провадження у справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного т овариства „Краматорський ме талургійний завод ім.Куйбише ва”, м.Краматорськ та відклав розгляд справи на 07.04.2010р.

Ухвалою від 07.04.2010р. строк розп орядження майном продовжени й до 13.06.2010р.

15.06.2010р. на адресу господарськ ого суду надійшло клопотання голови Ради директорів Ві дкритого акціонерного тов ариства „Краматорський мета лургійний завод ім.Куйбишева ” м.Краматорськ про продовже ння строку процедури розпоря дження майном.

Ухвалою суду від 21.06.2010р. розгл яд клопотання призначений на 27.07.2010р.

07.07.2010р. на адресу господарськ ого суду надійшло клопотання голови Краматорської міськ ої ради №02-31-1489 від 29.06.2010р. про продо вження строку процедури розп орядження майном.

Ухвалами суду від 10.08.2010р., 06.12.2010р . та 12.01.2011р. продовжено строк про цедури розпорядження майном по справі №27/232б про банкрутств о Відкритого акціонерно го товариства „Краматорськи й металургійний завод ім.Куй бишева” м. Краматорськ до 31.08.2010р . , 31.12.2010р. та 01.03.2011р. відповідно.

12.03.2011р. господарським судом Д онецької області отримано кл опотання комітету кредиторі в б/н від 11.03.2011р. (супров.лист вх.№ 02-41/2103 від 12.03.2011р.) про введення проц едури санації по справі №27/232б про банкрутство Відкритог о акціонерного товариства „Краматорський металургійн ий завод ім.Куйбишева” м. Крам аторськ терміном на 12 місяці в та призначення керуючим са нацією - керівника боржника: Щербачева В.В., розпорядни ком майна - арбітражного керу ючого Дрюк Н.О.

Одночасно до вказаного кло потання суду наданий протоко л №11 засідання комітету креди торів від 11.03.2011р. та аналіз фіна нсово - господарської діяль ності боржника.

Ухвалою суду від 21.03.2011р. введе но процедуру санації боржник а по Ввести процедуру санаці ї боржника по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Кр аматорський металургійний з авод ім.Куйбишева” м.Крамато рськ строком на 12 місяців.

16.06.2011р. господарським судом о тримане керуючого санацією Щербакова В.В. та розпоряд ника майна Дрюк Н.О. б/н від 10.06.2011р. про затвердження плану санації Відкритого акці онерного товариства „Крамат орський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ .

Ухвалою господарського су ду від 16.06.2011р. розгляд клопотанн я призначений до судового за сідання.

В судове засідання 30.06.2011р. з' явились представники кредит орів, керуючий санацією та ро зпорядник майна, повноваженн я яких підтверджені належним чином.

Розглянувши в судовому зас іданні план санації боржника , матеріали справи, заслухавш и пояснення кредиторівё керу ючого санацією та арбітражно го керуючого, господарським судом встановлено наступне:

Відповідно до п.1 ст.18 Закону України „Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом” пл ан санації повинен містити з аходи щодо відновлення плато спроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наяв ності, у повному або частково му задоволенні вимог кредито рів, зокрема шляхом переведе ння боргу (частини боргу) на ін вестора, строк та черговість виплати боржником або інвес тором боргу кредиторам та ін ше.

Проведений аналіз фінансо во-господарської діяльності Боржника встановив причини його кризового стану і визна чив, що для відновлення плато спроможності необхідне залу чення інвестора, поповнення оборотних коштів.

Розроблений План санації Б оржника передбачає здійснен ня заходів, направлених на ві дновлення платоспроможност і Боржника та погашення вимо г кредиторів.

Основна ідея плану санації складається в залученні дво х підприємств-інвесторів, за пуску виробничого процесу ві дповідно до розробленого біз нес-плану господарської діял ьності Боржника на наступні 10 років, проведенні претензі йно-позовної робити та стягн енні дебіторської заборгова ності, проведенні організаці йної реструктуризації підпр иємства.

Здійснення заходів щодо ві дновлення платоспроможност і Боржника дозволить погаси ти вимоги кредиторів, зберег ти частину робочих місць, отр имувати прибуток та сплачува ти податки.

Таким чином, Боржник має реа льну можливість погасити сво ї зобов`язання, відновити пла тоспроможність та покращити своє фінансове становище шл яхом залучення інвестора.

Планом санації для погашен ня кредиторських вимог плану ється отримання наступних до ходів:

- дохід від участі Інвесторі в - не менше за 134 284 209,89 грн.;

- дохід від стягнення дебіт орської заборгованості - 33 0 67,0 тис.грн.;

- дохід від господарсько-вир обничої діяльності за 12 місяц ів - 55 629 тис.грн., за період 2011-2020 ро ки - 514 565 тис.грн.

Отже, у разі проведення відп овідних заходів, наведених у Плані санації, протягом терм іну дії санації планується о тримання Боржником доходу у розмірі, достатньому для пог ашення як кредиторських вимо г згідно реєстру, так і поточн ої кредиторської заборгован ості.

Грошові кошти, отримані від участі Інвесторів у санації ВАТ «КМЗ ім. Куйбышева» отвеч ает программе Кабмина Украин ы о ремонте и строительстве а втодорог к предстоящему чемп ионату по футболу «ЕВРО-2012». Ку йбишева» згідно вимог Закону України “Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом”, б удуть спрямовувані на задово лення вимог конкурсних креди торів згідно реєстру відпов ідно до умов п. 7.2.2 Плану санаці ї.

Згідно Плану санації перед бачається, що грошові кошті в ід участі Інвесторів надійду ть до ВАТ «КМЗ ім. Куйбышева» о твечает программе Кабмина Ук раины о ремонте и строительс тве автодорог к предстоящему чемпионату по футболу «ЕВРО -2012». Куйбишева» відповідно до умов п. 7.2.2 Плану санації та буд уть спрямовані на погашення вимог кредиторів у строк до 20. 03.2012р.

З цієї суми будуть повністю погашені визнані та не сплач ені конкурсні кредиторські в имоги станом на 15.11.2009р. у розмір і 96 381 708,23 грн., інша частина грош ових коштів буде спрямована на погашення частини поточно ї кредиторської заборговано сті.

У разі, якщо Інвестори, післ я виконання ВАТ «КМЗ ім. Куйби шева» всіх необхідних дій пе редбачених розділом 7.2.2 цього Плану у строк передбачений п . 1.6. розділу 7.2.2 не перерахують п ередбачені грошові кошти, то Інвестори втрачають право н абути майно згідно цього Пла ну.

Зобов' язання Боржника з о плати податку на додану варт ість у розмірі 20% від вартості переданого майна будуть пог ашені за рахунок виробничої діяльності Боржника згідно п .8 Плану санації.

Грошові кошти від стягненн я дебіторської заборгованос ті передбачається отримати п ротягом 2012 року (оскільки допу скається можлива протидія зі сторони дебіторів та збільш ення строків претензійно-поз овної роботи). Після проведен ня претензійно-позовної робо ти у строк до кінця 2012 року отри мані грошові кошти будуть сп рямовані на погашення частин и поточної кредиторської заб оргованості.

Згідно наданого суду плану санації прогнозний чистий п рибуток Боржника від господа рської діяльності щорічно бу де складати 55 629 тис.грн. Ця сума щорічно буде спрямовуватись на погашення кредиторської заборгованості, що виникла н а момент розробки Плану сана ції.

Таким чином, за період 2011-2020 р.р . поточна кредиторська забор гованість ВАТ «КМЗ ім. Куйбыш ева» отвечает программе Кабм ина Украины о ремонте и строи тельстве автодорог к предсто ящему чемпионату по футболу «ЕВРО-2012». Куйбишева» у розмір і 567 001 844,87 грн., що склалась станом на 01.05.2011р., буде повністю погаше на.

Планом санації передбачен о ведення Боржником господар ської діяльності та повне по гашення заборгованості пере д поточними кредиторами до 2020 р.

Основні етапи плану санаці ї:

- організація виробничого п роцесу згідно п.8 Плану санаці ї;

- залучення Інвесторів згід но п. 7.2.2 Плану санації;

-оптимізація структури деб іторської заборгованості, пр оведення претензійно-позивн ої роботи згідно п. 7.2.1 Плану са нації ;

- реалізація операційної ре структуризації згідно п.6 Пла ну санації;

- реалізація фінансового ме неджменту (підтримка на нале жному рівні фінансово-економ ічних показників підприємст ва).

Основними напрямками план у санації є операційна і фіна нсова реструктуризації підп риємства.

Заходи операційної і фінан сової реструктуризації підп риємства відображені в табл иці

Основні напр ямки плану санації

Таким чином, основним напря мом заходів, які пропонуютьс я до застосування, є зменшенн я витрат Боржника, збільшенн я доходу та створення умов дл я ефективного використання й ого виробничого потенціалу.

Реалізація вказаних заход ів дозволить відновити плато спроможність Боржника та зад овольнити вимоги кредиторів .

Відповідно до частини 2 ста тті 18 Закону України «Про відн овлення платоспроможності б оржника або визнання його ба нкрутом» планом санації визн ачаються заходи щодо відновл ення платоспроможності Борж ника.

При цьому заходи щодо відно влення платоспроможності Бо ржника здійснюються в наступ ні строки:

Перелік та строки реаліза ції заходів

З метою відновлення платос проможності Боржника до учас ті в санації Боржника планує ться залучити Інвесторів - ТОВ «Краматорський металоп рокатний завод» та ТОВ «Крам аторський феросплавний заво д».

Судом встановлено, що підст авою для залучення цих підпр иємств є лист-пропозиція кер івництва ТОВ «Краматорський металопрокатний завод» та Т ОВ «Краматорський феросплав ний завод» від 10 березня 2011 р. та від 20 квітня 2011р. щодо участі у с анації ВАТ «КМЗ ім. Куйбишева » (наявні в матеріалах справи ).

У зв' язку з наявністю вели кої кредиторської заборгова ності ВАТ «КМЗ ім. Куйбишева» Інвестори зацікавлені у від новленні виробництва, шляхом переведення грошових коштів достатніх для погашення кон курсної кредиторської забор гованості та частини поточно ї заборгованості, за рахунок виділення певного майна та п ередачі його Інвесторам для організації металопрокатно го та феросплавного виробниц тв.

Згідно з положенням п.4 ст.18 З акону України „Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом” план санації розглядаєть ся комітетом кредиторів і вв ажається схваленим, якщо на з асіданні комітету кредиторі в таке рішення було підтрима но більш як половиною голосі в кредиторів - членів комітет у кредиторів.

У відповідності з п.5 ст. 18 Зак ону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ” комітет кредиторів може пр ийняти рішення про схвалення плану санації та подання йог о на затвердження господарсь кого суду чи про відхилення п лану санації і звернення до г осподарського суду з клопота нням про визнання боржника б анкрутом і відкриття ліквіда ційної процедури.

При дослідженні матеріалі в справи господарським судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів 10.06.2010р. біл ьшістю голосів було прийняте рішення про схвалення плану санації, про що суду наданий п ротокол засідання комітету к редиторів №12 від 10.06.2011р.

У судовому засіданні предс тавник ПАТ „Донецькобленерг о”, м. Горлівка підтримав клоп отання керуючого санацією пр о затвердження плану санації Відкритого акціонерног о товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйб ишева” м.Краматорськ.

Господарським судом встан овлено, що план санації відпо відає вимогам Закону України „Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом”.

Присутні в судовому засіда нні представники кредиторів підтримують вищезазначене к лопотання.

На підставі викладеного та , беручи до уваги передбачені планом санації заходи та стр оки їх виконання, суд вважає з а необхідне з метою відновле ння платоспроможності підпр иємства - боржника задовол ьнити клопотання керуючого с анацією Щербакова В.В. та розпорядника майна по справі №27/232б про банкрутство Відкр итого акціонерного товари ства „Краматорський металур гійний завод ім.Куйбишева” м .Краматорськ арбітражного ке руючого Дрюк Н.О. б/н від 10.0 6.2011р. про затвердження плану са нації Відкритого акціон ерного товариства „Краматор ський металургійний завод ім .Куйбишева” м.Краматорськ.

Враховуючи викладене та ке руючись ст.ст.1, 3-1, 5, 12 16, 17, 18, 21 Закону України “Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом”, с т.86 Господарського процесуал ьного кодексу України, госпо дарський суд, -

У Х В А Л И В:

Задовольнити клопотання к еруючого санацією Щербако ва В.В. та розпорядника майн а по справі №27/232б про банкрутст во Відкритого акціонерн ого товариства „Краматорськ ий металургійний завод ім.Ку йбишева” м.Краматорськ арбі тражного керуючого Дрюк Н.О . б/н від 10.06.2011р.

Затвердити план санації бо ржника - Відкритого акціо нерного товариства „Крамато рський металургійний завод і м.Куйбишева” м.Краматорськ в представленій суду редакції , що схвалений комітетом кред иторів на засіданні комітету кредиторів 10.06.2011р. (протокол №12 в ід 10.06.2011р.).

Керуючому санацією по закі нченні строку санації подати до суду звіт про проведену ро боту та інші документи відпо відно до вимог ст.21 Закону Укр аїни “Про відновлення платос проможності боржника або виз нання його банкрутом”.

Суддя Плотніцький Б.Д.

Вик тел.

Надруковано примірників -

господарському суду Донец ької області -

кредитору -

боржнику -