Рішення

від 15.05.2008 по справі к-5/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

К-5/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2008 р.   Справа № К-5/17   

за позовом  Приватного  підприємства  "Бізон",  провулок Герцена, буд. 4,м. Чернівці, 58000

до відповідача  ЗАТ "Карпатська туристична компанія",  вул. Петраша, 2, м. Яремча, Івано-Франківська область,78500

до третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача: Яремчанського споживчого товариства, вул. Свободи, 311, м.Яремча, Івано-Франківська область,78500

про визнання недійсним рішень Правління та Спостережної Ради ЗАТ "Карпатська туристична компанія"

Представники:

Від позивача:  не з"явився,

Від відповідача: не з"явився

Від третьої особи: не з"явився

СУТЬ СПОРУ: заявлено позов приватним підприємством "Бізон"  про визнання недійсним рішення Правління ЗАТ "Карпатська туристична компанія" від 18.07.2005р. та рішення Спостережної Ради ЗАТ "Карпатська туристична компанія" від 19.07.2005р., як таких, що суперечать нормам чинного законодавства та нормам Статуту ЗАТ "Карпатська туристична компанія".

             Відповідач повністю погоджується з вимогами позивача і підтримує позов ПП "Бізон".

        Третя особа вказує на порушення своїх прав, так як продане майно  вона внесла в Статутний фонд.

              Розглянувши матеріали справи,  вислухавши представників сторін та третьої особи без  самостійних вимог на стороні відповідача, суддя встановив, що  Яремчанське споживче товариство, м.Яремча та приватне підприємство "Бізон", м.Чернівці створили ЗАТ "Карпатська туристична компанія", м.Яремча.

           Статутний фонд ЗАТ "Карпатська туристична компанія" складає 484740 грн., поділених на 484740  простих акцій номінальною вартістю 1 гривня кожна.

         Яремчанське споживче товариство  внесло в Статутний фонд 121185 грн. в майновій формі, ПП "Бізон" 363555 в майновій  або грошовій формі в рахунок оплати за 363555 акцій.

       Органами управління  товариства згідно зі Статутом  ЗАТ "Карпатська туристична компанія" (п.8.1.) є:

           - Загальні збори товариства;

           - Спостережна Рада;

           - Правління Товариства;

           - Ревізійна комісія.

       Вищим органом товариства є Загальні збори  акціонерів товариства. Компетенція загальних зборів товариства визначена п.п.8.2.1.- 8.2.14 Статуту ЗАТ "Карпатська туристична компанія". Зокрема п.8.2.5 Статуту ЗАТ встановлено, що рішення загальних зборів акціонерів приймається більшістю в 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

       - прийняття рішення про вступ до всіх видів господарських товариств, підприємств, установ та організацій, вступ в будь-які добровільні об"єднання, асоціації, концерни, консорціуми та інші, набуття корпоративних прав, відчуження основних засобів виробництва товариства.

           Статутом також визначено компетенцію Спостережної Ради. Зокрема п.п.11 пункту 8.3.4. Стутуту ЗАТ "Карпатська туристична компанія" встановлено, що до компетенції Спостережної Ради відноситься прийняття рішення про вступ до всіх видів господарських товариств, підприємств, установ та організацій, вступ в будь-які добровільні об"єднання, асоціації, концерни, консорціуми та інші, набуття корпоративних прав, відчуження основних  засобів виробництва товариства.

       Виконавчим органом Акціонерного товариства, який  здійснює  керівництво його поточною  діяльністю є Правління. До компетенції Правління належить вирішення всіх питань діяльності  акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції Загальних зборів і Спостережної Ради товариства. Як вбачається зі Статуту товариства та з документів, поданих позивачем в справу - Правлінню товариства не передавались права, що стосуються відчуження майна (основних засобів ЗАТ).

             Правління 18.07.2005р. на своєму засіданні (в складі 2-х чоловік) прийняло рішення про відчуження нежитлових будівель та споруд ЗАТ "Карпатська туристична компанія" на суму 242800 грн. Поскільки Статутом ЗАТ "Карпатська туристична компанія" Правлінню не надано право на відчуження майна, то рішення Правління від 18.07.2005р. в частині відчуження основних засобів слід визнати недійсним.

          Спостережна Рада на засіданні 19.07.2005р. прийняла рішення про затвердження рішення Правління від 18.07.05р. про відчуження майна ЗАТ "Карпатська туристична компанія"  (протокол від 19.07.2005р.) та надала голові Правління д. Лимарєву М.Д. відповідно до ч.10 п.8.3.4. Статуту додаткові  повноваження на відчуження майна товариства, а саме  уповноважили його підписати договір купівлі-продажу, зазначених в рішенні будівель та споруд від імені ЗАТ "Карпатська туристична компанія"  за ціною, визначеною рішенням Правління товариства від 18.07.2005р.

      Суд вважає, що поскільки в компетенцію Правління ЗАТ не входить питання щодо відчуження майна товариства, то затвердження  Спостережною Радою  нелегітимного  (прийнятого поза межами компетенції Правління ЗАТ)   рішення  є незаконним і з цих підстав рішення Спостережної Ради від 19.07.05р. слід визнати недійсним.

            Спостережна Рада згідно з Статутом ЗАТ "Карпатська туристична компанія"  вправі прийняти рішення стосовно відчуження майна товариства, проте вона такого рішення не приймала, а затвердила незаконне рішення Правління.

          Аналогічно суд оцінює і рішення  Спостережної Ради стосовно надання голові Правління товариства права на підпис договору купівлі-продажу майна та права на відчуження майна. Рішення від 19.07.2005р. теж слід визнати незаконним з тих підстав, що Спостережна Рада не приймала сама рішення про відчуження майна, а затвердила рішення Правління про відчуження майна, хоча Правління не було уповноважене на такі дії. Крім того, Спостережна Рада не вирішивши питання про відчуження майна - не мала права уповноважувати голову Правління на підписання угоди купівлі-продажу майна. Майно, яке стало об"єктом купівлі-продажу, внесено в Статутний фонд ЗАТ   "Карпатська туристична компанія" Яремчанським  споживчим товариством. Проте питання про його відчуження вирішено без участі члена Правління, акціонера від СТ. Разом з тим, суд вважає, що поскільки вирішення питання про  продаж майна повинно вирішуватись на загальних зборах товариства (які, до речі були призначені на 31.08.05р.), то вирішення цього питання Правлінням і Спостережною Радою 18 та 19 липня 2005р. є передчасним і таким, що порушує права акціонерів товариства (ст. 41, 42 Закону України "Про господарські товариства". Дані рішення позбавляють позивача, як акціонера, права на прийняття участі в управлінні справами товариства та права брати участь в розподілі прибутку товариства (ст. 10 Закону України  "Про господарські товариства").

               За таких обставин, оскаржувані рішення слід визнати недійсними.

              На підставі вищесказаного та в відповідності зі ст.  ст. 124, 129 Конституції України, ст.ст. 10, 41, 42 Закону України "Про господарські товариства" та керуючись ст.  ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов задоволити.

        Визнати  недійсним рішення Правління ЗАТ "Карпатська туристична компанія" від 18.07.2005р. та рішення Спостережної Ради ЗАТ "Карпатська туристична компанія" від 19.07.2005р.

          Стягнути з відповідача - Закритого акціонерного товариства  "Карпатська туристична компанія", вул. Петраша, 2, м.Яремча, Івано-Франківська область (ідент. код 32145526)  на користь позивача - Приватного підприємства "Бізон", провулок Герцена, буд. 4, м. Чернівці (ідент. код 23249736) -   170 грн. держмита та 118 грн. інформаційно-технічних послуг.

               Наказ видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання повного рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

                                                            рішення підписане 15.05.08

Виготовлено в АС "Діловодство суду"