Ухвала

від 06.07.2011 по справі б-23/4

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАН О-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06 липня 2011 р. Справа № Б-23/4

Господарський суд Івано-Ф ранківської області у складі

Судді Рочняк Олександри В ікторівни

при секретарі судового за сідання Харук Т.М.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні матеріали справи

за заявою директора Держав ного комунального підприємс тва "Реконструктор", вул.Васил ишина,20, м.Івано-Франківськ, пр о банкрутство Державного ком унального підприємства "Реко нструктор", вул.Василишина,20, м . Івано-Франківськ

про банкрутство

За участю представників ст орін:

Від кредитора ПФУ: ОСОБА _1- провідний спеціаліст-юри сконсульт юридичного відділ у, (довіреність №197/06 від 26.01.11);

Від кредитора ФСС від НВ на В та ПЗ: ОСОБА_2 головний юр исконсульт юридичного відді лу (довіреність № 4-08/2534 від 04.01.11);

Від кредитора ДПІ: ОСОБА_3 - завідувач сектору інформа ційно-аналітичного забезпеч ення та звітності юридичного відділу, (довіреність №13641/10/10-039/854 від 03.06.11);

Від кредитора ОЦЗ: ОСОБА _4 - головний спеціаліст-юрис консульт (довіреність №ОЦЗ-21-1 3/0/19-11 від 05.01.11);

Керуючий санацією: Яцків М.І. - директор ДКП "Реконстр уктор" (службова посвідчення б/н від 26.12.08);

Розпорядник майна: Лотоц ький С.В. - (ліцензія серії НОМЕР_1 від 23.07.08).

ВСТАНОВИВ: в провадже ні господарського суду Івано -Франківської області знаход иться справа про банкрутство - Державного комунального пі дприємства "Реконструктор" в порядку ст.53 Закону України "П ро відновлення платоспромож ності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського с уду Івано-Франківської облас ті від 23.02.10 відкрито процедуру санації щодо ДКП "Реконструк тор", призначено керуючим сан ацією керівника ДКП "Реконст руктор" - ОСОБА_5 та признач ено розпорядником майна ДКП "Реконструктор" арбітражного керуючого Лотоцького С.В.

Ухвалою господарського су ду Івано-Франківської област і від 11.05.2010р. по справі Б-23/4 затвер джено наступний реєстр кред иторів ДКП “Реконструктор” :

1) вимоги першої черги - перед працівниками та кол ишніми працівниками за три м ісяці перед порушенням справ и згідно заяв - 20852 грн. 50 коп.

2) вимоги другої черги - перед працівниками та колишн іми працівниками згідно зая в - 162 515 грн. 68 коп.

3) вимоги другої черги - відділення виконавчої дирек ції Фонду соціального страху вання від НВВ та ПЗ - 4881грн.

4) вимоги другої черги - відділення виконавчої дирек ції Фонду соціального страху вання з ТВП - 4837 грн.

5) вимоги другої черги - управління ПФУ в м.Івано-Фран ківську (основний борг) - 215191 г рн.11 коп.

6) вимоги другої черги - І вано-Франківський обласний центр зайнятості - 4118 грн.

7) вимоги третьої черги - ДПІ в м.Івано-Франківську (о сновний борг) - 313842 грн. 92 коп.

8) вимоги четвертої чер ги - ПП ОСОБА_7 - 49792грн.

9) вимоги четвертої чер ги - ВАТ «Укртелеком»в особі Центру телекомунікаційних п ослуг - 278 грн. 40 коп.

10) вимоги шостої черги - управління ПФУ в м.Івано-Фр анківську ( штрафні санкції) - 121067 грн.58 коп.

11) вимоги шостої черги - ДПІ в м. Івано-Франківську (ш трафні санкції) - 247187грн. 97 коп.

Ухвалою господарського с уду Івано-Франківської облас ті від 21.08.2010р. по справі Б-23/4 затве рджено план санації боржника - ДКП “Реконструктор” в пре дставленій суду редакції, що схвалений комітетом кредито рів на засіданні комітету кр едиторів 21.08.2010р.

Ухвалами суду неодноразов о продовжувався строк процед ури санації боржника.

Ухвалою господарського су ду Івано-Франківської област і від 24.05.11 продовжено процедур у санації боржника - Державно го комунального підприємств а "Реконструктор" до 23.06.11 та приз начено засідання на 23.06.11.

23.06.11 судом оголошувалася пер ерва до 30.06.11.

23.06.11 судом оголошувалася пер ерва до 05.07.11.

05.07.11 судом оголошено перерву до 06.07.11.

Розглянувши 06.07.11 в судовому з асіданні матеріали справи та поданий 05.07.11 звіт керуючого са нацією ДКП "Реконструктор", за слухавши представників стор ін, суд встановив, що у відпові дності до умов плану санації ДКП “Реконструктор” прийняв на себе зобов' язання по від новленню платоспроможності , шляхом реструктуризації пі дприємства та поповнення обі гових коштів від залучення і нвестора, згідно із ст..18,19 Зако ну України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом »в обмін погашених вимог кре диторів на активи боржника т а відстрочки та (або) розстроч ки платежів або спрощення (сп исання) частини боргів згідн о мирової угоди, яка може бути укладена з комітетом кредит орів в порядку Закону Україн и «Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом»

Відповідно до даного плану санації, боржник взяв на себе зобов' язання по виконанню боргових зобов'язань у послі довності та на умовах передб ачених планом санації та укл аденою мировою угодою.

Даний план передбачав впро вадження процедури санації б оржника ДКП “Реконструктор” із залученням інвестора - ПП «ТРАНСКОМАВТО».

Строк проведення процедур и санації відповідності до д аного плану складає 12 місяців .

Згідно п.4.2.3 плану санації ДК П “Реконструктор” інвестор зобов' язувався провести оп лату інвестиційних зобов' я зань для проведення розрахун ків з кредиторами та для пров едення поточних виплат до 01.02.11 .

На виконання плану санації ПП «ТРАНСКОМАВТО»до 01.02.11 пере рахувало на розрахунковий ра хунок ДКП “Реконструктор” 10440 00 грн.

На засіданні комітету кред иторів 09.02.11 прийнято наступні рішення:

- погодити та укласти на вне сених умовах мирову угоду ( як а передбачає списання вимог шостої черги з умовою погаше ння всіх поточних платежів н а момент її затвердження суд ом) та подати до ДПІ в м.Івано-Ф ранківську на підписання .

- питання передачі активів боржника у власність Інвест ора керуючому санацією здій снювати згідно плану санації .

Мирова угода погоджена та п ідписана керівником ДПІ в ус тановленому порядку (додаєть ся).

Додатково інвестором 04.07.2011р. було внесено кошти в розмірі 101520 грн. для виконання боржник ом поточних зобов' язань. За весь період проведення сана ції інвестором виконано інве стиційних зобов' язань на су му 1145635 грн.

Стягнуто дебіторської заб оргованості на суму 6000 грн.

Кошти, перераховані інвест ором - ПП «ТРАНСКОМАВТО»та от римані від дебіторської забо ргованості були спрямовані н а погашення кредиторським ви мог згідно реєстру кредиторі в, поточну заробітну плату, ви плату вихідної допомоги звіл ьненим під час процедури сан ації працівникам, відрахуван ня із виплаченої заробітної плати, як заборгованої так і п оточної, поточних платежів д о бюджету, витрат у справі про банкрутство.

Кошти, що поступили на рахун ок боржника спрямовані на по гашення заборгованості згід но реєстру кредиторів, випла ти поточних зобов' язань та витрат наступним чином :

- перед працівниками та к олишніми працівниками - 215731 г рн. в тому числі згідно реєст ру 183368 грн. 18 коп. в повному обсяз і.

- відділення виконавчої дир екції Фонду соціального стра хування від НВВ та ПЗ - 5189 грн. в тому числі згідно реєстру - 4 881 грн. в повному обсязі.

- відділення виконавчої дир екції Фонду соціального стра хування з ТВП - 5192 грн. в тому чис лі згідно реєстру - 4837 грн. в пов ному обсязі.

- управління ПФУ в м.Івано-Фр анківську - 254500 грн. в тому чис лі згідно реєстру (основний б орг) - 215191 грн.11 коп. в повному об сязі.

- Івано-Франківський обласн ий центр зайнятості - 4439 грн. в тому числі згідно реєстру - 4118 грн. в повному обсязі.

- ДПІ в м.Івано-Франківську - 552854 грн. в тому числі згідно реє стру (основний борг) - 313842 грн. 92 коп. в повному обсязі.

- вимоги четвертої черги - П П ОСОБА_7 - 49792 грн. в повному обсязі.

- вимоги четвертої черги - В АТ «Укртелеком»в особі Центр у телекомунікаційних послуг - 278 грн. 40 коп. в повному обсязі.

- оплата праці арбітражного керуючого ( з розрахунку двох мінімальних заробітних плат щомісячно) - 21698 грн.

- інші витрати (послуги банк у, зв' язку, поштові витрати) - 1000 грн.

Докази, що підтверджують здійснення даних виплат зна ходяться в матеріалах справи .

Умовою участі інвестора - ПП «ТРАНСКОМАВТО»у задоволенн і вимог кредиторів та реаліз ації заходів, передбачених д аним планом санації є набутт я прав власності на майно Бор жника, що передбачено п.3.ст.18 За кону України «Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м». На виконання плану санаці ї в обмін на внесені інвестор ом кошти боржником було пере дано нерухоме та частину рух омого майна згідно договорів купівлі-продажу та актів при йому-передачі на загальну су му 1145635 грн. (копії договорів та актів прийому - передачі до даються)

Враховуючи списання креди торських вимог шостої черги згідно мирової угоди, то на да ний час погашена кредиторськ а заборгованість згідно реєс тру кредиторів, сплачено пот очні зобов' язання. У повном у господарському віданні зал ишились на балансі основні (т ранспортні ) засоби на суму 73230 грн. згідно експертної оцінк и без врахування ПДВ та обіго ві кошти на розрахунковому р ахунку підприємства 35тис. грн .

Відповідно до ч.5 ст.21 Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за н аслідками розгляду звіту кер уючого санацією комітет кред иторів приймає рішення про з вернення до господарського с уду з клопотанням щодо:

припинення процедури са нації у зв'язку з виконанням п лану санації і відновленням платоспроможності боржника ;

продовження встановлено го строку процедури санації;

припинення процедури сан ації, визнання боржника банк рутом і відкриття ліквідацій ної процедури;

припинення процедури са нації і укладення мирової уг оди.

У разі виникнення обстави н, що є підставою для припинен ня процедури санації, коміте т кредиторів може прийняти в ідповідне рішення за відсутн ості звіту керуючого санаціє ю.

Згідно протоколу засіданн я комітету кредиторів ДКП "Ре конструктор" від 05.07.11 члени ком ітету кредиторів вирішили зв ернутися до господарського с уду з проханням про прийнятт я рішення про затвердження з віту керуючого санацією і ми рової угоди та припинення пр овадження у справі.

Частинами 9 та 10 ст.21 Закону п ередбачено, що якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури са нації у зв'язку з виконанням п лану санації і відновленням платоспроможності боржника , звіт керуючого санацією під лягає затвердженню господар ським судом, якщо інше не пере дбачено цим Законом.

За таких обставин, суд вважа є, що умови плану санації та м ирової угоди виконані, в зв"яз ку з чим їх слід затвердити , а провадження у справі припин ити.

Враховуючи вищенаведене т а керуючисьст.18,ч.5,9, ч. 10 ст. 21 , ст.40 З акону України "Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом", ст. 86 Господарського проце суального кодексу України, с уд

УХВАЛИВ:

затвердити звіт керуюч ого санацією Державного кому нального підприємства "Рекон структор" Лотоцького С.В.

Затвердити мирову угоду, у кладену між комітетом кредит орів державного комунальног о підприємства "Реконструкто р" та державним комунальним п ідприємством "Реконструктор ", погоджену рішенням комітет у кредиторів від 09.02.11 в наступн ій редакції:

"Комітет кредиторів (тут і надалі), який діє на підс таві протоколу загальних збо рів кредиторів державного ко мунального підприємства «Ре конструктор»від 31 травня 2010 ро ку з однієї сторони в особі Го лови Комітету кредиторів О СОБА_7, який діє на підставі п ротоколу засідання Комітет у кредиторів від 19 серпня 2010 ро ку

Державне комунальне підпр иємство «Реконструктор» (надалі «Боржник»), в о собі керуючого санацією Яц ківа Михайла Івановича, яки й діє на підставі ухвали Госп одарського суду Івано-Франк івської області у справі про банкрутство за №Б-23/4 від «23»лю того 2010 року, домовились про на ступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Дана Мирова уго да встановлює домовленість м іж Боржником та креди торами, в особі Комітету кредиторів, про умови спис ання і терміни розстрочки по гашення вимог кредиторів з м етою відновлення платоспром ожності Боржника.

1.2. Мирова угода укладе на у відповідності до Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щод о вимог третьої, четвертої та шостої черг.

1.3. Рішення про укладен ня Мирової угоди прийнят о на засіданні Комітету кр едиторів ДКП «Реконструк тор»від 09 лютого 2011 року.

2. УМОВИ ТА ПОРЯДОК ПОГАШЕН НЯ ВИМОГ.

2.1. Згідно ухвали госпо дарського суду Івано-Франків ської області (далі Суду) від « 11»травня 2010 року та затверджен ого реєстру вимог кредиторів загальний борг Боржника перед кредиторами визнано в сумі 1 144564грн. 16коп. В тому ч ислі було заявлено та включе но до реєстру неустойки (пені , штрафні санкції) на загальну суму 368255 грн.55 коп.

2.2. Сторони погоджують ся на наступний порядок пога шення боргових зобов'язань Б оржника:

2.2.1. Боржник за рахунок коштів внесених Інвестором- ПП «ТРАНСКОМАВТО»погашає за боргованість кредиторів тре тьої черги - ДПІ в м.Івано-Фран ківську, що становить 313842,92грн. т а кредиторів четвертої черги , що становить 50070,40 грн., до 20 люто го 2011 року та погасити кредито рські вимоги 1-2 черг в т.ч. ПФУ в м.Івано-Франківську до 15 люто го 2011 року.

2.2.2. У відповідності до с т.14,35,36,53 Закону України "Про відн овлення платоспроможності б оржника або визнання його ба нкрутом", з метою відновлення платоспроможності Боржни ка пені, штрафи та будь-які інші санкції як заявлені, вва жаються погашеними повністю та/або списані. Зокрема:

2.2.2.1.ДПІ в м. Івано-Франківськ у погоджується на прощення (с писання) заявленої та визнан ої заборгованості по пені та штрафних санкціях по платеж ах до місцевого та державног о бюджетів усіх рівнів в розм ірі 100%, що складає в сумі 247187грн.97 коп., у відповідності до Закон у;

2.2.2.2.Управління Пенсійного Ф онду України в м. Івано-Франкі вську погоджується на прощен ня (списання) заявленої та виз наної заборгованості по пені та штрафних санкціях по збор у на обов'язкове державне пен сійне страхування в розмірі 100%, що складає в сумі 121067грн.58коп.

2.3. Сторони погоджуютьс я, що розрахунки з кожним кред итором будуть проводитись шл яхом перерахування грошових коштів Боржником на пот очний рахунок кредитора у ба нківських установах на умова х та в терміни визначених мир овою угодою. За письмовою зго дою кредитора допускається з адоволення вимог шляхом нада ння послуг, виконання робіт а бо іншими способами, що не суп еречать чинному законодавст ву України.

2.4. Сторони погоджуютьс я, що виконання зобов'язань Боржника може бути здійс нене третіми особами шляхом виконання вимог кредиторів в частині основного боргу та п оточних платежів може бути п роведено за рахунок інвестор а - ПП «ТРАНСКОМАВТО».

2.5. Боржник має прав о достроково розраховуватис я з кредиторами з дотримання пропорцій, визначених п.2.2 дан ої Угоди.

2.6. Боржник зобов'яз ується з дня укладення Миро вої угоди своєчасно та в те рміни визначені чинним закон одавством, проводити сплату платежів визначених планом с анації та мировою угодою.

2.7. Боржник зобов'яз ується на дату затвердження Мирової угоди провести п огашення поточних зобов'язан ь перед кредиторами в повном у обсязі, що виникли до дня укл адення Мирової угоди та в повному обсязі сплатити под аток на додану вартість, що ви никає під час процедури сана ції внаслідок набуття Інвест ором права власності на акти ви, що перебувають на балансі та в повному господарському віданні Боржника.

2.8. Боржник зобов'яз ується з дня укладення миров ої угоди своєчасно і в повном у обсязі сплачувати платежі до бюджету та страхових внес ків на загальнообов'язкове д ержавне пенсійне страхуванн я.

3. НАСЛІДКИ НЕВИКОНАННЯ М ИРОВОЇ УГОДИ.

3.1. У випадку невиконан ня умов плану санації та/або Мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів останні мають право звернут ись до суду про розірвання Мирової угоди.

3.2. У разі визнання Ми рової угоди недійсної або ї ї розірвання, вимоги кредито рів, щодо яких була надана від строчка та (або) розстрочка пл атежів або прощення (списанн я) боргів, відновлюються в пов ному розмірі у незадоволеній частині.

3.3. У разі невиконання п лану санації та/або Мирової угоди кредитори можуть пре д'явити свої вимоги до Борж ника в обсязі, передбачено му планом санації та Мирово ю угодою, за виключенням су м погашених зобов'язань.

3.4. Вимоги конкурсних к редиторів, по яких зроблені р озрахунки згідно з умовами п лану санації, вважаються пог ашеними.

4. ІНШІ УМОВИ

4.1. Мирова угода набира є чинності з дня її затвердже ння Судом і є обов'язковою для Боржника та кредиторів третьої, четвертої та наступ них черг.

4.2. З дня затвердження Мирової угоди Судом вимоги кредиторів згідно з умовами даної Мирової угоди вваж аються погашеними в повному обсязі.

4.3. Одностороння відмов а від Мирової угоди не доп ускається.

4.4. Розірвання Мирово ї угоди господарським судо м щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інш их кредиторів.

4.5. З моменту затвердже ння Мирової угоди господ арським судом Івано-Франківс ької області, у відповідност і до ст.12, 14 Закону України «Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом»всі вимоги конк урсних кредиторів, що заявле ні після встановленого строк у для їх подання або не заявле ні взагалі не розглядаються та вважаються погашеними.

4.6. Погашення зобов'язань Бор жника перед всіма конкурсним и кредиторами можуть бути пр оведені лише на умовах викла дених в плані санації та дані й Мировій угоді".

Мирова угода вступає в сил у з дня її затвердження госпо дарським судом Івано-Франків ської області.

Провадження у справі припи нити.

Копію ухвали направити: заявнику, розпоряднику майна Лотоцькому С.В. (А ДРЕСА_1), Відділу з питань бан крутства в Івано-Франківські й області (м.Івано-Франківськ , вул.С.Стрільців,15), Головному у правлінню статистики в Івано -Франківській області, (м.Іван о-Франківськ, вул.Васильянок ,6), Державному реєстратору (ву л.Незалежності,9, м.Івано-Фран ківськ), Івано-Франківському обласному відділенню Фонду соціального страхування з ти мчасової втрати працездатно сті, (76014, м.Івано-Франківськ, вул .Андрія Мельника,11), Відділенн ю виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробн ицтві та професійних захворю вань в м.Івано-Франківську (м.І вано-Франківськ, вул.Гетьман а Мазепи,27"б"), Івано-Франківськ ому обласному центру зайнято сті, (76007, м.Івано-Франківськ, вул .Деповська,89"а"), УПФУ в м.Івано-Ф ранкфівську (вул.Незалежност і,44, м.Івано-Франківськ), ВАТ "Ук ртелеком", (м.Івано-Франківськ , вул.Академіка. Сахарова,32) та Д ПІ в м.Івано-Франківську, (м.Ів ано-Франківськ, вул.Незалежн ості,20).

Суддя Рочняк О. В.

Виготовлено в КП "Докумен тообіг госп. судів"