Рішення

від 20.06.2011 по справі 29/351-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВ СЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. ка нцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" червня 2011 р. Справа № 29/351-10 вх . № 10224/5-29

Суддя господарського суд у Тихий П.В.

при секретарі судового зас ідання Михайлюк В.Ю.

представники сторін в судо ве засідання не з"явились

розглянувши матеріали спр ави :

за позовом засновника ТОВ "Д ельта-фарм-плюс" ОСОБА_1, з ч асткою в установчому капитал і 25 %, Україна, АДРЕСА_1 до:

1) ТОВ "Дельта-фарм-плю с", Україна, Харківська област ь, Ізюмський район, с. Капитолі вка, вул. Індустриальна, 7-а

2) засновника ТОВ "Дель та-фарм-плюс" ОСОБА_2 з част кою в установчому капиталі 5%, Україна, АДРЕСА_2

3) засновника ТОВ "Дельт а-фарм-плюс" ОСОБА_7 з частк ою в установчому капиталі 22,5%, с . Теліховка, Духовницький рай он, Саратівська область, Росі йська Федерація

4) засновника ТОВ "Дельт а-фарм-плюс" ОСОБА_4 з частк ою в установчому капиталі 25%, У країна, АДРЕСА_3

про визнання незаконим ріш ення загальних зборів акціон ерів ТОВ "Дельта-фарм-плюс"

та самостійний позов трет ьої особи ОСОБА_5 з частко ю в установчому капиталі 22,5 %, У країна, АДРЕСА_4 до:

1) ТОВ "Дельта-фарм-пл юс", Україна, Харківська облас ть, Ізюмський район, с. Капитол івка, вул. Індустриальна, 7-а

2) засновника ТОВ "Дель та-фарм-плюс" ОСОБА_2 з част кою в установчому капиталі 5%, Україна, АДРЕСА_2

3) засновника ТОВ "Дельт а-фарм-плюс" ОСОБА_7 з частк ою в установчому капиталі 22,5%, с . Теліховка, Духовницький рай он, Саратівська область, Росі йська Федерація

4) засновника ТОВ "Дельт а-фарм-плюс" ОСОБА_4 з частк ою в установчому капиталі 25%, У країна, АДРЕСА_3

про визнання незаконим ріш ення загальних зборів акціон ерів ТОВ "Дельта-фарм-плюс"

ВСТАНОВИВ:

Засновник ТОВ "Дельта -фарм-плюс" ОСОБА_1 (позивач по справі), з часткою в уставн очому капиталі 25 % звернувся д о господарського суду Харків ської області з позовм до ТОВ "Дельта-фарм-плюс", ОСО БА_2, ОСОБА_7 та ОСОБА_4 в якому просить суд:

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі скла ду учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАР М-ПЛЮС” закріпленого відпові дним протоколом про це - недій сним.

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС”про збільшення ч асток в Статутному фонді уча сників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс ” його учасників ОСОБА_2 д о 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн закріплено го відповідним протоколом пр о це - недійсним.

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про внесення змі н до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Ф арм-Плюс” щодо зміни місцезн аходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-П ЛЮС" закріпленого відповідни м протоколом про це - недійсни м

- Скасувати державну реєстр ацію в Єдиному державному ре єстрі юридичних осіб та фізи чних осіб - підприємців змін д о статутних документів ТОВ “ Дельта-Фарм-Плюс” щодо виклю чення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛ ЬТА-ФАРМ-ПЛЮС”, про збільшенн я часток в Статутному фонді у часників ТОВ “Дельта-Фарм-Пл юс” його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн , ОСОБА_4 до 432000,00 грн, про внес ення змін до п.2.7. Статуту ТОВ “Д ельта-Фарм-Плюс” щодо зміни м ісцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА -ФАРМ-ПЛЮС".

- Поновити ОСОБА_1 та ОС ОБА_5 в якості учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" з часткою в статуному фонді ТОВ “ДЕЛЬТА -ФАРМ-ПЛЮС" у розмірі 22,5 процент ів - ОСОБА_5 та 25 процентів - ОСОБА_1

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарсь кого процесуального кодексу України, справи, що виникають з корпоративних відносин у с порах між господарським това риством та його учасником (за сновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засно вниками, акціонерами) господ арських товариств, що пов'яза ні із створенням, діяльністю , управлінням та припиненням діяльності цього товариства , крім трудових спорів.

Згідно ст. 124 Господарського процесуального кодексу Укра їни, підсудність справ за уча стю іноземних суб'єктів госп одарювання визначається цим Кодексом, законом або міжнар одним договором, згода на обо в'язковість якого надана Вер ховною Радою України.

Згідно ст. 15 Господарського процесуального кодексу Укра їни, справи у спорах за участю кількох відповідачів розгля даються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором п озивача.

Таким чином, суд визна позов ні матеріали такими, що подан і відповідно до Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни та є достатніми для при йняття до розгляду.

Ухвалою господарського су ду Харківської області від 23.1 1.2010 р. було порушено провадженн я по справі та призначено її д о розгляду на 17.01.2010 р.

17.01.2011 года представители стор он в судебное заседание не яв ились.

Позивач 17.01.11 подал в суд заявл ение о рассмотрении его иско вых требований без его участ ия.

28.01.2011 р. до господарського суд у Харківської області надійш ла ухвала Арбітражного суду Саратівської області про вик онання судового доручення.

Таким чином, суд прийшов до висновку про необхідність пр изначення справи до розгляду ,

Розгляд справи було призна чено на 04.04.11 р. та відкладено на 20.06.11р.

29.04.11 р. ОСОБА_5 звернувся д о господарського суду Харків ської області з самостійним позовом до ТОВ "Дельта-ф арм-плюс", ОСОБА_2, ОСОБА_7 та ОСОБА_4 в якому просит ь суд:

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закрі пленого відповідним протоко лом про це - недійсним.

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про збільшення ч асток в Статутному фонді уча сників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс ” його учасників ОСОБА_2 д о 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн закріплено го відповідним протоколом пр о це - недійсним.

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про внесення змі н до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Ф арм-Плюс” щодо зміни місцезн аходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-П ЛЮС" закріпленого відповідни м протоколом про це - недійсни м

- Скасувати державну реєстр ацію в Єдиному державному ре єстрі юридичних осіб та фізи чних осіб - підприємців змін д о статутних документів ТОВ “ Дельта-Фарм-Плюс” щодо виклю чення ОСОБА_5 зі складу уч асників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮ С”, про збільшення часток в Ст атутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс”його учас ників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, О СОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 д о 432000,00 грн, про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм- Плюс”щодо зміни місцезнаход ження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС".

- Поновити ОСОБА_5 в якост і учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ -ПЛЮС" з часткою в статуному фо нді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у ро змірі 22,5 процентів - ОСОБА_5

Ухвалою господарського су ду Харківської області від 04.0 5.2011 р. самостійний позов ОСО БА_5 було визнано судом таки м, що відповідає вимогам ст. ст . 1, 2, 3, 5, 10, 12, 21, 26, 32-38, 45, 54-58 Господарського процессуального кодексу Укр аїни та підлягають прийняттю до розгляду разом з первісни м позовом ОСОБА_1

Також, господарський суд Ха рківської області звернувся до Арбітражного суду Сараті вської області з судовим дор ученням про надання правової допомоги відносно вручення ОСОБА_7 копії ухвали суду п о справі №29/351-10 про призначення судового засідання на 20.06. 2011 р.

До господарського суду Хар ківської області надійшла ух вала Арбітражного суду Сарат івської області про виконанн я судового доручення.

Представники сторін в судо ве засідання 20.06.11р. не з"явились .

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуальн ого кодексу України, щодо обо в`язку господарського суду в итребувати у сторін документ и і матеріали, необхідні для в ирішення спору, кореспондуют ься з диспозитивним правом с торін подавати докази, п. 4 ч. 3 с т. 129 Конституції України визн ачає одним з принципів судоч инства свободу в наданні сто ронами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх пер еконливості, суд вважає, що го сподарським судом в межах на даних ним повноважень створе ні належні умови для надання сторонами доказів та здійсн ені всі необхідні дії щодо ви требування додаткових доказ ів, та вважає за можливе розгл ядати справу за наявними у сп раві і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і до кументами.

Згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України г осподарський суд вирішує гос подарські спори на підставі Конституції України, Закону України "Про господарські су ди", цього Кодексу, інших закон одавчих актів України, міжна родних договорів, згода на об ов'язковість яких надана Вер ховною Радою України, а згідн о ч. 3 цієї ж статті, якщо в міжна родних договорах України, зг ода на обов”язковість яких н адана Верховною Радою Україн и, встановлени інші правила, н іж ті, що передбачені законод авством України, то застосов уються правила міжнародного договору.

Розглянувши матеріали спр ави, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою в ідповідальністю «ДЕЛЬТА-ФАР М-ПЛЮС»є юридичною особою уч асниками якого, відповідно д о п. 1.1. Статуту цього Товариств а, є:

П.І.Б учасника, адреса Розмір внеску в статутни й фонд, грн Розмір частки у статутном у фонді, %

ОСОБА_2,

АДРЕСА_2 45000.00 грн. 5%

ОСОБА_7, АДРЕСА_5 202500,00 грн. 22,5%

ОСОБА_4,

АДРЕСА_3 225000,00 грн. 25%

ОСОБА_5,

АДРЕСА_4 202500,00 грн. 22,5%

ОСОБА_6,

АДРЕСА_1 225000,00 грн. 25%

Згідно ст. 118 Цивільного кодексу України, ст. 126 Господа рського кодексу України, ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС», за погодж ення з вищевказаними учасник ами, було утворено залежне го сподарське товариство (асоці йоване підприємство з виріша льною формою залежності) - Доч ірне підприємтсво "Докфарм" з наступною скороченою назвою - ДП ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»«До кфарм». Про наявність наведе ної залежності свідчить назв а підприємства (п. 4 ст.126 Господ арського кодексу України). На баланс цього залежного підп риємства було передано грошо ві кошти та майно за рахунок я к ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС», так і їх учасників. У відповідност і до Звіту ПП «Експертна-Оцін ка "Про вартість майна «Нежит лового приміщення, розташова ного за адресою Донецька обл асть, м. Докучаєвськ, вул. Інду стріальна, 7»від 20 жовтня 2009 рок у вартість майна цього залеж ного господарського товарис тва дорівнює -2612874 грн. 00 коп. Біль ш того, лише ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-П ЛЮС»може розпоряджатися вищ евказаним майном свого дочір нього підприємства "Докфарм" ( згідно п.1.5, 4.3, 4.8. Статуту Дочірн ього підприємства ТОВ «Дельт а-фарм-плюс»«Докфарм»).

У відповідності до п. 11.11. Ста туту ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»у часники мають кількість голо сів, пропорційну розміру їх ч асток у статутному фонді Тов ариства. Голосування на Зага льних зборах проводиться за принципом: «один відсоток ст атутного фонду - один голос», з а виключенням випадків перед бачених Статутом.

Таким чином, засновниками т а учасниками ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАР М-ПЛЮС»є п'ять осіб, при цьому позивач ОСОБА_1 та третя о соба, що заявляє самостійні в имоги на предмет спору ОСОБ А_5 є учасниками та засновни ками цього товариства, які во лодіють його часткою у розмі рі 47,5% статутного фонду та мают ь 47,5% голосів. При цьому, ці прав а мають певне матеріальне на повнення у вигляді майна на с умму 2612874 грн. 00 коп.

Згідно п. 2.7 статуту Товарист во з обмеженою відповідальні стю "ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" розташо ване за адресою: місто Донець к, вулиця Куйбишева 15 "Б".

Згідно ст. 10 Закону України "П ро господарські товариства" та у відповідності до п. 13.1. Ста туту ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС». у часники товариства мають пра во брати участь в управлінні справами товариства в поряд ку, визначеному в установчих документах.

Відповідно до п. 11.7 Статуту ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»до вик лючної компетенції Загальни х зборів Учасників, окрім інш их, відноситься наступні пит ання:

-визначення основних напря мів діяльності Товариства й затвердження його планів та звітів про їх виконання (п.п. 11.7 .1. Статуту)

-внесення змін до Статуту То вариства, зміна розміру стат утного капіталу (п.п.11.7.2 Статут у);

-обрання та відкликання вик онавчого органу - директора Т овариства, визначення повнов ажень та компетенції заступн иків директорів (п.п. 11.7.3 Статут у);

-затвердження правил та про цедур та інших внутрішніх до кументів Товариства, визначе ння організаційної структур и Товариства (п.п. 11.7.9 Статуту).

-прийняття рішення про відч уження майна Товариства на с уму, що становить 50 і більш від сотків майна Товарисвта (п.п. 1 1.7.11 Статуту);

-встановлення розміру, форм и і порядку внесення Учасник ами додаткових вкладів (п.п.11.7.1 5 Статуту);

-вирішення питання про прид бання Товариством частки Уча сника (п.п.11.7.16 Статуту);

-виключення Учасника з Тов ариства (п.п.11.7.17 Статуту).

При цьому питання . вказані в п.11.7.1-11.7.21 наведеного Статуту, в ідносяться до виключної комп етенції Загальних зборів Тов ариства та не можуть бути пер едані ними на вирішення вико навчого органу (п., 11.7, 11.8. Статуту ).

Таким чином питання щодо зм іни місцезнаходження Товари ства, тобто внесення змін до п .2.7.Статуту, а також виключення учасників ОСОБА_1 та ОСО БА_5 з Товариства і внесення додаткових внесків іншими й ого учасниками відноситься д о виключної компетенції Зага льних зборів цього товариств а та не можуть бути будь-кому д елеговані.

Як вказує позивач та третя о соба в всоїх позовних заявах , та що не було спростовано від повідачами по справі, учасни ки ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»ОС ОБА_1 та ОСОБА_5 не прийма ли участь в загальних зборах учасників Товариства на яко му б ставилось або приймалос я б рішення про їх виключення зі складу учасників ТОВ «Дел ьта-Фарм-Плюс». Також, учасник и ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»ОСО БА_1 та ОСОБА_5 не приймал и участь в загальних зборах у часників Товариства на якому б ставилось або приймалося б рішення про збільшення част ок в Статутному фонді учасни ків ТОВ «Дельта-Фарм-Плюс»йо го учасників ОСОБА_2, ОСО БА_7, ОСОБА_4 Більш того, уч асники ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС »»ОСОБА_1 та ОСОБА_5 не приймали участь в загальних зборах учасників Товариства на якому б ставилось або прий малося б рішення про внесенн я змін до п.2.7. Статуту ТОВ «Дель та-Фарм-Плюс»щодо зміни місц езнаходження ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАР М-ПЛЮС».

Викладене вище, також підтв ерджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридични х осіб та фізичних осіб -підпр иємців надав витяг (бланки се рія АД №594312, №594313) наданий державн им реєстратором Бондаренк о О.І. Управління державної реєстрації виконавчого комі тетту Донецької міської ради (код ЄДРПОУ:04052844, 83100, Донецька обл ., місто Донецьк, вул.50-річчя СРС Р, 151). Згідно наведеного Витягу в якості учасників ТОВ «Дель та-Фарм-Плюс» зазначено ОСО БА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_7 зі збільшеними частками в Ст атутному фонді, а саме:

П.І.Б учасника на 02.06.2010 року, а дреса Новий розмір внеску в ста тутний фонд, грн..

ОСОБА_2,

АДРЕСА_2 90000.00 грн.

ОСОБА_7, АДРЕСА_5 378000.00 грн.

ОСОБА_4,

АДРЕСА_6 432000.00 грн.

У Витязі вказано про наяв ність зареєстрованого в Реєс трі факту зміни адреси місце знаходження ТОВ «Дельта-Фарм -Плюс», а саме вказана наступн а нова адреса: 64319, Харківська о бласть, Ізюмський район, село Капитолівка, вулиця Індустр іальна, будинок 7-А. Також, у Вит язі вказано нове місце знахо дження реєстраційної справи ТОВ «Дельта-Фарм-Плюс»: 04059527 Ізю мська района державна адміні страція Харківської області (64300, Харківська область, місто Ізюм, пл. Центральна, 1. телефон +380501701080).

Набуття права участі у тов аристві, відповідно і набутт я корпоративних прав та обов 'язків учасника товариства, п ов'язується не із "вступом-при йняттям" до товариства, а із юр идичним фактом, який став пра вовою підставою для переходу до такої особи частки. Можлив ість виникнення права участі у товаристві ставиться у зал ежність також і від змісту ус тановчих документів товарис тва, зокрема, на це вказують пр иписи з ч.2 ст.53 Закону України " Про господарські товариства " та ч. 2 ст. 147 Цивільного кодексу України. Із аналізу наведени х норм слідує, що виникнення п рава участі ставиться у зале жність не тільки від юридичн ого факту, який став правовою підставою для переходу част ки від учасника до іншої особ и, а й від волі його учасника т а самого товариства, яка зафі ксована в його установчих до кументах як щодо взагалі мож ливості прийняття нового уча сника, так і щодо порядку його прийняття .

Спосіб відступлення учас ником товариства своєї частк и обирається її власником. і п рийняття загальними зборами рішення про перерозподіл ча сток у статутному капіталі с тавиться в залежність від во левиявлення власника переро зподіленої частки, а не спосо бу відступлення частки учасн иком товариства, оскільки за кон допускає відступлення як шляхом укладення угод так і і ншим чином .

.Будь-яке збільшення стату тного капіталу стосується пр ав учасників товариства на ї х прибуток, а дозволений зага льними зборами додатковий вк лад поширюється на обов'язок усіх учасників товариства .

Згідно ч. 1 ст. 100 Цивільного к одексу України участь в госп одарському товаристві є особ истим немайновим правом, а ві дповідно до п. 1 ч. 1 ст.268 Цивільно го кодексу України, на захист особистих немайнових прав н е застосовується позовна дав ність.

Спосіб відступлення учас ником товариства своєї частк и обирається її власником, і п рийняття загальними зборами рішення про перерозподіл ча сток у статутному капіталі с тавиться в залежність від во левиявлення власника (це йог о право) перерозподіленої ча стки, а не способу відступлен ня частки учасником товарист ва, оскільки закон допускає в ідступлення як шляхом укладе ння угод так і іншим чином.

Положення законодавства У країни, які передбачають при виході учасника із товарист ва виплату йому вартості час тки майна товариства, пропор ційну частці у статутному ка піталі, є імперативними, ці пр авила не можуть бути змінени ми статутними документами то вариства. ТОВ у статутних док ументах може встановлювати л ише порядок, спосіб визначен ня вартості частки майна, що п ропорційна частці учасника в статутному капіталі, і строк и її виплати.

Відсутність кворуму для пр оведення зборів є безумовною підставою для визнання ріше нь загальних зборів недійсни ми. Повідомлення про скликан ня зборів без зазначення пор ядку денного зборів.

Відповідно до ст.167 Господар ського кодексу України корпо ративні права - це права особи , частка якої визначається у с татутному фонді (майні) госпо дарської організації, що вкл ючають правомочності на учас ть цієї особи в управлінні го сподарською організацією, от римання певної частки прибут ку(дивідендів) даної організ ації та активів у разі ліквід ації останньої відповідно до закону, а також інші правомоч ності, передбачені законом т а статутними документами. Пр и цьому володіння корпоратив ними правами не вважається п ідприємництвом. Законом можу ть бути встановлені обмеженн я певним особам щодо володін ня корпоративними правами та /або їх здійснення. Під корпор ативними відносинами маютьс я на увазі відносини, що виник ають, змінюються та припиняю ться щодо корпоративних прав .

За таких обставин, суд виз нав позовні вимоги Позивача - ОСОБА_1 в частині:

- визнання рішення загаль них зборів учасників ТОВ “ДЕ ЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про виключен ня ОСОБА_1 зі складу учасн иків ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” з акріпленого відповідним про токолом про це - недійсним,

- визнання рішення загальни х зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬ ТА-ФАРМ-ПЛЮС” про збільшення часток в Статутному фонді уч асників ТОВ “Дельта-Фарм-Плю с” його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн , ОСОБА_4 до 432000,00 грн закріпле ного відповідним протоколом про це - недійсним,

- визнання рішення загальни х зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬ ТА-ФАРМ-ПЛЮС” про внесення зм ін до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта- Фарм-Плюс” щодо зміни місцез находження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ- ПЛЮС" закріпленого відповідн им протоколом про це - недій сним,

- скасування державної реєс трації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фі зичних осіб - підприємців змі н до статутних документів ТО В “Дельта-Фарм-Плюс” щодо вик лючення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-П ЛЮС”, про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс”його у часників ОСОБА_2 до 90000,00 грн , ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_ 4 до 432000,00 грн, про внесення змі н до п.2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фа рм-Плюс” щодо зміни місцезна ходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛ ЮС",

- про поновлення ОСОБА_1 в якості учасника ТОВ “ДЕЛЬТА -ФАРМ-ПЛЮС" з часткою в статуно му фонді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮ С" у розмірі 25 процентів,

обґрунтованими та таким и, що підлягають задоволенню .

В задоволенні позовних ви мог Позивача - ОСОБА_1 в ч астині :

- Визнання рішення загальни х зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬ ТА-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_5С зі складу учасни ків ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” за кріпленого відповідним прот околом про це - недійсним.

- Скасування державної реєс трації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фі зичних осіб - підприємців змі н до статутних документів ТО В “Дельта-Фарм-Плюс”щодо вик лючення ОСОБА_5С зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-П ЛЮС”,

- Поновлення ОСОБА_5 в яко сті учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФА РМ-ПЛЮС" з часткою в статуному фонді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у розмірі 22,5 процентів слід від мовити, оскільки, згідно ст.ст .15, 16 Цивільного кодексу Україн и кожна особа має право на зах ист саме СВОГО цивільного пр ава.

Також, суд визнав позовні вимоги третьої особи ОСОБА _5 обґрунтованими, такими, що підтверджуються наданими су ду доказами та підлягають за доволенню повністю.

Керуючись ст. ст. 22, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Г осподарського процесуально го кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові ОСОБА_1 ві дмовити частково.

Самостійний позов ОСОБА _5 задовольнити повністю.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закрі пленого відповідним протоко лом про це - недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закрі пленого відповідним протоко лом про це - недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про збільшення ч асток в Статутному фонді уча сників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс ” його учасників ОСОБА_2 д о 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн закріплено го відповідним протоколом пр о це - недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТ А-ФАРМ-ПЛЮС” про внесення змі н до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Ф арм-Плюс” щодо зміни місцезн аходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-П ЛЮС" закріпленого відповідни м протоколом про це - недійс ним.

Скасувати державну реєстр ацю в Єдиному державному реє стрі юридичних осіб та фізич них осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ “Д ельта-Фарм-Плюс” щодо виключ ення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛ ЬТА-ФАРМ-ПЛЮС”, про збільшенн я часток в Статутному фонді у часників ТОВ “Дельта-Фарм-Пл юс”його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн , ОСОБА_4 до 432000,00 грн, про внес ення змін до п.2.7. Статуту ТОВ “Д ельта-Фарм-Плюс” щодо зміни м ісцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА -ФАРМ-ПЛЮС",

Поновити ОСОБА_1 в якост і учасника ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-П ЛЮС" з часткою в статуному фон ді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у роз мірі 25 процентів.

Поновити ОСОБА_5 в якост і учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ -ПЛЮС" з часткою в статуному фо нді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у ро змірі 22,5 процентів.

Суддя Тихий П.В.

повний текст рішення ск ладено 25.06.11.