Рішення

від 15.06.2011 по справі 5020-684/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

15 червня 2011 року справа № 5020-684/2011

за позовом Приватного пі дприємства “Юкраін-Сервіс” (99018, місто Севастополь, вул. Крестовського, 54, ідентифікац ійний код 30709115)

до приватного підприємств а “Кримбал-Сервіс” (99053, міст о Севастополь, вулиця Вакуле нчука, буд. 17, кВ. 6, ідентифікаці йний код 34420294)

про визнання договор у купівлі-продажу недійсним та повернення майна

Суддя Погребняк О.С.

За участю представників:

позивача: не з`явився;

відповідача: ОСОБА_1 довіреність № 1-юр від 18.05.2011; ОС ОБА_2., довіреність № 2-юр від 23 .05.2011;

суть спору:

Приватне підприємств о “Юкраін-Сервіс” в особі лік відатора - арбітражного кер уючого Пахаєва А.М., звернулос я до господарського суду міс та Севастополя з позовом до П риватного підприємства “Кри мбал-Сервіс” про визнання до говору купівлі-продажу недій сним та повернення майна.

Позовні вимоги обґрунтова ні порушенням під час укладе ння договору вимог законодав ства - статей 203, 215 Цивільного кодексу України, а також спри чиненням збитків державі та позивачу означеною угодою, в раховуючи навмисне заниженн я реальної вартості відчужен ого нерухомого майна. Позива ч, в особі ліквідатора, в якост і підстави для визнання спір ного договору недійсним тако ж посилається на перевищення директором товариства обсяг у наданих йому статутом повн оважень. Також в якості підст ави позову ліквідатор вказує відсутність настання наслід ків, обумовних договором, оск ільки вартість придбаного об `єкту не була сплачена.

Ухвалою суду від 06.05.2011 позовн у заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у сп раві.

Представники відповідача у судовому засіданні 14.06.2011 нада ли відзив на позов, в якому з д оводами позовних не погодили сь, зазначивши, що директор Пр иватного підприємства “Юкра ін-Сервіс” діяв в межах надан их йому повноважень на підст аві рішення власника про про даж нерухомого майна; вартіс ть об`єкта була визначена вих одячи з балансової вартості на підставі довідки-характер истики БТІ. Відповідач також вказує на те, що оплату за при дбаний об`єкт фактично було з дійснено. Відповідачі вважаю ть відсутніми підстави, пере дбачені статтями 203, 215 Цивільно го кодексу України, для визна ння договору недійсним.

У судовому засіданні оголо шувалась перерва з 14 по 15.06.2011.

Представникам сторін у суд овому засіданні були роз`ясн ені їх процесуальні права, пе редбачені статтями 20, 22, 78 Госпо дарського процесуального ко дексу України.

Розглянувши матеріали сп рави, суд

Встановив:

22.07.2006 між Приватним підприє мством “Юкраін-Сервіс” - Про давець, та Приватним підприє мством “Кримбал-Сервіс” - По купець, було укладено догові р купівлі-продажу, відпопові дно до пункту 1.1 якого Продаве ць зобов`язується передати у власність Покупця - на умов ах, зазначених цим договором купівлі-продажу, 6/100 часток буд івель і споруд, з мощеннями та газонами об`єкту нерухомого майна, котрі знаходяться за а дресою: АДРЕСА_1, а Покупец ь зобов`язується прийняти за значене майно та сплатити за нього ціну відповідно до умо в, зазначених в цьому договор і та пройти реєстрацію в КП Бю ро технічної інвентаризації та державної реєстрації об' єктів нерухомого майна м.Сев астополя (а.с.19-24).

Пунктом 1.3 вказаного догово ру встановлено, що нерухоме м айно знаходиться на земельні й ділянці, що згідно Державно го акту (серія ІІ-КМ № 002460) на пра ві постійного користування з емлею знаходиться в користув анні Продавця, виданого 25.12.2001 Се вастопольською міською держ авною адміністрацією і зареє строваного в Книзі записів д ержавних актів на право пост ійного користування землею з а № 1186, надану у постійне корист ування для обслуговування бу динків і споруджень виробнич ої ділянки цеху кераміки по в ул. Кресторвського, 54 з віднес енням цих земель до категорі ї населених пунктів, наданих для виробництва будівельних матеріалів відповідно до пу нкту 1.10.4 Українського класифі катора цільового використан ня землі.

У пункті 1.3 також наведено пе релік об`єктів, які є предмето м вказаного договору.

Згідно з пунктом 2.1 договору , цей продаж за домовленістю с торін вчинено за 28920,00 грн., які п окупець зобов`язується внест и за придбаний об`єкт в строк 3 0 календарних днів з моменту п ереходу до нього права власн ості на об`єкт купівлі-продаж у. Строк оплати може бути прод овжений ще на 30 календарних дн ів на умовах внесення Покупц ем не менше 50 відсотків від ва ртості відчужуваного об`єкта .

В пункті 2.4 договору сторони погодили, що їм відомо, що цін а, за яку провадиться продаж н ерухомого майна, значно нижч е звичайної ринкової ціни. У з в`язку з цим, сторони стверджу ють, що вони не припустилися п омилки при укладенні цього д оговору, та що договір не є фік тивним й укладається з намір ом дійсно створити для сторі н правові наслідки.

Відповідно до відомостей, в икладених у довідці-характер истиці, виданої КП БТІ і ДРОНМ Севастопольської міської ра ди № 165 від 11.07.2006, вартість нерухо мого майна, що продається, ста новить 24050,06 грн.

Зазначений договір купівл і-продажу нотаріально посвід чено та проведено його держа вну реєстрацію.

22.07.2006 між Приватним підприємс твом “Юкраін-Сервіс” та Прив атним підприємством “Кримба л-Сервіс” було підписано акт прийому-передачі майна, яке є предметом договору-купівлі- продажу (а.с.25-26).

24.11.2006 22.07.2006 між Приватним підпри ємством “Юкраін-Сервіс” та П риватним підприємством “Кри мбал-Сервіс” було укладено д оговір про поділ нерухомого майна, згідно з пунктом 1 якого зазначені юридичні особи є с піввласниками будівель і спо руд з мощеннями та газонами о б`єкту нерухомого майна, що зн аходяться за адресою: АДРЕС А_1 та розподіляють нерухом е майно, яке є об`єктом спільно ї часткової власності, з мето ю надання статусу окремого о б`єкта нерухомості.

Пунктом 5 договору від 24.11.2006 пр о поділ майна встановлено, що у власність Приватного підп риємства “Кримбал-Сервіс” пе реходять будівлі і споруди з мощенням та газонами об`єкту нерухомого майна - майновий комплекс, який має адресу: А ДРЕСА_1, загальна площа яких складає 1677,50 кв.м., балансова вар тість становить 24100,00 грн. (а.с.28-33).

Постановою господарського суду м.Севастополя від 08.02.2011 у с праві № 5020-5/350-9/067-10/329 Приватне підпр иємство “Юкраін-Сервіс” визн ано банкрутом, відносно ньог о відкрито ліквідаційну проц едуру строком на 12 місяців, лі квідатором призначено арбіт ражного керубючого Пахаєва А .М.

30.04.2011 Приватне підприємство “ Юкраін-Сервіс” в особі лікві датора - арбітражного керую чого Пахаєва А.М., звернулось д о господарського суду міста Севастополя з позовом до При ватного підприємства “Кримб ал-Сервіс” про визнання неді йсним договору купівлі-прода жу від 22.07.2006 та повернення майна .

Згідно з частиною 1 статті 25 З акону України “Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом”, ліквідатор з дня свого пр изначення здійснює такі повн оваження, зокрема, з підстав, п ередбачених частиною десято ю статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяв и про визнання недійсними уг од боржника.

В даному випадку, ліквідато ром подано позов про визнанн я договору недійсним не з під став, передбачених частиною 10 статті 17 Закону України “Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом”, а з підстав нев ідповідності його вимогам ст атей 203, 215 Цивільного кодексу У країни.

У зв`язку з викладеним, дани й позов розглядається у позо вному провадженні.

Дослідивши надані докази , заслухавши пояснення предс тавників сторін, суд вважає п озовні вимоги необґрунтован ими та не підлягаючими задов оленню виходячи з наступного .

Згідно з частиною 1 статті 2 15 Цивільного кодексу України , підставою недійсності прав очину є недодержання в момен т вчинення правочину стороно ю (сторонами) вимог, які встано влені частинами першою - трет ьою, п'ятою та шостою статті 203 ц ього Кодексу.

В пункті 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 “Про судову практику ро згляду цивільних справ про в изнання правочинів недійсни ми” зазначено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності право чину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встанов лені статтею 203 ЦК, саме на моме нт вчинення правочину.

Надаючи оцінку укладеному між сторонами у справі догов ору купівлі-продажу на предм ет його відповідності вимога м статті 203 Цивільного кодексу України суд виходить з насту пного.

Пункт 1 статті 203 Цивільного кодексу України - зміст правочину не може суперечит и цьому Кодексу, іншим актам ц ивільного законодавства, а т акож моральним засадам суспі льства.

В даному випадку між сторо нами у справі укладено догов ір купівлі-продажу можливіст ь укладення якого прямо пере дбачена главою 54 параграфом 1 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 33 Госп одарського процесуального к одексу України, кожна сторон а повинна довести ті обстави ни, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і зап еречень.

Однак, позивач не представи в суду жодних доказів невідп овідності нормам чинного зак онодавства наведеного вище д оговору в цілому або окремих його умов. Дослідивши вимоги чинного цивільного, господа рського законодавства судом також не виявлено порушення вимог закону.

Пункт 2 статті 203 Цивільного кодексу України - особа , яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивіл ьної дієздатності.

Ліквідатор Приватного пі дприємства “Юкраін-Сервіс” п осилається на перевищення ди ректором підприємства власн их повноважень на укладення спірного договору.

В той же час, з матеріалів сп рави вбачається, що рішенням № 24 від 20.11.2001 власник Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс ” ОСОБА_3, на підставі пунк ту 11.2 Статуту вказаного підпр иємства, прийняв рішення про призначення з 21.11.2001 директором товариства Тарасову Людмилу Яківну (а.с.98).

В подальшому, рішенням № 1/07 в ід 11.06.2006 власник Приватного під приємства “Юкраін-Сервіс” ОСОБА_3 прийняв рішення про укладення з Приватним підпр иємством “Кримбал-Сервіс” до говору купівлі-продажу части ни об`єкту нерухомості - 6/100 час ток будівель і споруджень з м ощеннями і газонами об`єкту, р озташованого за адресою: АД РЕСА_1 за ціною 28920,00 грн. (балан сова вартість згідно з довід кою-характеристикою БТІ скла дає 24050,06 грн.) (а.с.99).

Із змісту договору купівлі -продажу від 22.07.2006 вбачається, щ о збоку продавця - Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс ”, його було підписано директ ором Тарасовою Л.Я.

Пунктом 4.1 Статуту Приватно го підприємства “Юкраін-Серв іс” встановлено, що власник з дійснює свої права по управл інню Підприємством через упо вноважений ним орган - дирек тора Підприємства.

Згідно з пунктом 4.2 Статуту, д иректор Підприємства здійсн ює оперативно-розпорядчі фун кції по реалізації прав та об ов`язків Підприємства, пов`яз аних з його діяльністю.

З цією метою директор здійс нює, зокрема, керівництво пот очною діяльністю Підприємст ва, приймає рішення про уклад ення господарчих та інших до говорів, діє без доручення ві д імені підприємства згідно з чинним законодавством і на даними власником повноважен нями, розпоряджається май ном підприємства, укладає бу дь-які угоди та інші юриди чні акти.

Таким чином, судом встановл ено, що рішення про продаж май на приймалось власником підп риємства, а сам договір уклад ався директором в межах нада них йому повноважень.

Суд також вважає за необхі дне звернути увагу на частин у 4 статті 92 Цивільного кодекс у України, якою встановлено, щ о якщо члени органу юридично ї особи та інші особи, які відп овідно до закону чи установч их документів виступають від імені юридичної особи, поруш ують свої обов'язки щодо пред ставництва, вони несуть солі дарну відповідальність за зб итки, завдані ними юридичній особі.

В даному випадку, збоку само го Приватного підприємства “ Юкраін-Сервіс” з моменту вчи нення 22.07.2006 директором підприє мства Тарасовою Л.Я. оспорюва ного правочину та станом на м омент розгляду справи про ба нкрутство в суді не заявляло сь жодних претензій про відш кодування збитків, завданих діями директора юридичній ос обі.

Частиною 1 статті 43 Господар ського процесуального кодек су України встановлено, що го сподарський суд оцінює доказ и за своїм внутрішнім переко нанням, що ґрунтується на все бічному, повному і об'єктивно му розгляді в судовому проце сі всіх обставин справи в їх с укупності, керуючись законом .

Дослідивши обставини спра ви в їх сукупності, суд також з азначає, що договір купівлі-п родажу від 22.07.2006 засвідчено печ аткою Приватного підприємст ва “Юкраін-Сервіс”.

Частина 1 статті 181 Господарс ького процесуального кодекс у України передбачає, що госп одарський договір за загальн им правилом викладається у ф ормі єдиного документа, підп исаного сторонами та скрі пленого печатками.

Згідно з пунктом 3.4 Інструкц ії «Про порядок видачі мініс терствам та іншим центральни м органам виконавчої влади, п ідприємствам, установам, орг анізаціям, господарським об' єднанням та громадянам дозво лів на право відкриття та фун кціонування штемпельно-грав ерних майстерень, виготовлен ня печаток і штампів, а також п орядок видачі дозволів на оф ормлення замовлень на вигото влення печаток і штампів», за твердженої наказом МВС Украї ни від 11.01.1999 № 17, відповідальніст ь і контроль за дотриманням п орядку зберігання печаток і штампів, а також законністю к ористування ними покладаєть ся на керівників підприємств .

При цьому, суду не представл ено жодних доказів того, що ст аном на 22.07.2006 печатка Приватног о підприємства “Юкраін-Серві с” була втрачена, викрадена а бо іншим способом вибула з во лодіння відповідальної поса дової особи вказаного товари ства.

Таким чином, наявність під став для визнання спірних пр авочинів недійсними в силу п ункту 2 статті 203 Цивільного ко дексу України суд вважає нед оведеними.

Пункт 3 статті 203 Цивільно го кодексу України - вол евиявлення учасника правочи ну має бути вільним і відпові дати його внутрішній волі.

Відповідно до частини 1 ста тті 92 Цивільного кодексу Укра їни, юридична особа набуває ц ивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої орган и, які діють відповідно до уст ановчих документів та закону .

Як зазначалось, рішення про продаж майна збоку Приватно го підприємства “Юкраін-Серв іс” приймалось власником під приємства, а сам договір укла дався директором в межах над аних йому Статутом повноваже нь.

Збоку Приватного підприєм ства “Кримбал-Сервіс” догові р також укладено директором, який одночасно є власником п ідприємства. Укладення догов ору відбувалось на підставі рішення № 2/07 від 11.07.2006 про придба ння нерухомого майна (а.с.101).

Згідно зі статтею 33 Господа рського процесуального коде ксу України, кожна сторона по винна довести ті обставини, н а які вона посилається як на п ідстави своїх вимог і запере чень.

Однак, доказів відсутності вільного волевиявлення у ст орін договору суду не доведе но.

Пункт 4 статті 203 Цивільного кодексу України - право чин має вчинятися у формі, вст ановленій законом.

Відповідно до статті 207 Цив ільного кодексу України, пра вочин вважається таким, що вч инений у письмовій формі, якщ о його зміст зафіксований в о дному або кількох документах , у листах, телеграмах, якими о бмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинени й у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомого ю телетайпного, електронного або іншого технічного засоб у зв'язку.

Згідно з частиною 1 статті 209 Цивільного кодексу України, правочин, який вчинений у пис ьмовій формі, підлягає нотар іальному посвідченню лише у випадках, встановлених закон ом або домовленістю сторін.

Стаття 210 Цивільного кодекс у України встановлює, що прав очин підлягає державній реєс трації лише у випадках, встан овлених законом. Такий право чин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

Відповідно до статті 657 Циві льного кодексу України, дого вір купівлі-продажу земельно ї ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинк у (квартири) або іншого нерухо мого майна укладається у пис ьмовій формі і підлягає нота ріальному посвідченню та дер жавній реєстрації, крім дого ворів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій за ставі.

В даному випадку оспорюва ний ліквідатором Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс ” договір купівлі-продажу но таріально посвідчено та пров едено його державну реєстрац ію (а.с.24, 27), у зв`язку з чим, суд не вбачає підстав для визнання такого правочину недійсним з підстав невідповідності йо го вимогам пункту 4 статті 203 Ци вільного кодексу України.

Пункт 5 статті 203 Цивільног о кодексу України - прав очин має бути спрямований на реальне настання правових н аслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 655 Циві льного кодексу України, за до говором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає а бо зобов'язується передати м айно (товар) у власність другі й стороні (покупцеві), а покупе ць приймає або зобов'язуєтьс я прийняти майно (товар) і спла тити за нього певну грошову с уму.

22.07.2006 між Приватним підприє мством “Юкраін-Сервіс” та Пр иватним підприємством “Крим бал-Сервіс” було підписано а кт прийому-передачі майна, як е є предметом договору-купів лі-продажу (а.с.25-26).

Платіжним дорученням № 10 ві д 07.09.2006 підтверджується факт пе рерахування Приватним підпр иємством “Кримбал-Сервіс” гр ошових коштів в сумі 28920,00 грн. на користь Приватного підприєм ства “Юкраін-Сервіс” в якост і оплати за нерухоме майно по договору купівлі-продажу ві д 22.07.2006 (а.с.104, 106).

Таким чином, Приватне підп риємство “Юкраін-Сервіс” про дало та фактично передало, а П риватне підприємство “Кримб ал-Сервіс” прийняло і оплати ло спірне майно, у зв`язку з чи м, немає підстав посилатись н а відсутність реального наст ання правових наслідків укла деного правочину.

Посилання ліквідатора на т у обставину, що об`єкт нерухом ості продано за ціною, яка є ни жчою від ринкової, суд не може визнати обґрунтованими.

Відповідно до статті 691 Циві льного кодексу України, поку пець зобов'язаний оплатити т овар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, аб о, якщо вона не встановлена у д оговорі і не може бути визнач ена виходячи з його умов, - за ц іною, що визначається відпов ідно до статті 632 цього Кодекс у, а також вчинити за свій раху нок дії, які відповідно до дог овору, актів цивільного зако нодавства або вимог, що звича йно ставляться, необхідні дл я здійснення платежу.

Стаття 632 Цивільного кодекс у України встановлює, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

У випадках, встановлених за коном, застосовуються ціни (т арифи, ставки тощо), які встано влюються або регулюються упо вноваженими органами держав ної влади або органами місце вого самоврядування.

В даному випадку договір ку півлі-продажу укладався між приватними підприємствами, л іквідатором не надано суду д оказів існування ціни на спі рний об`єкт, яка мала встановл юватись або регулюватись упо вноваженими органами держав ної влади або органами місце вого самоврядування. Тому, су д вважає, що сторони правочин у мали право встановлювати ц іну за власною домовленістю.

Сторонами договору купів лі-продажу ціна товару була в изначена в розмірі 28920,00 грн., при тому, що відповідно до відомо стей, викладених у довідці-ха рактеристиці, виданої КП БТІ і ДРОНМ Севастопольської мі ської ради № 165 від 11.07.2006, вартіст ь нерухомого майна, що продає ться, становить 24050,06 грн.

Посилання ліквідатора на той факт, що відчужуваний об`є кт знаходиться на земельній ділянці площею 1,4162 га суд також не може визнати обґрунтован ими. Ліквідатор жодним чином не вказує правових наслідкі в перебування спірного об' є кту на земельній ділянці пло щею 1,4162 га та жодним чином не об ґрунтовує - яке вказані обст авини мають значення при вир ішення питання про недійсніс ть правочину.

Пункт 6 статті 203 Цивільного кодексу України - право чин, що вчиняється батьками (у синовлювачами), не може супер ечити правам та інтересам їх ніх малолітніх, неповнолітні х чи непрацездатних дітей. До правовідносин у даній спр аві вказаний пункт не віднос иться.

На підставі викладених обс тавин, суд вважає позовні вим оги не доведеними фактичними обставинами справи, у зв`язку з чим, підстави для задоволен ня позову про визнання догов ору купівлі-продажу від 22.07.2006 не дійсним відсутні.

Керуючись статтями 82-85 Госпо дарського процесуального ко дексу України, суд

вирішив:

У задоволенні позову відм овити.

Суддя підпис О.С. Погребняк

Рішення оформлено згі дно з вимогами

статті 84 ГПК України та підп исано

16.06.2011