Рішення

від 03.04.2008 по справі 2935-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003,

м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 211

РІШЕННЯ

Іменем України

03.04.2008

Справа

№2-8/2935-2008

За

позовом: 1) ОСОБА_1, м. Ялта

2)

ОСОБА_2, м. Саки

3)

ОСОБА_3, РФ, ст. Чебургольська Краснодарського району

4)

ОСОБА_4, РФ, ст. Чебургольська Краснодарського району

До

відповідачів: 1) ОСОБА_5, м. Сімферополь

2)

приватного підприємства «Граніт», с. Сизівка Сакського району АР Крим

Про

визнання недійсним договору та визнання відсутності права.

За

зустрічною позовною заявою - ОСОБА_5, м. Сімферополь

До:

1) ОСОБА_1, м. Ялта  

2)

ОСОБА_2, м. Саки

3)

ОСОБА_3, РФ, ст. Чебургольська Краснодарського району

4)

ОСОБА_4, РФ, ст. Чебургольська Краснодарського району

5)

приватного підприємства «Граніт», с. Сизівка Сакського району АР Крим

Про

визнання договору дійсним та визнання права власності.

Суддя

Чумаченко С.А.  

П Р Е

Д С Т А В Н И К И:

Від

позивачів: 1) ОСОБА_6, пред-к за дов. від 29.03.2008 року.

2)

ОСОБА_7, пред-к за дов. від 08.01.2008 року.

3)

ОСОБА_7, пред-к за дов. від 15.03.2008 року

4)

ОСОБА_7, пред-к за дов. від 15.03.2008 року.

Від

відповідачів: 1) ОСОБА_8, пред-к за дов. від 26.03.2008 року.

2) не

з'явився

Сутність

спору: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 звернулися до Господарського Суду

Автономної Республіки Крим з позовною заявою до відповідачів ОСОБА_5,

приватного підприємства «Граніт», просять визнати договір купівлі - продажу

корпоративних прав (уступки частки у статутному капіталі) від 13.02.2008 року,

укладений між ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, з однієї сторони та ОСОБА_5 з

іншої недійсним. Визнати відсутність права ОСОБА_5 на частку у статутному

капіталі приватного підприємства «Граніт».

ОСОБА_5

звернувся з зустрічною позовною заявою до відповідачів ОСОБА_1, ОСОБА_2,

ОСОБА_3, ОСОБА_4, приватного підприємства «Граніт», просить визнати договір

купівлі - продажу корпоративних прав (уступки частки у статутному капіталі) від

13.02.2008 року, укладений між продавцями, фізичними особами ОСОБА_2, ОСОБА_3,

ОСОБА_4, ОСОБА_1, з однієї сторони та ОСОБА_5 з однієї сторони та покупцем

фізичною особою ОСОБА_5 дійсним. Визнати за ОСОБА_5 право власності на 100%

статутного капіталу приватного підприємства «Граніт» (96531, АР Крим, Сакський

район, с. Сизовка, вул. Титова, 21, ОКПО 16511524).

Представник

приватного підприємства «Граніт» представив клопотання відповідно до якого

просить розглянути справу без участі свого представника.

   Розглянувши матеріали справи, заслухавши

представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

23.08.2001

року Сакською районною Державною Адміністрацією Автономної Республіки Крим

зареєстровано приватне підприємство «Граніт», про що видано свідоцтво Серії А01

№147497 про державну реєстрацію юридичної особи. Номер запису про включення

відомостей до ЄДР 1 133 105 0002 000172.

13.02.2008

року між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 - продавцями та ОСОБА_5 - покупцем,

укладений договір купівлі - продажу корпоративних прав (відступлення частки у

статутному капіталі).

Відповідно

до п.1.1. даного договору, подавці передають у власність покупця (уступають)

свої частик у Статутному капіталі приватного підприємства «Граніт», у тому

числі усі корпоративні права, права на управління, отримання прибутку, а також

долі активів у випадку ліквідації підприємства, а покупець зобов'язується

прийняти та опалити ці долі.

Згідно

з п.п.1.2, 1.3., 1.4., 1.5., ОСОБА_2 передає покупцеві свою частку у розмірі

60% статутного капіталу приватного підприємства «Граніт». ОСОБА_3 передає

покупцеві свою частку у розмірі 15% статутного капіталу приватного підприємства

«Граніт». ОСОБА_4 передає покупцеві свою частку у розмірі 15% статутного

капіталу приватного підприємства «Граніт». ОСОБА_1 передає покупцеві свою

частку у розмірі 10% статутного капіталу приватного підприємства «Граніт».

Пунктом

2.1. договору купівлі - продажу передбачено, що сторони зобов'язані прибути до

нотаріальної контори розташованої за адресою: м. Сімферополь, вул. К.

Маркса,/Толстого, 33/10, к. 17 для нотаріального посвідчення цього договору о

12 годині 00 хвилин 28 лютого 2008 року.

Відповідно

до п.3.1. даного договору, за відступлення частки покупець зобов'язується

сплатити: ОСОБА_2 - 187396грн., ОСОБА_3 - 46849грн., ОСОБА_4 - 46849грн.,

ОСОБА_1 - 31233грн..

Згідно

з п.4.3. вищевказаного договору, сторони підтверджують про повний розрахунок за

даним договором.

13.02.2008

року відбулися загальні збори учасників приватного підприємства «Граніт».

Так

згідно до Рішення №1 загальних зборів учасників приватного підприємства

«Граніт», вирішили прийняти до складу учасників приватного підприємства

«Граніт» ОСОБА_5. Вивести зі складу учасників 

приватного підприємства «Граніт» ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4.

26.02.2008

року відбулися загальні збори учасників приватного підприємства «Граніт».

Відповідно

до Рішення №2 загальних зборів учасників приватного підприємства «Граніт»,

вирішили вивести зі складу учасників приватного підприємства «Граніт». Крім

того, ОСОБА_1 уступає свою частку ОСОБА_5, згідно Договору від 13.02.2008 року.

Суд

вважає позовні вимоги обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню за

наступними підставами.

Так,

в обґрунтування позовних вимог позивачі за первісним позовом посилаються на те,

що договір купівлі - продажу корпоративних прав (відступлення частки у

статутному капіталі) від 13.02.2008 року не посвідчений нотаріально, у зв'язку

з чим даний договір є нікчемним.

Між

тим, при розгляді даної справи ОСОБА_5 заявив до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,

ОСОБА_4, приватного підприємства «Граніт» зустрічні позовні вимоги відповідно

до яких просить визнати договір купівлі - продажу корпоративних прав (уступки

частки у статутному капіталі) від 13.02.2008 року, укладений між продавцями,

фізичними особами ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, з однієї сторони та

ОСОБА_5 з однієї сторони та покупцем фізичною особою ОСОБА_5 дійсним.

Судом

встановлено, що 13.02.2008 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 -

продавцями та ОСОБА_5 - покупцем, укладений договір купівлі - продажу

корпоративних прав (відступлення частки у статутному капіталі).

Відповідно

до п. 2.1. договору купівлі - продажу передбачено, що сторони зобов'язані

прибути до нотаріальної контори розташованої за адресою: м. Сімферополь, вул.

К. Маркса,/Толстого, 33/10, к. 17 для нотаріального посвідчення цього договору

о 12 годині 00 хвилин 28 лютого 2008 року.

Однак,

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, не прибули о 12 годині 00 хвилин 28 лютого

2008 року до нотаріальної контори розташованої за адресою: м. Сімферополь, вул.

К. Маркса/Толстого, 33/10, к. 17 для нотаріального посвідчення договору

корпоративних прав (відступлення частки у статутному капіталі).

Статтею

204 Цивільного кодексу України, передбачена презумпція правомірності правочину,

так правочин є правомірним,  якщо

його  недійсність  прямо 

не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею

655 Цивільного кодексу України, за 

договором  купівлі-продажу  одна 

сторона  (продавець) передає або

зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а

покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього

певну грошову суму.

Відповідно

до ч. 2 ст. 220 Цивільного кодексу України, якщо сторони домовилися щодо усіх

істотних умов  договору, що  підтверджується  письмовими 

доказами,  і  відбулося повне або часткове виконання

договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд

може визнати такий договір дійсним. У 

цьому  разі  наступне 

нотаріальне  посвідчення   договору  

не вимагається.      

Таким

чином, законодавцем визначено, що для визнання договору дійсним, необхідно

існування таких обставин як до домовленість сторін щодо усіх істотних умов  договору, що 

підтверджується  письмовими  доказами, повне або часткове виконання умов

договору сторонами (як то передача майна продавцем, за договором

купівлі-продажу покупцю, або сплата покупцем предмету договору купівлі-продажу

та інше), та однією із суттєвих умов визнання договору дійсним є ухилення

однієї із сторін від нотаріального посвідчення договору.

Дослідивши

матеріали справи, вислухавши доводи сторін судом встановлено, що при укладенні

13.02.2008 року договору купівлі - продажу корпоративних прав (відступлення

частки у статутному капіталі), його сторонами досягнуто згоди за усіма

суттєвими умовами, здійсненне часткове виконання умов договору, а саме сплачено

ОСОБА_5 сума вартості корпоративних прав в розмірі 270167грн., проте продавці

за спірним договором ухиляються від нотаріального посвідчення договору договір

купівлі - продажу корпоративних прав (відступлення частки у статутному

капіталі) від 13.02.2008 року.

Отже,

суд вважає за можливе визнати договір купівлі - продажу корпоративних прав

(відступлення частки у статутному капіталі) від 13.02.2008 року дійсним.

Крім

того, суд зазначає, що договором купівлі - продажу корпоративних прав

(відступлення частки у статутному капіталі) від 13.02.2008 року було

зобов'язано ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 прибути до нотаріусу для

нотаріального посвідчення даного договору, тим самим оспоривши право власності

ОСОБА_5 на придбане ним майно.   

Відповідно

до ст. 392 Цивільного кодексу України, власник майна може  пред'явити 

позов  про  визнання 

його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою

особою,  а також у разі втрати ним

документа,  який засвідчує його право

власності.

Відповідно

до ст. 41 Конституції України, кожен 

має  право  володіти, 

користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї

інтелектуальної, творчої діяльності.

Таким

чином, суд прийшов до висновку, позовні вимоги за зустрічними позовними

вимогами щодо визнання договору купівлі - продажу корпоративних прав (уступки

частки у статутному капіталі) від 13.02.2008 року, укладений між ОСОБА_2,

ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1 - продавцями та ОСОБА_5 - покупцем дійсним та

визнання права власності на 100% статутного капіталу приватного підприємства

«Граніт» за ОСОБА_5 обгрунтовані та такі, що підлягають задоволенню в повному

обсязі, в свою чергу первісні позовні вимоги щодо визнання договору купівлі -

продажу корпоративних прав (уступки частки у статутному капіталі) від

13.02.2008 року недійсним, не підлягають задоволенню.

В

судовому засіданні 03.04.2008 року оголошена вступна та резолютивна частини

рішення.

Повний

текст рішення підписано 07.04.2008 року.

   Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.

75, 77,80,82-84 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Зустрічний позов задовольнити.

2.          Визнати договір купівлі - продажу

корпоративних прав (уступки частки у статутному капіталі) укладений 13.02.2008

року між ОСОБА_2 (АДРЕСА_1), ОСОБА_3 (АДРЕСА_2), ОСОБА_4 (АДРЕСА_3), ОСОБА_1 (АДРЕСА_4)

та ОСОБА_5 (АДРЕСА_5) дійсним.

3.          Визнати за ОСОБА_5 (АДРЕСА_5) право

власності на 100% статутного капіталу приватного підприємства «Граніт» (96531,

АР Крим, Сакський район, с. Сизовка, вул. Титова, 21, ОКПО 16511524).

В

задоволенні первісного позову відмовити.

Суддя

Господарського суду

Автономної

Республіки Крим                                       

Чумаченко С.А.