Ухвала

від 03.06.2008 по справі 10/195/б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

10/195/б

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ  ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"03" червня 2008 р.                                                                        справа № 10/195/б

За заявою акціонерного комерційного агропромислового банку “Україна” в особі регіонального уповноваженого ліквідатора банку “Україна” в Чернівецькій області

до господарського товариства агропромислова фірма “Прогрес-2000”

про  визнання банкрутом

Суддя       Т.І. Ковальчук

Представники:

Від комітету кредиторів:

Андрущак О.А., дов. від 13.02.2008 р., дов. від 27.02.2008 р.

Романюк С.М., дов. від 29.02.2008 р. № 2669/9/10-020

Від  кредиторів:

Відділення виконавчої дирекції Фонду  соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Сокирянському районі –Писанчин О.В., головний спеціаліст, дов. № 2 від 02.01.2008 р.

Ліквідатор –Мілованов А.В.

У засіданні приймали участь –прокурор Балук О.М.

СУТЬ СПОРУ:

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 03.12.2004 р. за заявою акціонерного комерційного агропромислового банку “Україна” в особі регіонального уповноваженого ліквідатора банку “Україна” порушено справу про банкрутство господарського товариства агропромислова фірма “Прогрес-2000”.

Постановою господарського суду Чернівецької області від 30.05.2006 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Мілованова А.В.

Ухвалою від 23.03.2007 р. строк ліквідаційної процедури продовжено до 30.08.2007 р., ухвалою від 13.09.2007 р. –до 30.11.2007 р.

Ухвалою від 25.03.2008 р. відкладено на 24.04.2008 р. розгляд в судовому засіданні мирової угоди від 11.03.2008 р., ухвалою від 24.04.2008 р. розгляд справи в судовому засіданні  відкладено на 03.06.2008 р. за клопотанням ліквідатора та в зв'язку з поданням на затвердження господарського суду нової мирової угоди від 17.04.2008 р.

До початку судового засідання 03.06.2008 р. по справі надійшли заява арбітражного керуючого Мілованова А.В. від 05.05.2008 р. № 17/54-08 про затвердження мирової угоди від 05.05.2008 р. та мирова угода, укладена 05.05.2008 р.

У судовому засіданні засіданні 03.06.3008 р. ліквідатор Мілованов А.В. пояснив, що після відкладення розгляду справи ухвалою від 24.04.2008 р. комітетом кредиторів боржника на засіданні 05.05.2008 р. схвалено нову редакцію мирової угоди з урахуванням зауважень кредиторів та вимог господарського суду, до складу кредиторів, вимоги яких задовольняються на умовах мирової угоди, не включено ВАТ “Державний Ощадний банк України”, який відступив свої вимоги іншій юридичній особі шляхом укладення відповідного договору,  просить затвердити мирову угоду від 05.05.2008 р. та припинити провадження у справі.

Представник членів комітету кредиторів ПМП “ЗВС” та фірми “SICERA EUROPEAN LTD” підтримав клопотання ліквідатора, просив затвердити мирову угоду та припинити провадження у справі, представники решти кредиторів та прокурор поклалися на розсуд суду у вирішенні цього питання.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, розглянувши матеріали справи, подану на затвердження мирову угоду від 05.05.2008 р., суд встановив наступне.

29.02.2008 р. комітетом кредиторів боржника у складі ПМП “ЗВС”, фірми “SICERA EUROPEAN LTD” та Сокирянської ОДПІ, сформованим на загальних зборах кредиторів 29.02.2008 р., одноголосно прийнято рішення про укладення між ГТ АПФ “Прогрес 2000” та його кредиторами мирової угоди у справі про банкрутство (т.с. 9, а.с. 20-36, 37-38).

Рішенням комітету кредиторів від 05.05.2008 р. більшістю голосів погоджено умови мирової угоди від 05.05.2008 р. та зобов'язано арбітражного керуючого Мілованова А.В. надіслати повідомлення про укладення мирової угоди та текст цієї угоди всім кредиторам, а також подати до господарського суду Чернівецької області необхідні документи для її затвердження. Порушення порядку скликання і проведення засідання комітету кредиторів судом не встановлено (протокол № 11, т.с. 9, а.с. 111).

05.05.2008 р. господарським товариством агропромисловою фірмою “Прогрес 2000” в особі ліквідатора Мілованова А.В. та його конкурсними кредиторами в особі голови комітету кредиторів фірми “SICERA EUROPEAN LTD” укладено мирову угоду, згідно з умовами якої заборгованість усім конкурсним кредиторам боржника погашається на умовах відстрочення платежу до термінів, визначених мировою угодою (т.с. 9, а.с.107-110).

Судові витрати по справі боржником сплачені, включена до реєстру вимог кредиторів заборгованість боржника перед працівниками із заробітної плати також погашена, заставних кредиторів у справі немає (т.с. 4, а.с.5-6, т.с. 8, а.с. 160-171, т.с. 9, а.с. 90-95). До конкурсних кредиторів, вимоги яких задовольняються на умовах мирової угоди, не включено ВАТ “Державний Ощадний банк України” в особі Сокирянського відділення № 6081, який відступив свої вимоги до ГТ АПФ “Прогрес 2000” товариству з обмеженою відповідальністю “Буковинський сад” згідно договору про відступлення права вимоги від 18.04.2005 р. (т.с. 9, а.с. 122). ТОВ “Буковинський сад” з заявою з кредиторськими вимогами до боржника в справі № 10/195/Б не звертався, доказів визнання договору про відступлення права вимоги від 18.04.2005 р. недійсним немає, відтак, суд не вбачає порушень у частині невключення ВАТ “Державний Ощадний банк України” в особі Сокирянського відділення № 6081 до складу конкурсних кредиторів боржника, вимоги яких задовольнятимуться на умовах мирової угоди від 05.05.2008 р.

Проект мирової угоди від 05.05.2008 р. ліквідатором Міловановим А.В. надіслано конкурсним кредиторам, до дня судового засідання 03.06.2008 р. письмових заперечень щодо умов зазначеної мирової угод не надійшло (т.с. 9, а.с. 113). Для конкурсних кредиторів, які не брали участь в голосуванні, гірших умов, ніж для кредиторів, які висловими згоду на укладення мирової угоди і вимоги яких віднесено до однієї черги, мировою угодою від 05.05.2008 р. не встановлено.

Відповідно до ст. 35 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі –Закон) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів  приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Згідно з ч. 1 ст. 36 Закону мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.

Ч. 4 ст. 37 Закону встановлено, що мирова угода має містити, зокрема, положення про:

розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника;

відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Умови мирової угоди від 05.05.2008 р. та рішення комітету кредиторів про її укладення вказаним вимогам Закону відповідають, передбачені ст. 38 Закону додатки, необхідні для розгляду розгляду заяви (клопотання) про затвердження мирової угоди, суду подано.

Таким чином, за результатами розгляду в судовому засіданні 03.06.2008 р. мирової угоди суд дійшов висновку, що умови мирової угоди від 05.05.2008 р. не суперечать законодавству, порушення порядку її укладення суд не вбачає, відтак, мирова угода є такою, що відповідає вимогам Закону і підлягає затвердженню, а провадження у справі про банкрутство боржника – припиненню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 16, 35-38, п. 5 ч.1 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити Мирову угоду від 05 травня 2008 р. між Господарським товариством Аграрно-промислова фірма „Прогрес 2000” і кредиторами, укладену у справі № 10/195/Б про банкрутство ГТ АПФ “Прогрес 2000” на таких умовах:

“Боржник –Господарське товариство Аграрно-промислова фірма “Прогрес 2000” (код ЄДРПОУ 30417225, розташоване за адресою: Україна, Чернівецька область, Сокирянський район, ст. Романківці, вул. Залізнична, буд. 8) в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Мілованова Артура В'ячеславовича, який діє на підставі Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ліцензії виданої Департаментом Міністерства економіки з питань санації та банкрутства серія АВ № 307290 від 05.03 2007 року, Постанови господарського суду Чернівецької області по справі № 10/195/Б від 30.05.2006 року, ухвали господарського суду Чернівецької області по справі № 10/195/Б від 13.09.2007 року та протоколу № 8 засідання комітету кредиторів ГТ АПФ “Прогрес 2000” від 29.02.2008 року, з однієї сторони, і

Комітет кредиторів Господарського товариства Аграрно-промислової фірми “Прогрес 2000”, в особі Голови комітету кредиторів фірми “SICERA EUROPEAN LTD” представник по дорученню Андрущак О.А., який діє на підставі протоколу № 8 засідання комітету кредиторів ГТ АПФ “Прогрес 2000”від 29.02.2008 р., протоколу № 11 засідання комітету кредиторів ГТ АПФ “Прогрес 2000” від 05.05.2008 р. та на підставі Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, з другої сторони, уклали цю Угоду про наступне:

Предмет угоди

1.1. З метою забезпечення практичного впровадження розділу ІV, та керуючись ст.ст. 35-39 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, базуючись на тому, що мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство, кредитори в результаті обговорення та розгляду наявних матеріалів по справі про банкрутство Господарського товариства Аграрно-промислової фірми “Прогрес 2000” надають розстрочку по сплаті заборгованості.

1.2. Мирова угода укладається з метою відновлення платоспроможності боржника, у відповідності до Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, забезпечення погашення вимог кредиторів Господарського товариства Аграрно-промислової фірми “Прогрес 2000”, враховуючи той факт, що Господарське товариство Аграрно-промислова фірма “Прогрес 2000” є кредитором у справі № 8/217/б про банкрутство ВАТ “Романківецьке хлібоприймальне підприємство” з сумою вимог в розмірі 611 896,00 грн. Реєстр вимог кредиторів затверджено ухвалою господарського суду Чернівецької області по справі № 8/217/б від 18.04.2006 року. Господарське товариство Аграрно-промислова фірма “Прогрес 2000” має також іншу дебіторську заборгованість.

1.3. Кредитори відмовляються від продовження процедури банкрутства, та погоджуються на припинення справи № 10/195/Б про банкрутство Господарського Товариства Аграрно-промислової фірми “Прогрес 2000”, яка порушена господарським судом Чернівецької області, шляхом підписання мирової угоди і надати боржнику можливість відновлення діяльності, та повернення дебіторської заборгованості.

1.4. Кредитори та боржник визнають, що загальний розмір заборгованості боржника перед конкурсними кредиторами становив 3 319 662,12 грн. (три мільйона триста дев'ятнадцять тисяч шістсот шістдесят дві грн. 12 коп.). Однак, враховуючи, що під час провадження у справі про банкрутство Господарського товариства Аграрно-промислової фірми “Прогрес 2000” була погашена заборгованість першої черги, щодо сплати держмита та витрат на  інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1453,00 грн., заборгованість по заробітної платі в розмірі 119 541,78 грн., та те, що ВАТ “Державний Ощадний банк” продав  свої вимоги в розмірі 500 000,00 грн. третім особам,  а також було збільшено вимоги наступних кредиторів: відповідно до ухвали господарського суду Чернівецької області по справі 10/195/Б від 24.10.2006 року, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Сокирянському районі на суму 373 499,34 грн.; відповідно до ухвали господарського суду Чернівецької області по справі 10/195/Б від 18.01.2007 року вимоги НАК “Украгролізинг” в особі Чернівецької філії на суму 36 330,71 грн.; відповідно до ухвали господарського суду Чернівецької області по справі 10/195/Б від 02.10.2007 року вимоги Сокирянської ОДПІ на суму 58 299,34 грн., то на час підписання мирової угоди загальна заборгованість перед кредиторами становить 3 167 624,73 грн. Загальна сума вимог перед конкурсними кредиторами на час підписання мирової угоди становить  2 698 542,34 грн.

1.5. Сторони визнають суми заборгованостей перед кожним конкурсним кредитором в наступних розмірах на момент підписання мирової угоди:

№ з/пНайменуваннякредитораПоштова адресаСума заборгованості (грн.)

2 черга3 черга 4 черга6 черга

1234567

1Сокирянська ОДПІ60200, Чернівецька область, м. Сокиряни, вул. Перемоги 10

3 581,11

587,33

2АКБ “Україна”01025, м. Київ, пров. Рильський 10

64 213,7254 274,82

3Сокирянський районний центр зайнятості60200, Чернівецька область, м. Сокиряни, вул. Перемоги 1821 428,79

1425,70

4Відділення Держказначейства у Сокирянському районі60200, Чернівецька область, м. Сокиряни, вул. Горького 5

6 740,00

5НАК “Украгролізинг”58000, м. Чернівці, вул. Головна 44

276 817,3428 270,45

6ТОВ “Дністер-ЕлектроСервіс”60236, Чернівецька область, м. Новодністровськ, а/с № 7

51 066,60

7ТОВ ТН АПК “Євроагропродукт” 01025, м. Київ, пров. Рильського 3/17

195 616,61

8ПМП “ЗВС”21100, м. Вінниця, вул. Визволення 8

261 792,00

9Фірма “SICERA EUROPEAN LTD”SUITE 606.1220 N. Market St. Wilmington, DE 19801, Country of New Castle, USA

212 757,48102 129,59

10ГТ АПФ “Прогрес Агро”60226, Чернівецька область, Сокирянський район, ст. Романківці, вул. Залізнична 6

853 502,14

11ТОВ “Прогрес 2003”30226, Чернівецька область, Сокирянський район, ст. Романківці, вул. Залізнична 8

364 338,66

ВСЬОГО:2 698 542,34

Обов'язки Боржника

2.1. З метою практичної реалізації мирової угоди, кредитори надають боржнику Господарському товариству Аграрно-промисловій фірмі “Прогрес 2000” відстрочення платежів за борговими зобов'язаннями у наступні строки:

№ з/пНайменуваннякредитораПоштова адресаТермін погашення заборгованості  

2 черга30.12.2008 3 черга01.06.2009 4 черга 30.12.20146 черга 01.06.2017

1234567

1Сокирянська ОДПІ60200, Чернівецька область, м. Сокиряни, вул. Перемоги 10

3 581,11

587,33

2АКБ “Україна”01025, м. Київ, пров. Рильський 10

264 213,7254 274,82

3Сокирянський районний центр зайнятості60200, Чернівецька область, м. Сокиряни, вул. Перемоги 1821 428,79

1425,70

4Відділення Держказначейства у Сокирянському районі60200, Чернівецька область, м. Сокиряни, вул. Горького 5

6 740,00

5НАК “Украгролізинг”58000, м. Чернівці, вул. Головна 44

276 817,3428 270,45

6ТОВ “ДністерЕлектроСервіс”60236, Чернівецька область, м. Новодністровськ, а/с № 7

51 066,60

7ТОВ ТН АПК “Євроагропродукт” 01025, м. Київ, пров. Рильського 3/17

195 616,61

8ПМП “ЗВС”21100, м. Вінниця, вул. Визволення 8

261 792,00

9Фірма “SICERA EUROPEAN LTD”SUITE 606.1220 N. Market St. Wilmington, DE 19801, Country of New Castle, USA

212 757,48102 129,59

10ГТ АПФ “Прогрес Агро”60226, Чернівецька область, Сокирянський район, ст. Романківці, вул. Залізнична 6

853 502,14

11ТОВ “Прогрес 2003”30226, Чернівецька область, Сокирянський район, ст. Романківці, вул. Залізнична 8

364 338,66

ВСЬОГО:2 698 542,34

Останнє перерахування  коштів буде здійснене до 01.06.2017 р.

2.2. Вимоги поточних кредиторів, визнані господарським судом Чернівецької області в межах справи № 10/195/Б, будуть погашатися відповідно до чинного законодавства.

2.3. Боржник зобов'язується не проводити розрахунки з іншими кредиторами, крім поточних кредиторів, до задоволення вимог визнаних судом та даною угодою. Вказані суми можуть бути також сплачені достроково, в межах однієї черги у 100 % обсязі всім кредиторам черги.  

Відповідальність сторін

3.1. Відповідальність за дотримання строків здійснення платежів, правильність обрахування та повноту сплати суми заборгованості на рахунки кредиторів несе Боржник.

3.2. Доказами своєчасності та повноти виконаних Боржником платежів є платіжні доручення, оформлені відповідно до існуючих банківських правил.

3.3. Дана угода вступає в силу з моменту її затвердження господарським судом, є обов'язковою для сторін угоди і діє до моменту повного погашення заборгованості перед Кредиторами.

3.4. У випадку невиконання або неналежного виконання Боржником своїх обов'язків за цією мировою угодою Кредитори мають право розірвати цю мирову угоду шляхом подання відповідної заяви до господарського суду Чернівецької області.

Інші умови

4.1. Дана Угода складена в 14 примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожного кредитора, один для Господарського суду Чернівецької області, та один для арбітражного керуючого.

4.2. Зміни та доповнення до цієї мирової угоди вносяться тільки в письмовій формі та набирають чинності після їх затвердження господарським судом Чернівецької області.”

2. Провадження у справі припинити.

                  Суддя                                                               Т.І. Ковальчук