Рішення

від 06.07.2011 по справі 4/44/5022-635/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"06" липня 2011 р. Справа № 4/44/5022-635/2011

Господарський суд Терно пільської області

у складі судді Бурди Н.М.

Розглянув справу

за позовом Приватного аг ропромислового підприємств а "Батьківщина", с. Дичків, Терн опільського району, Тернопіл ьської області

до відповідача Креди тної спілки "Мрія", вул. Набере жна Незалежності, буд. 21, офіс 2, м. Ужгород

третя особа, яка не заявл яє самостійних вимог на пред мет спору на стороні відпові дача - ОСОБА_2 (Позичальни к), АДРЕСА_1

про визнання недійсн ими договору поруки та догов ору застави

За участю представникі в сторін:

позивача: керівник - Га врилюк Т.Я. (довідка ЄДРПОУ № 22-1 31 від 12.06.2000р.)

відповідача: представн ик - ОСОБА_1. (довіреність № б/н від 04.05.2011р.)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору на стороні відповіда ча: не з'явився

Суть справи:

В розпочатому судовому засіданні представникам сто рін процесуальні права та об ов' язки, передбачені ст. ст. 2 0, 22, 81-1 ГПК України, роз' яснено.

Приватне агропромислове п ідприємство "Батьківщина", с. Д ичків, Тернопільського район у, Тернопільської області зв ернулося до господарського с уду Тернопільської області з позовною заявою до відповід ача - Кредитної спілки "Мрія", в ул. Живова, 1, м. Тернопіль про визнання недійсними дог овору поруки та договору зас тави від 12.05.2008р.

Ухвалою про порушення пров адження у справі від 06.05.2011р. зал учено до участі у справі № 4/44/5022- 635/2011 в якості третьої особ и, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на сто роні відповідача - ОСОБА_2 (Позичальника), АДРЕСА_1.

Ухвалою від 29.06.2011р. здійснено заміну поштової адреси відп овідача - Кредитної спілки " Мрія" з "вул. Живова, 1, м. Те рнопіль" на "вул. Набережна Нез алежності, буд. 21, офіс 2, м. Ужгор од".

Представник позивача в суд овому засіданні, яке відбуло ся 06.07.2011р., позовні вимоги підтр имав.

Представник відповідача в цьому ж судовому засіданні п одав відзив на позовну заяву № п/41 від 05.07.2011р., у якому заперечи в проти позовних вимог, а тако ж зазначив, що згідно п. 8.3. дого вору кредиту № 102 від 12.05.2008р. у вип адку надання кредиту в сумі, щ о перевищує 10 000 грн. спори вирі шуються в судовому порядку з а місцезнаходженням юридичн ої особи - кредитної спілки "Мр ія" (м. Ужгород).

Суд відхилив клопотання пр едставника відповідача, з ог ляду на те, що:

- відповідно до ч. 1 ст. 15 ГПК Ук раїни справи у спорах, що вини кають при укладанні, зміні та розірванні господарських до говорів, справи у спорах про в изнання договорів недійсним и розглядаються господарськ им судом за місцезнаходження м сторони, зобов' язаної за д оговором здійснити на корис ть другої сторони певні дії, т акі як: передати майно, викона ти роботу, надати послуги, спл атити гроші тощо, а зміна тери торіальної підсудності спра в законодавцем не передбачен а;

- договір поруки юридичної о соби № б/н від 12.05.2008р., укладений у м. Ужгород між ПАП "Батьківщин а" в особі заступника директо ра ОСОБА_2. та Кредитною сп ілкою "Мрія та угода застави м айна № б/н від 12.05.2008р., укладена у м. Тернополі між ПАП "Батьківщ ина" в особі заступника дирек тора ОСОБА_2. та Кредитною спілкою "Мрія, передбачають о бов' язок ПАП "Батьківщина" в ідповідати за виконання зобо в' язань по поверненню креди ту, тобто зобов' язаною стор оною є юридична особа з місце знаходженням у Тернопільськ ій області, відповідно справ а у спорі про визнання їх (дого вору та угоди) недійсними пов инна розглядатися господарс ьким судом Тернопільської об ласті.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідач а подала заяву № б/н від 06.06.2011р. пр о розгляд справи без її участ і.

В судовому засіданні, у відп овідності до ст. 77 ГПК України , відкладався розгляд справи до 23.06.2011р. та до 06.07.2011р., а також огол ошувалась перерва до 29.06.2011р. до 14 год. 30 хв. для надання можливо сті сторонам подати витребув ані судом документи та додат кові докази у справу.

Технічна фіксація (звукоза пис) судового процесу у відпо відності до ст. 81-1 ГПК України н е здійснювалась за відсутнос ті відповідного клопотання п редставників

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення та доводи представників сторін , господарський суд встанови в наступне:

- відповідно до ст. 11 Цивільн ого кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодав ства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цив ільні права та обов'язки;

- 12.05.2008р. між ПАП "Батьківщина" в особі заступника директора ОСОБА_2 (надалі - Поручител ь) та Кредитною спілкою "Мрія" в особі голови правління Бев зюка Віталя Євгеновича (нада лі - Кредитор) укладено догові р поруки юридичної особи, згі дно з умовами якого Поручите ль зобов'язався перед Кредит ором відповідати за виконанн я зобов' язань по поверненню кредиту, наданого Кредиторо м члену кредитної спілки "Мрі я" - Гаврилюку Ігорю Тарасов ичу в сумі 50 000 грн. 00 коп. строком до 12 листопада 2008р., а також нале жних процентів за його викор истання в установлений строк у розмірі 27 % річних, передбаче них договором кредиту № 102 від 12.05.2008р. між Кредитором і Позича льником, у повному обсязі в ро змірі 50 000 грн. 00 коп. (п. 1.);

- відповідно до п. 2 договору п оруки юридичної особи від 12.05.20 08р. - Поручитель несе солідар ну відповідальність з Позича льником перед Кредитором за виконання зобов' язань по до говору кредиту, укладеного м іж Кредитором і Позичальнико м;

- відповідальність Поручит еля по цьому договору обмежу ється зазначеною вище сумою кредиту та нарахованими по н ій процентами, передбаченими договором кредиту між Креди тором та Позичальником (п. 3 до говору);

- п. 4 договору поруки юридичн ої особи від 12.05.2008р. сторони пер едбачили, що Поручитель нада є Кредитору право при поверн енні Позичальником кредиту т а процентів за його користув ання у строк, зазначений в дог оворі кредиту, погасити забо ргованість по кредиту з нале жними процентами за його вик ористання в розмірі, передба ченому договором кредиту, шл яхом безспірного списання ба нком платіжною вимогою - дор ученням, інкасовим доручення м суми боргу з розрахунковог о рахунку Поручителя № 2600051230 в В АТ СКБ "Дністер" МФО 325569. При недо статності грошових коштів, п ерерахованих з розрахункови х рахунків Поручителя в пога шення боргу, Кредитор має пра во у встановленому порядку з вернути стягнення на інше ма йно і цінності Поручителя;

- дія цього договору припиня ється після погашення Позича льником або Поручителем зазн аченої позички та процентів по ній (п. 7 договору);

- згідно п. 8 договору поруки ю ридичної особи від 12.05.2008р. - Пор учитель не має права без дозв олу Кредитора в одностороннь ому порядку відмовитись від прийнятих на себе зобов' яза нь по цьому договору або змін ювати його умови;

- 12.05.2008р. між ПАП "Батьківщина" в особі заступника директора ОСОБА_2 (надалі - Заставода вець) та Кредитною спілкою "Мр ія" в особі голови правління Б евзюка Віталя Євгеновича (на далі - Заставодержатель) укла дено угоду застави майна, згі дно з умовами якої Заставода вець зобов' язався заставит и, а Заставодержатель - прий няти в заставу майно - Комба йн Холтер, вартістю 150 000 грн. 00 ко п. (додаток № 1 до угоди) для забе зпечення своїх обов' язків з а угодою кредиту від 12.05.2008р. (п. 2.1. угоди);

- відповідно до п. 2.3. угоди зас тави майна від 12.05.2008р. - Заставо давець свідчить, що згадане м айно, яке він заставляє за ціє ю угодою, дотепер нікому іншо му не є продане, не є подарован е, не є заставлене, в спорі і пі д забороною не перебуває пра в щодо нього треті особи не ма ють;

- п. 3.1. угоди застави майна від 12.05.2008р. сторони передбачили, що застава забезпечує витрати на час фактичного виконання зобов' язань, які становлять : повернення відсотків та осн овної суми кредиту; відшкоду вання збитків, завданих чере з прострочення виконання; шт рафні санкції; витрати на утр имання заставленого майна; в итрати, пов' язані з реаліза цією майна;

- вартість заставленого май на (додаток № 1) становить сто п 'ятдесят тисяч грн. 00 коп. (п. 4.1. уг оди);

- згідно п. 5.1. угоди застави ма йна від 12.05.2008р. - заставлене май но залишається власністю Зас таводавця з місцезнаходженн ям - с. Дичків, Тернопільського району, Тернопільської обла сті;

- відповідно до п. 6.2. угоди зас тави майна від 12.05.2008р. - Заставо давець має право припинити с тягнення на предмет застави через виконання прострочено ї частини зобов'язання.

Заявляючи позов про визнан ня недійсними договору порук и юридичної особи № б/н від 12.05.2008р. та угоди застави м айна від 12.05.2008р., позивач як на пі дставу заявлених ним вимог, п осилається на те, що укладені вони (договір та угода) від ім ені ПАП "Батьківщина" Ігорем Т арасовичем Гаврилюком, як за ступником директора, без нал ежних повноважень, що є поруш енням вимог ст. 203 ЦК України та підставою недійсності таких правочинів у відповідності до ст. 215 ЦК України.

Проаналізувавши подані по зивачем докази в обґрунтуван ня заявлених ним вимог, запер ечення представника відпові дача та пояснення третьої ос оби, яка не заявляє самостійн их вимог на предмет спору на с тороні відповідача - ОСОБА_2., оцінивши їх за сво їм внутрішнім переконанням, господарський суд прийшов до висновку, що позов підлягає д о задоволення, виходячи із та кого:

- правовідносини сторін у с порі, що розглядається у цій с праві регулюються нормами За кону України "Про заставу" та Ц ивільним кодексом України (д алі - ЦК України);

- під недійсним правочином з аконодавець розуміє дії юрид ичних осіб, які хоч і спрямова ні на встановлення, зміну чи п рипинення цивільних прав та обов' язків, але не створюют ь цих наслідків у зв' язку з н евідповідністю вчинених дій вимогам закону;

- загальною підставою визна ння правочину недійсним є не додержання в момент вчинення правочину стороною вимог за кону щодо його дійсності, які встановлені у ст. 203 Цивільног о кодексу України;

- за приписами ст. 203 ЦК Україн и, особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обс яг цивільної дієздатності.

Згідно п. 1 Статуту, зареєстр ованого Тернопільською райо нною держадміністрацією за № 804058284100010260 від 26.04.2000р. Приватне агроп ромислове підприємство "Бать ківщина" створене громадянин ом України Гаврилюком Тарасо м Ярославовичем на засадах п риватної власності на майно та засоби виробництва і є юри дичною особою.

Відповідно до п. п. 5.1., 5.2., 5.3. цьог о статуту керівництво підпри ємства здійснює директор, як ий одночасно є власником, сам остійно вирішує питання соці ального розвитку, виробничо - господарської та фінансов ої діяльності підприємства. Директор організовує роботу підприємства і несе за це пов ну відповідальність, предста вляє підприємство у всіх уст ановах, організаціях, розпор яджається майном та фінансов ими засобами, укладає догово ри, контракти, угоди і предста вляє підприємство за межами України. І лише у випадках нео бхідності (відпустка, відряд ження, хвороба та інше) директ ор вправі приймати рішення п ро делегування своїх окремих повноважень особам, оформля ючи це відповідним письмовим розпорядженням.

Договір поруки юридичної о соби № б/н від 12.05.2008р. та угода зас тави майна від 12.05.2008р. укладені від імені ПАП "Батьківщина" І.Т . Гаврилюком, як заступником д иректора, посадова інструкці я якого не передбачає права н а укладення договорів без ві дповідного рішення власника про делегування йому таких п овноважень.

В процесі розгляду спору, су д витребовував у відповідача - КС "Мрія" копію кредитної сп рави, з метою аналізу докумен тів, на підставі яких укладен о договір поруки та угода зас тави, проте ні в процесі огляд у матеріалів кредитної справ и, ні з пояснень представникі в сторін та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимо г на предмет спору на стороні відповідача, суд не встанови в факту наявності у заступни ка директора ПАП "Батьківщин а" - ОСОБА_2. належних повн оважень на укладення договор у поруки юридичної особи № б/н від 12.05.2008р. та угоди застави май на від 12.05.2008р., більше того залуч ений в якості третьої особи, я ка не заявляє самостійних ви мог на предмет спору на сторо ні відповідача ОСОБА_2, що є стороною договору кредиту № 102 від 12.05.2008р. як позичальник, п ідтвердив, що уклав договір п оруки юридичної особи № б/н ві д 12.05.2008р. та угоду застави майна від 12.05.2008р. від імені ПАП "Батькі вщина" без будь - яких на це по вноважень та всупереч статут у підприємства.

За приписами ст. 92 ЦК України юридична особа набуває циві льних прав та обов' язків і з дійснює їх через свої органи , які діють відповідно до уста новчих документів та закону. Орган або особа, яка відповід но до установчих документів юридичної особи чи закону ви ступає від її імені, зобов' я зана діяти в інтересах юриди чної особи, добросовісно і ро зумно та не перевищувати сво їх повноважень.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України осо ба, яка вчиняє правочин, повин на мати необхідний обсяг цив ільної дієздатності, а у разі недодержання в момент вчине ння правочину стороною (стор онами) цих вимог, це є підставо ю недійсності такого правочи ну.

З огляду на встановлені суд ом обставини та наведені зак онодавчі приписи слід рахува ти, що угода застави майна від 12.05.2008р. та договір поруки юриди чної особи № б/н від 12.05.2008р. укла дені заступником директора П АП "Батьківщина" І.Т. Гаврилюко м без належних повноважень і відповідач знав або повинен був знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, що випливає із преамбули оспор юваних договорів, тому їх слі д визнати недійсними як такі , що не відповідають вимогам з акону.

Державне мито, у відповідн ості до ст. 49 ГПК України, покла дається на сторони порівно.

Враховуючи викладене та к еруючись ст. ст. 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК Ук раїни, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Договір поруки юридичної особи № б/н від 12.05.2008р. та угоду за стави майна від 12.05.2008р., укладен і між КС "Мрія" м. Ужгород та ПАП "Батьківщина", с. Дичків, Терно пільського району, Тернопіль ської області, визнати недій сними з моменту їх укладення .

3. Стягнути з Кредитної спіл ки "Мрія", вул. Набережна Незал ежності, буд. 21, офіс 2, м. Ужгород , ідент. код 22089934:

- на користь Приватного агро промислового підприємства "Б атьківщина", с. Дичків, Тернопі льського району, Тернопільсь кої області, ідент. код 30954470 - 42 (с орок дві) грн. 50 коп. в поверненн я сплаченого державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 ко п. витрат на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу.

Накази видати після наб рання судовим рішенням закон ної сили.

На рішення господарсько го суду, яке не набрало законн ої сили, сторони у справі, прок урор, треті особи, особи, які н е брали участь у справі, якщо г осподарський суд вирішив пит ання про їх права та обов' яз ки, мають право подати апеляц ійну скаргу через місцевий г осподарський суд, який розгл янув справу.

Суддя Н.М. Бурда

Повне рішення складено 08.07.2011р.