Рішення

від 10.06.2008 по справі 4291-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

4291-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 307

РІШЕННЯ

Іменем України

10.06.2008Справа №2-13/4291-2008

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАРГЕТ-МЕДІА ПЛЮС», м. Київ вул. Грушевського, 28/2 кв. 43 (м. Київ  вул. Шота Руставелі, 5)

до відповідачів – 1. Підприємства «Навігатор», м. Сімферополь вул. Новосергіївська, 40

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримреєстр», м. Сімферополь вул. Лізи Чайкіної, 1

Про стягнення 1613196,00 грн.

Суддя А.І. Жукова

представники:

від позивача – Рябов В.О. – представник, довіреність б/н від 25.04.2008р.

від відповідачів – 1. не з'явився, 2. – не з'явився.

Суть спору: позивач - ТОВ «ТАРГЕТ-МЕДІА ПЛЮС» звернувся до Господарського суду АР Крим з позовом до відповідача – Підприємства «Навігатор» (відповідач-1) про стягнення заборгованості за договором № Т/184 купівлі-продажу цінних паперів від 30.12.2004 р. в розмірі 1 613 196, 00 грн. (один мільйон шістсот тринадцять тисяч сто дев'яносто шість гривень 00 коп.).

В судовому засіданні позивачем було подано заяву про зміну предмету позову, згідно якої позивач просив суд залучити до участі у справі другого відповідача – ТОВ «Кримреєстр» (відповідач-2). У відповідності до зазначеної заяви позивач просить суд визнати за ним право власності на прості іменні акції Відкритого акціонерного товариства «Науково – виробниче об'єднання «Йодобром» (код ЄДРПОУ 04836770) в кількості 1 378 800 штук, загальною номінальною вартістю 344700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень), які станом на час винесення цього рішення зареєстровані в системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Науково – виробниче об'єднання «Йодобром» за відповідачем-1, та зобов'язати відповідача-2 здійснити внесення до системи реєстру записів про перехід до позивача права власності на прості іменні акції ВАТ «Науково – виробниче об'єднання «Йодобром» (код ЄДРПОУ 04836770) в кількості 1 378 800 штук, загальною номінальною вартістю 344700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень). Вислухавши пояснення позивача, суд задовольнив вимогу позивача, визнавши заяву про зміну предмета позову обґрунтованою та такою, що не суперечить чинному законодавству України.

          Позовні вимоги мотивовані тим, що 30 грудня 2004 року між ВАТ «Об'єднаний комерційний банк» (продавець за договором) та відповідачем-1 було укладено Договір № Т/184 купівлі-продажу  цінних паперів, відповідно до якого відповідач-1 одержав у  власність прості іменні акції ВАТ «Науково – виробниче об'єднання «Йодобром» в кількості 1 378 800 штук. В забезпечення виконання зобов'язань відповідача-1 з оплати за Договором №Т/184, сторонами 30.12.2004 р. було укладено договір застави до Договору купівлі-продажу цінних паперів № Т/184.

          03.12.2007р. ВАТ «Європейський банк розвитку та заощаджень» (правонаступник ВАТ «Об'єднаний комерційний банк») передав право вимагати від відповідача-1 сплати грошових коштів в розмірі 1 613 196,00 грн. згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № Т/184 позивачеві шляхом укладення Договору про уступку права вимоги № 2/12. На день подання позовної заяви відповідач-1 свої зобов'язання за Договором купівлі-продажу цінних паперів № Т/184 не виконав, грошові кошти за придбані цінні папери в передбаченому договором розмірі та у передбачений договором строк не сплатив.

          В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

           Відповідач-1 в судове засідання не з'явився, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином. Відзив на позовну заяву до суду надано не було, про причини неявки не повідомлено.

          Відповідач-2  в судове засідання не з'явився, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином. Надіслав на адресу суд клопотання про розгляд справи за відсутності свого представника.

Справа розглядається у порядку ст. 75 ГПК України за наявними у справі матеріалами.   

Ухвалою господарського суду АР Крим від 15.04.2008 року клопотання позивач про забезпечення позову  задоволено Накладено арешт на майно Підприємства «Навігатор» (м. Сімферополь вул. Новосергіївська, 40, Код ЄДРПОУ 30975176), яке належить йому на праві власності, а саме: прості іменні акції Відкритого акціонерного товариства «Науково - виробничого об'єднання «Йодобром» (Код ЄДРПОУ 04836770) в кількості    1378 800    штук,  загальною номінальною  вартістю 344 700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень. Код ЦП UA 3048367701, загальна ціна пакету 1613196,00 гривень та заборонено Підприємству «Навігатор» (м. Сімферополь вул. Новосергіївська, 40, Код ЄДРПОУ 30975176)  здійснювати дії, направлені на відчуження, надання в заставу або іншу передачу права власності або передачу у користування, в тому числі видавати довіреності на будь-яких осіб, предметом яких є доручення  з   відчуження   у  власність  або  у користування простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства «Науково - виробничого об'єднання «Йодобром» (Код ЄДРПОУ 04836770) в кількості 1378 800 штук,  загальною номінальною  вартістю 344 700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень. Код ЦП UA 3048367701, загальна ціна пакету 1613196,00 гривень до вирішення спору по суті.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача,  суд, -             

ВСТАНОВИВ:

30 грудня 2004 року між ВАТ «Об'єднаний комерційний банк» та відповідачем-1 було укладено Договір № Т/184 купівлі-продажу цінних паперів (надалі за текстом – Договір № Т/184). Відповідно до предмету Договору № Т/184 ВАТ «Об'єднаний комерційний банк» зобов'язався продати, а відповідач-1 купити прості іменні акції ВАТ «Науково – виробниче об'єднання «Йодобром» (код ЄДРПОУ 04836770) в кількості 1 378 800 штук, загальною номінальною вартістю 344 700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень. Загальна курсова сума Договору № Т/184 була визначена в розмірі 1613196,00 грн. (один мільйон шістсот тринадцять тисяч сто дев'яносто шість гривень 00 коп.).

В п. 3.1. Договору № Т/184 передбачено, що відповідач-1 зобов'язаний сплатити загальну курсову суму Договору № Т/184 на рахунок продавця в строк до 24 червня 2007 року.

30 грудня 2004 року між сторонами за Договором № Т/184 було укладено та підписано Акт приймання-передачі цінних паперів за Договором № Т/184 від 30.12.2004 року.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

На виконання п. 2.1. Договору № Т/184, в забезпечення виконання зобов'язань за Договором № Т/184 між ВАТ «Об'єднаний комерційний банк» та відповідачем-1 30.12.2004р. було укладено Договір застави до Договору № Т/184 належних відповідачеві-1 прав вимоги по зобов'язаннях, які виникли на підставі Договору № Т/184.

У справі є ряд документів, які підтверджують, що сторони Договору № Т/184 не тільки домовились щодо усіх істотних умов Договору (предмет, ціна, порядок, строки розрахунків та передача цінних паперів), але й частково їх виконали.

До Договору № Т/184 було внесені деякі зміни. Отже, 05 січня 2005 року між ВАТ «Об'єднаний комерційний банк» та відповідачем-1 було укладено додаткову угоду № 1 до Договору № Т/184, в якій сторони змінили реквізити сплати грошових коштів за Договором № Т/184.

У зв'язку зі зміною найменування ВАТ «Об'єднаний комерційний банк» на Відкрите акціонерне товариство «Європейський банк розвитку та заощаджень» 27.02.2007 року було укладено додаткову угоду № 2 до Договору № Т/184. Як вказано в даній Додатковій угоді № 2, Відкрите акціонерне товариство «Європейський банк розвитку та заощаджень» є правонаступником усіх прав та обов'язків ВАТ «Об'єднаний комерційний банк».

03 грудня 2007 року між ВАТ «Європейський банк розвитку та заощаджень» та позивачем було укладено Договір № 2/12 про уступку права вимоги. За даним Договором позивач отримав право вимоги, яке належало ВАТ «Європейський банк розвитку та заощаджень» (правонаступник ВАТ «Об'єднаний комерційний банк») на підставі Договору № Т/184 та всіх додатків та додаткових угод до нього. Зокрема, п. 1.2. вказаного договору про уступку права вимоги передбачає перехід від ВАТ «Європейський банк розвитку та заощаджень» до Позивача право вимагати від відповідача-1 сплати грошових коштів в розмірі 1613196,00 грн. за зобов'язаннями, які виникли у відповідача-1 на підставі Договору № Т/184 та додаткових угод до нього.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного Кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частина 1 ст. 513 ЦК України вказує, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Таким чином, суд приходить до висновку, що позивач правомірно набув прав за Договором № Т/184 купівлі-продажу цінних паперів від 30.12.2004 р. (з усіма додатками та додатковими угодами до нього) та за Договором застави від 30.12.2004 р. до договору купівлі-продажу цінних паперів № Т/184. Укладенням Договору № 2/12 позивач одночасно замінив кредитора (ВАТ «Європейський банк розвитку та заощаджень») у зобов'язаннях, що виникли згідно вказаних договорів, набувши прав продавця та заставодержателя відповідно.

В п. 3.1. Договору № Т/184 передбачено, що відповідач-1 зобов'язаний сплатити загальну курсову суму Договору № Т/184 на рахунок продавця в строк до 24 червня 2007 року.

Частина 1 ст. 526 Цивільного Кодексу України встановлює, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частина 1 ст. 629 ЦКУ встановлює, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

У відповідності до абз. 3 п. 6 Договору застави від 30.12.2004 р. позивач має право звернути стягнення на предмет застави, в тому числі, шляхом набуття права власності на предмет застави.

Стаття 20 Закону України «Про заставу» 2654-XII від 02.10.1992 року визначає, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

За вказаних обставин суд приходить до висновку, що позивач має право звернути  стягнення на предмет застави (акції), в тому числі шляхом набуття права власності на предмет застави.

На підставі ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Частина 1 ст. 316 ЦК України встановлює, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

При таких обставинах суд визнає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

У порядку статті 68 ГПК України суд вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду АР Крим від 15.04.2008 року.

Витрати по сплаті держмита і по інформаційно-технічного забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України відносяться на відповідачів.

З огляду на викладене  та керуючись   ст. ст.  33, 49, 75, 82-84 Господарського процесуального кодексу  України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовну заяву задовольнити.

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАРГЕТ – МЕДІА ПЛЮС» (місцезнаходження: вул. Грушевського, 28/2, кв. 43 м. Київ, 01021, код ЄДРПОУ 34239558) право власності на прості іменні акції Відкритого акціонерного товариства «Науково – виробниче об'єднання «Йодобром» (код ЄДРПОУ 04836770) в кількості 1 378 800 штук, загальною номінальною вартістю 344 700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень), які станом на час винесення цього рішення зареєстровані в системі реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Науково – виробниче об'єднання «Йодобром» (код ЄДРПОУ 04836770) за Підприємством «Навігатор» (місцезнаходження: м. Сімферополь, вул. Новосергіївська, б. 40, код ЄДРПОУ 30975176).

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Кримреєстр» (місцезнаходження: 95050, м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкиної, 1, код ЄДРПОУ 24498521) здійснити внесення до системи реєстру записів про перехід до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАРГЕТ – МЕДІА ПЛЮС» (місцезнаходження: вул. Грушевського, 28/2 кв. 43 м. Київ, 01021, код ЄДРПОУ 34239558) права власності на іменні акції Відкритого акціонерного товариства «Науково – виробниче об'єднання «Йодобром» (код ЄДРПОУ 04836770) в кількості 1 378 800 штук, загальною номінальною вартістю 344700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень).

Стягнути з Підприємства «Навігатор» (місцезнаходження: м. Сімферополь, вул. Новосергіївська, б. 40, код ЄДРПОУ 30975176, п/р 2600405310761 в КРУ КБ «Приватбанк» МФО 321842) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАРГЕТ – МЕДІА ПЛЮС» (місцезнаходження: вул. Грушевського, 28/2 кв. 43 м. Київ, 01021, код ЄДРПОУ 34239558, п/р 2600405310761 в КРУ КБ «Приватбанк», МФО 321842), 8065,98 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримреєстр» (місцезнаходження: 95050, м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкиної, 1, код ЄДРПОУ 24498521) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАРГЕТ – МЕДІА ПЛЮС» (місцезнаходження: вул. Грушевського, 28/2 кв. 43 м. Київ, 01021, код ЄДРПОУ 34239558, п/р 2600405310761 в КРУ КБ «Приватбанк»,

МФО 321842), 8065,98 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду АР Крим від 15.04.2008 року щодо накладення арешту на майно Підприємства «Навігатор» (м. Сімферополь вул. Новосергіївська, 40, Код ЄДРПОУ 30975176), яке належить йому на праві власності, а саме: прості іменні акції Відкритого акціонерного товариства «Науково - виробничого об'єднання «Йодобром» (Код ЄДРПОУ 04836770) в кількості    1378 800    штук,  загальною номінальною  вартістю 344 700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень. Код ЦП UA 3048367701, загальна ціна пакету 1613196,00 гривень та заборони Підприємству «Навігатор» (м. Сімферополь вул. Новосергіївська, 40, Код ЄДРПОУ 30975176)  здійснювати дії, направлені на відчуження, надання в заставу або іншу передачу права власності або передачу у користування, в тому числі видавати довіреності на будь-яких осіб, предметом яких є доручення  з   відчуження   у  власність  або  у користування простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства «Науково - виробничого об'єднання «Йодобром» (Код ЄДРПОУ 04836770) в кількості 1378 800 штук,  загальною номінальною  вартістю 344 700,00 гривень, номінальною вартістю за одну штуку 0,25 гривень. Код ЦП UA 3048367701, загальна ціна пакету 1613196,00 гривень.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Жукова А.І.