Рішення

від 26.05.2008 по справі 21/43-08-1563

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

21/43-08-1563

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

"26" травня 2008 р.Справа  № 21/43-08-1563

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі –ТОВ) „Люмар”, м. Одеса;

до відповідача: Державного науково –дослідного комплексу (надалі –ДНДК) „Аістон”, м. Одеса;

про визнання договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.01.2008 р. дійсним.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді -                                                                         ЗЕЛЕНОВА Г.М.;

секретар судового засідання -                                  АНТОЩУК С.І.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       За участю представників сторін:

від позивача: Богуцький В. Л. –директор ТОВ „Люмар” - згідно протоколу № 2 від 30.06.2006 р.

від відповідача: Пантія О. А. –керуючий санацією ДНДК „Аістон” - арбітражний керуючий (ліцензія серії АБ від 28.02.2006 р. за № 271718) –згідно ухвали господарського суду Одеської області від 23.08.2007 р. у справі № 21/63-06-2145;

від третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача –Міністерства промислової політики України –не з'явився, не зважаючи на те, що був повідомлений належним чином.

СУТЬ СПОРУ: 17.04.2008 р. Позивач, ТОВ „Люмар”, звернувся до господарського суду Одеської області із позовною заявою до Відповідача, ДНДК „Аістон”, про визнання дійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна від 31.01.2008 року.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.05.2008 р. залучено до участі у справі № 21/43-08-1563 у якості третьої особи, що н заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –Міністерство промислової політики України.

Представник Позивача позовні вимоги підтримує, на їх задоволенні наполягає.

13.05.2008 р. Представник Відповідача надав господарському суду письмовий відзив на позовну заяву (від 12.05.2008 р. за № 22-АК), за яким позовні вимоги ТОВ „Люмар” визнає у повному обсягу та не заперечує проти їх задоволення, з наступних підстав: на виконання умов плану санації ДНДК „Аістон” та інвестиційного договору, укладеного 31.03.2008 р. між ДНДК „Аістон” та ТОВ „Люмар” було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, згідно з яким ДНДК „Аістон” продало, а ТОВ „Люмар” придбало нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Одеса, вул. Довга, 39. Відповідач зазначив, що договір купівлі-продажу було укладено у простій письмовій формі, у зв'язку з тим, що ДНДК „АІСТОН” не мав можливості своєчасно підготувати документи, необхідні для нотаріального посвідчення договору. Разом з тим, з метою дотримання строків, передбачених планом санації щодо відчуження нерухомого майна та надходження на санаційний рахунок інвестиційних коштів, відповідач запропонував укласти договір купівлі-продажу у простій письмовій формі. 03.04.2008 р. сторонами було складено акт приймання-передачі зазначеного вище нерухомого майна. Відповідач у своєму відзиві підтвердив, що станом на день передачі нерухомого майна зобов'язання інвестора щодо надання інвестицій та сплати вартості нерухомого майна виконано повністю.

Також Відповідач вважає, враховуючи ту обставину, що станом на 04.04.2008 р. зобов'язання сторін за договором купівлі-продажу виконано в повному обсязі, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. між ТОВ „Люмар” та ДНДК „АІСТОН” про продаж нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці площею 2468 кв. м. по вул. Довгій, 39 у м. Одесі, яке складається з будівель: адміністративний корпус (літер А) площею 1077,3 кв. м., столярний цех (літер В) площею 73,6 кв. м., битова (літера Д) площею 55,5 кв. м, склад  (літера  Ж) площею 38,1 кв. м., цех (літер И) площею 140,8 кв. м., гараж (літер Л) площею 68,9 кв. м., гараж (літер М) площею 25,5 кв. м., вольєра (літер Н) площею 6,1 кв. м. та споруд: навіс (літер в2), навіс (літер О), навіс (літер П), навіс (літер Р), огорожа № 1, огорожа № 2, мостіння I, у відповідності до ст. 220 Цивільного кодексу України підлягає визнанню дійсним.

19.05.2008 р. до господарського суду Одеської області надійшов письмовий відзив Міністерства промислової політики України (від 15.05.2008 р. за № 20/5-4-360), згідно якого не заперечує проти визнання дійсним договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р., укладеного між ТОВ „Люмар” та ДНДК „Аістон”, посилаючись на те, що планом санації ДНДК „Аістон” передбачено відновлення платоспроможності боржника шляхом залучення інвестицій в обмін на активи боржника з реструктуризацією та перепрофілюванням підприємства за рахунок сум інвестиції, які залишаться у підприємства після погашення боргів та покриття витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство ДНДК „Аістон”, в якому передбачено здійснення відчуження на користь інвестора –ТОВ „Люмар” нерухомого майна боржника, а саме –будівлі та споруди по вул. Довгій, 39 у м. Одесі, які згідно з технічним паспортом розташовані на земельній ділянці площею 2 468 кв. м з переліком згідно з затвердженого плану санації. Згідно з ч. 2 статті 74, статті 136 Господарського кодексу України зазначені об'єкти, як і інше майно ДНДК „Аістон”, що знаходиться на його балансі, закріплені за ним на праві повного господарського відання. Крім того,  Міністерство промислової політики України на запит арбітражного керуючого від 14.12.2007 р. підтвердило, що не заперечує щодо виконання керуючим санацією заходів щодо відновлення платоспроможності ДНДК „Аістон” на умовах, які передбачені планом санації.

Разом із цим, Міністерство промислової політики України  повідомило про те, що не заперечує проти розгляду справи у судовому засіданні без участі представника Міністерства промислової політики України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив, що:

Ухвалою господарського суду від 07.03.2006 р. порушено провадження у справі                                 № 21/63-06-2145 про банкрутство ДНДК „Аістон”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.

            На підставі ухвали підготовчого засідання суду від 17.04.2006 р. Кредитор подав до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ДНДК „Аістон”, яке опубліковано в газеті “Урядовий кур'єр” від  27.05.2006 р. № 98 (3263).

Ухвалою господарського суду від 10.08.2006 р., у попередньому засіданні, затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог кредиторів до боржника,  ДНДК „Аістон”, на загальну суму 331 222 грн. 27 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.08.2007 р. введено процедуру санації ДНДК „Аістон” та призначено керуючим санацією боржника –арбітражного керуючого Пантія Олега Аркадійовича, ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії АБ № 271718 від 28.02.2006 р.

Ухвалою господарського суду від 07.12.2007 р. затверджено, погоджений з власником майна боржника та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника - ДНДК „Аістон”.

В ухвалі господарського суду Одеської області про затвердження плану санації від              07.12.2007 р. встановлено, що план санації розроблений по замовленню керуючого санацією –Державним підприємством „Державний інститут комплексних техніко –економічних досліджень” Міністерства промислової політики України, який погоджений: 26.09.2007 р. з Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки України; 03.10.2007 р. з Міністерством промислової політики України, як органом, який здійснює функції власника майна; 26.11.2007 р. Фондом державного майна України надано позитивну рецензію на Звіт про оцінку нерухомого майна боржника.

Пунктом 3.3. Плану санації передбачено відновлення платоспроможність боржника шляхом залучення інвестицій, згідно заяви ТОВ „Люмар” про участь у санації та інвестиційного договору № 1 від 17.12.2007 р., укладеного між боржником - ДНДК „Аістон” та ТОВ „Люмар” в обмін на активи боржника з реструктуризацією та перепрофілюванням підприємства за рахунок інвестицій, які залишаються у підприємства після погашення боргів та покриття витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство ДНДК „Аістон”. Відчуження майна повинне здійснюватися у відповідності з „Порядком прийняття рішення про відчуження об'єктів державної власності” (наказ Міністерства промислової політики України від 15.06.2007 р. за № 341).

При цьому згідно плану санації інвестор, ТОВ „Люмар”, бере участь у проведенні санації на умовах набуття права власності на частину майна (незадіяних основних фондів) ДНДК „Аістон”, інвестор у відповідності до статті 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” зобов'язується надати боржнику грошову суму у розміру 1 056 958 грн. 00 коп. з метою повного задоволення вимог кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого судом у сумі 442 354 грн. 65 коп., фінансування заходів у процедурі санації у сумі 257 500 грн. 00 коп., кошти у сумі 357 103 грн. 35 коп. будуть спрямовані на розвиток науково –технічної діяльності у після санаційний період.

В свою чергу Інвестор приймає участь у проведенні санації на умовах набуття права власності на частину майна ДНДК „Аістон” незадіяного у виробництві, яке знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Довга, 39, а саме: будівлі –адміністративний корпус (літера А) –1 077,3 кв.м.; столярний цех (літера В) –73,6 кв.м.; битова (літера Д) –55,5 кв.м.; склад (літера Ж) –38,1 кв.м.; цех (літера И) –140,8 кв.м.; гараж (літера Л) –25,5 кв.м.; вольєра (літера Н) –6,1 кв.м.; навіс (літери 2, О, П,Р); огорожа № 1, № 2; мостина І.

Інвестор набуває право власності на частину майна боржника після погашення вимог кредиторів у повному обсязі, згідно реєстру вимог кредиторів затвердженого судом.

17.12.2007 р. між ДНДК „Аістон” (Боржник) в особі керуючого санацією Пантії О.А. та ТОВ „Люмар” (Інвестор) укладено Інвестиційний договір за № 1, предметом якого є надання інвестиційних коштів з метою відновлення платоспроможності ДНДК „Аістон” на виконання Плану санації ДНДК „Аістон”, затвердженого ухвалою господарського суду Одеської області від 07.12.2007 р. по справі № 21/63-06-2145 (план санації погоджений державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки України 26.09.2007 р., Міністерством промислової політики України 03.10.2007 р., схвалений комітетом кредиторів ДНДК „Аістон” 17.10.2007 р.).

Згідно п. 2.1. Інвестиційного договору від 17.12.2007 р. за № 1, Інвестор зобов'язався направити грошові кошти на погашення заборгованості згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Одеської області від 10.08.2006 р. у сумі 442 354 грн.               65 коп. та 645 694 грн. 35 коп. –на розвиток виробничої діяльності боржника. Разом Інвестор зобов'язався перерахувати Боржнику –1 088 049 грн. 00 коп.

В свою чергу Боржник відповідно до п. 2.2., п. 2.3. та п. 2.4. Інвестиційного договору від             17.12.2007 р. за № 1, зобов'язався отримані кошти направити на погашення заборгованості згідно Переліку кредиторів та розвиток своєї виробничої діяльності. Крім того, Боржник зобов'язався за умови виконання Інвестором інвестиційних зобов'язань, зазначених у п. 2.1. цього договору, передати Інвестору свої активи (будівлі та споруди), а саме: адміністративний корпус (літер А) площею 1077,3 кв. м.; столярний цех (літер В) площею 73,6 кв. м.; битова (літера Д) площею 55,5 кв. м.; склад (літера  Ж) площею 38,1 кв. м.; цех (літер И) площею 140,8 кв. м.; гараж (літер Л) площею 68,9 кв. м.; гараж (літер М) площею 25,5 кв. м.; вольєра (літер Н) площею 6,1 кв. м.; навіс (літер в2); навіс (літер О); навіс (літер П); навіс (літер Р); огорожа № 1; огорожа № 2; мостіння I, ринкова вартість яких становить 1 088 049 грн. 00 коп. без врахування податку на додану вартість. Вартість активів, які передаються в обмін на боргові зобов'язання, визначена шляхом незалежної оцінки зазначених активів у відповідності до вимог закону України „Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні”, яка викладена в звіті про оцінку ринкової вартості майна, виконаному на замовлення Боржника, Командитним товариством „Експерт –сервіс”, з обов'язковим рецензуванням звіту про оцінку майна, яка проведена Фондом державного майна України 26.11.2007 р.

Окрім того, згідно з п. 3.1. Інвестиційного договору від 17.12.2007 р. за № 1, розмір інвестиційних коштів складає 1 088 049 грн. 00 коп. без врахування податку на додану вартість. Разом з сумою податку на додану вартість розмір коштів, які перераховує Інвестор Боржнику становить 1 305 658 грн. 80 коп.

31.03.2008 р. між ДНДК „Аістон” (Продавець) та ТОВ „Люмар” (Покупець) укладено договір купівлі –продажу нерухомого майна в письмовій формі. Відповідно до п. 1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. Продавець продає (передає у власність), а Покупець купує та зобов'язується оплатити нерухоме майно, яке розташоване у місті Одеса по вулиці Довгій,39, і складається з будівель та споруд (згідно з позначеннями у технічному паспорті на будівлі та споруди по вул. Довгій, 39 у м. Одеса):

- будівлі: адміністративний корпус (літер А) площею 1077,3 кв. м., столярний цех (літер В) площею 73,6 кв. м., битова (літера Д) площею 55,5 кв. м, склад  (літера  Ж) площею 38,1 кв. м., цех (літер И) площею 140,8 кв. м., гараж (літер Л) площею 68,9 кв. м., гараж (літер М) площею 25,5 кв. м., вольєра (літер Н) площею 6,1 кв. м.;

- споруди: навіс (літер в2), навіс (літер О), навіс (літер П), навіс (літер Р), огорожа № 1, огорожа № 2, мостіння I.

               Пунктами 2,3 договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. передбачено, що нерухоме майно, зазначене в пункті 1 цього договору, на дату його укладення належить ДНДК „Аістон” на праві повного господарського відання на підставі акту приймання –передачі основних засобів від 31.03.1997 р., складеного на виконання наказу Міністерства машинобудування, військово –промислового комплексу і конверсії України № 240 Д від 18.11.1996 р., що підтверджується листом Міністерства промислової політики України № 21/5-4-290 від 14.12.2007 року. Нерухоме майно, зазначене в пункті 1 цього договору буде придбавається Покупцем у власність на виконання плану санації ДНДК „Аістон” та у відповідності до Інвестиційного договору № 1 року, укладеного між ДНДК „Аістон” та ТОВ „Люмар”.

             Згідно з пунктами 8 та 9 Договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. ринкова вартість нерухомого майна  з урахуванням податку на додану вартість складає 1 305 658 грн. 80 коп. Продаж майна здійснено за 1305658 грн. 80 коп., в тому числі 217609 грн. 80 коп. податку на додану вартість.

Відповідно до пунктів 10 -16 договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. на момент підписання цього договору вартість майна, яке є об'єктом купівлі –продажу, оплачена Покупцем частково на суму  43 875 грн. 00 коп., що відповідає розміру заборгованості Продавця перед Покупцем згідно з реєстром визнаних судом вимог кредиторів ДНДК „Аістон”, затверджених ухвалою господарського суду Одеської області від 10.08.2006 року по справі № 21/63-06-2145. Часткову оплату здійснено шляхом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, про що сторони складають Акт зарахування зустрічних однорідних вимог. У відповідності до плану санації   ДНДК „Аістон” та положень Розділу 3 „Розмір інвестицій, порядок та строк надання” Інвестиційного договору № 1 від 17.12.2007 року, укладеного між Продавцем („Боржник” за Інвестиційним договором від 17.12.2007 р. за № 1) та Покупцем („Інвестор” за Інвестиційним договором від 17.12.2007 р. за № 1) в якості сплати Покупцем ціни договору, зазначеної в цьому договорі, з врахуванням часткової оплати в розмірі 43 875 грн. 00 коп., яка вважається сплаченою шляхом зарахуванням зустрічних однорідних вимог, Покупцем перераховується на рахунок Продавця –1 044 174 грн. 00 коп., що разом становить суму інвестиції –1 088 049 грн. 00 коп. Також, Покупцем на рахунок Продавця перераховується сума податку на додану вартість, яка становить 217 609 грн.  80 коп. Ці кошти перераховуються Покупцем на рахунок Продавця № 26002110000005 в акціонерному комерційному банку „Фінбанк”, код МФО банку 328685. Разом Покупець сплачує Продавцю в якості в рахунок оплати за цим договором купівлі –продажу –1 305 658 грн. 80 коп. Залишок суми, що становить ціну договору і не сплачена на момент підписання цього договору, підлягає сплаті протягом трьох банківських днів з дня підписання сторонами цього договору. Розрахунки за цим договором можуть здійснюватись Покупцем частинами в межах строку, встановленого для здійснення таких розрахунків. У строк не пізніше трьох банківських днів після надходження на рахунок Продавця коштів у сумі ціни договору в повному обсязі сторони підписують Акт звірки взаємних розрахунків, в якому підтверджується факт виконання Покупцем своїх зобов'язання щодо оплати вартості майна, яке є об'єктом купівлі –продажу за цим договором та внесення інвестицій за Інвестиційним договором від 17.12.2007 р. за № 1. Приймання –передача майна, яке є об'єктом купівлі –продажу і зазначене в пункті 1 цього договору, здійснюється сторонами протягом трьох банківських днів з дня підписання цього договору, але не раніше дня надходження на рахунок Покупця в повному обсязі коштів в сумі, що складає ціну договору. Приймання –передача майна здійснюється за актом приймання –передачі, який підписується сторонами (представниками сторін, повноваження яких підтверджені належним чином). Акт приймання –передачі складається у двох примірниках –по одному для кожної із сторін. У разі невиконання або неналежного виконання однією із сторін своїх обов'язків щодо приймання –передачі майна, інша сторона має право відмовитись від цього договору та вимагати від винної сторони відшкодування збитків, завданих їй таким невиконанням.

У пункті 27 договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. сторони передбачили, що у відповідності до статті 657 Цивільного кодексу України цей договір укладається у письмовій формі та підлягає в нотаріальному посвідченню, для чого сторони вживатимуть усіх необхідних для цього заходів.

Статтями 598, 599, 601 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється частково –або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється виконання, проведеним належним чином. Зобов'язання припиняється зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

31.03.2008 р. на виконання п. 10 договору купівлі –продажу нерухомого майна від                 31.03.2008 р. сторони склали Акт зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з п. 1 якого сторони на підставі статті 601 Цивільного кодексу України прийшли до згоди про припинення вищевказаних грошових зобов'язань сторін в межах суми 43 850 грн. 00 коп. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до пунктів 2-4 акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.03.2008 р. сторони підтверджують, що строк виконання взаємних зобов'язань, передбачених п. 1 цього акту, на дату його складання настав, зобов'язання є дійсними. Після зарахування зустрічних однорідних грошових вимог сторін зобов'язання ДНДК „Аістон” перед ТОВ „Люмар” на суму 43 850 грн.                  00 коп., передбачене ухвалою господарського суду Одеської області від 10.08.2006 р., вважаються повністю припиненими зарахуванням. В свою чергу, зобов'язання ТОВ „Люмар” перед ДНДК „Аістон” на суму 1 305 658 грн. 80 коп., передбачене договором купівлі –продажу від 31.03.2008 р., вважаються припиненим частково –на суму 43 850 грн. 00 коп. Залишок суми зобов'язання ТОВ „Люмар” перед ДНДК „Аістон” згідно з договором купівлі –продажу від 31.03.2008 р. складає 1 261 808 грн. 80 коп., з урахуванням податку на додану вартість.

Зазначений акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.03.2008 р. підписаний та завірений печатками обох сторін, а саме: від ДНДК „Аістон” – арбітражним керуючим –керівником санації Пантієм О.А., від ТОВ „Люмар” –директором Богуцьким В.Л.

            01.04.2008 р. згідно платіжного доручення від 01.04.2008 р. за № 18 Позивачем було перераховано на користь Відповідача відповідача 1 263 000 грн. 00 коп.

             03.04.2008 р. представники сторін склали акт звірки взаємних розрахунків, згідно пунктів 5 та 6 якого сторони підтверджують повне виконання ТОВ „Люмар” зобовязань щодо сплати на користь ДНДК „Аістон” у сумі 1 305 658 грн. 80 коп., в тому числі 217 609 грн. 80 коп. податку на додану вартість, у відповідності до умов договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р., Інвестиційного договору від 17.12.2008 р. за № 1 та умов плану санації ДНДК „Аістон” щодо внесення інвестиційних коштів. Сума, сплачена ТОВ „Люмар” понад передбачені умовами договорів та плану санації, у розмірі 1 191 грн. 20 коп. підлягає поверненню, як помилково сплачена.

          Таким чином, станом на 01.04.2008 року Позивач, як інвестор, повністю виконав зобов'язання за Планом санації ДНДК „АІСТОН”, Інвестиційним договором № 1 від 17.12.2007 р., договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р.

          Відповідач в свою чергу, на виконання пунктів 1, 14 –16 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. за Актом приймання-передачі нерухомого майна 03.04.2008 р. передав, а позивач прийняв у власність нерухоме майно, яке розташоване за адресою: 65038, Україна, м. Одеса, вулиця Довга, буд. 39, та складається з наступних будівель та споруд:

- будівлі: адміністративний корпус (літер А) площею 1077,3 кв. м., столярний цех (літер В) площею 73,6 кв. м., битова (літера Д) площею 55,5 кв. м, склад (літера  Ж) площею 38,1 кв. м., цех (літер И) площею 140,8 кв. м., гараж (літер Л) площею 68,9 кв. м., гараж (літер М) площею 25,5 кв. м., вольєра (літер Н) площею 6,1 кв. м.;

- споруди: навіс (літер в2), навіс (літер О), навіс (літер П), навіс (літер Р), огорожа № 1, огорожа № 2, мостіння I.

          Таким чином, Позивач та Відповідач в повному обсязі виконали зобов'язання за договором купівлі-продажу від 31.03.2008 р.

Листом від 03.04.2008 р. за № 18 директор ТОВ „Люмар”  звернувся до керуючого санацією ДНДК „Аістон” з проханням визначення дати нотаріального посвідчення договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р.

Проте, Відповідач не з'явився до нотаріуса для посвідчення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р., у зв'язку з чим при укладенні договору було не дотримано вимоги ст. 657 Цивільного кодексу України щодо нотаріально посвідченої форми договору купівлі-продажу нерухомого майна.  

              З наданого до господарського суду договору купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р., укладеного у простій письмовій формі, вбачається, що сторони домовилися проте, що ДНДК „Аістон” продає, а ТОВ „Люмар” купує за 1 305 658 грн. 80 коп. нерухоме майно, яке розташоване за адресою: м. Одеса, вул. Довга, 39, і складається  з наступних будівель та спору: адміністративний корпус (літера А) площею 1077,3 кв. м., столярний цех (літера В) площею 73,6 кв. м., битова (літера Д) площею 55,5 кв. м, склад  (літера  Ж) площею 38,1 кв. м., цех (літера И) площею 140,8 кв. м., гараж (літера Л) площею 68,9 кв. м., гараж (літера М) площею 25,5 кв. м., вольєра (літера Н) площею 6,1 кв. м.; навіс (літера в2), навіс (літера О), навіс (літера П), навіс (літера Р), огорожа  № 1, огорожа № 2, мостіння I.

Зі сторони Покупця, ТОВ „Люмар”, договір купівлі –продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. підписаний директором товариства –Богуцьким В.Л., зі сторони Продавця - ДНДК „Аістон”  - керуючим санацією ДНДК „Аістон” –арбітражним керуючим –Пантія О.А., ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії АБ № 271718 від 28.02.2006 р.

02.06.2006 р. Комунальним підприємством „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості” складено технічний паспорт на виробничий будинок на нежилі будівлі, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Довга,39 та розташоване на земельній ділянці площею 2468 кв. м. та складається з наступних об'єктів: будівля адміністративного корпусу, літера А, площею 1077,3 кв. м.; будівля столярного цеху, літера В, площею 73,6 кв. м.; будівля битової, літера Д, площею 55,5 кв. м.; будівля складу, літера Ж, площею 38,1 кв. м.; будівля цеху, літера И, площею 140,8 кв. м.; будівля цеху металообробки, літера К, площею 74,1 кв. м.; будівля гаражу, літера Л, площею 68,9 кв. м.; будівля гаражу, літера М, площею 25,5 кв. м.; будівля вольєра, літера Н, площею 6,1 кв. м.; навіс, літера В2, площею 17,5 кв. м.; навіс, літера О, площею 34,3 кв. м.; навіс, літера П, площею 96,6 кв. м.; навіс, літера Р, площею 20,3 кв. м.; огорожа № 1; огорожа № 2; мостіння І.

Вартість нерухомого майна визначена експертним шляхом згідно зі Звітом про оцінку ринкової вартості нерухомого майна, розташованого у м. Одеса, вул. Довга, 39, підготовленого Командитним товариством „Експерт –Сервіс”, і становить 1088049 грн. 00 коп. Звіт про оцінку майна рецензовано суб'єктом оціночної діяльності –експертом оцінником Української товарної біржі „УТБ” С. І. Вегерою (рецензія від 19.09.2007 р.), а також Фондом державного майна України (рецензія від 26.11.2007 р.).

           Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі –продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

            Статтею 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

            Наданий до господарського суду Позивачем договір купівлі –продажу нерухомого майна  від 31.03.2008 р. містить усі істотні умови, які необхідні для договору купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: предмет договору, ціна, порядок розрахунків, порядок передачі товару, кількість, відповідальність сторін,  повні та достатні реквізити сторін. Зазначені умови Договору не суперечать вимогам діючого законодавства. Наявність згоди по усім істотним умовам договору підтверджується укладеним у письмовій формі сторонами договору.

Відповідно до статті 640 Цивільного кодексу України, договір, який підлягає нотаріальному посвідченню або державній реєстрації, є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення або державній реєстрації.

Статтею 657 Цивільного кодексу України встановлено, що договір купівлі - продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Відповідно до статті 220 Цивільного кодексу України, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним.

Отже, враховуючи те, що домовленість сторін відносно купівлі - продажу нерухомого майна підтверджена укладеним 31.03.2008 р. між цими сторонами письмовим договором купівлі –продажу нерухомого майна, який містить істотні умові, які необхідні для укладення даного виду договору, те, що на виконання цих умов Позивач сплатив Відповідачу за придбаний об'єкт 1 305 658 грн. 80 коп., що свідчить про часткове виконання умов договору купівлі –продажу від 31.03.2008 р., а також те, що Відповідачем, який є Продавцем по цьому договору, підтверджено волевиявлення щодо подальшого виконання ним умов договору купівлі – продажу від 31.03.2008 р., господарський суд вважає за необхідне визнати укладений 31.03.2008 р. між сторонами договір купівлі - продажу нерухомого майна - дійсним.

Судові витрати покласти на Відповідача відповідно до статей 44-49 Господарського процесуального кодексу України.

           Керуючись ст.ст. 44 - 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

В И Р І Ш И В:

1.  Позов Товариства з обмеженою відповідальністю „Люмар” - задовольнити.

2. Визнати дійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р., укладений між Державним науково –дослідним комплексом „Аістон” (65038, м. Одеса, вул. Довга, 39. Ідентифікаційний код 24544466. Розрахунковий рахунок 26002110000005 в АКБ „Фінбанк”, МФО 328685) в особі керуючого санацією Пантії Олега Аркадійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю „Люмар” (65026, м. Одеса, вул. Дерибасівська, 4. Ідентифікаційний код 34252762. Поточний рахунок 2600033246980 в АКБ „Інвестбанк”, МФО 328210), за умовами якого Державний науково-дослідний комплекс „АІСТОН” (65038, м. Одеса, вул. Довга, 39. Ідентифікаційний код 24544466. Розрахунковий рахунок 26002110000005 в АКБ „Фінбанк”, МФО 328685), Товариство з обмеженою відповідальністю „Люмар” (65026, м. Одеса, вул. Дерибасівська, 4. Ідентифікаційний код 34252762. Поточний рахунок 2600033246980 в АКБ „Інвестбанк”, МФО 328210) придбало (набуло у власність) будівлі та споруди, розташовані за адресою: м. Одеса, вулиця Довга, 39, а саме: адміністративний корпус (літер А) площею 1077,3 кв. м., столярний цех (літер В) площею 73,6 кв. м., битова (літера Д) площею 55,5 кв. м, склад  (літера  Ж) площею 38,1 кв. м., цех (літер И) площею 140,8 кв. м., гараж (літер Л) площею 68,9 кв. м., гараж (літер М) площею 25,5 кв. м., вольєра (літер Н) площею 6,1 кв. м.; навіс (літер в2), навіс (літер О), навіс (літер П), навіс (літер Р), огорожа № 1, огорожа № 2, мостіння I.

3. Стягнути з  Державного науково –дослідного комплексу „Аістон” (65038, м. Одеса, вул. Довга, 39. Ідентифікаційний код 24544466. Розрахунковий рахунок 26002110000005 в АКБ „Фінбанк”, МФО 328685) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Люмар” (65026, м. Одеса, вул. Дерибасівська, 4. Ідентифікаційний код 34252762. Поточний рахунок 2600033246980 в АКБ „Інвестбанк”, МФО 328210) державне мито у сумі 85 /Вісімдесят п'ять/ грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 118 /Сто вісімнадцять/ грн. 00 коп.

4. Копію рішення надіслати позивачу, відповідачу.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                       Зеленов Г.М.