Ухвала

від 04.08.2011 по справі 6/13/1300-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬН ИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майда н Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71 -81-98

УХВАЛА

"04" серпня 2011 р. Справа № 6/13/1300-10

за позовом Відкритого акціонерного товариства „Ві ньковецький консервний заво д” смт Віньківці

до фізичної особи - п ідприємця ОСОБА_1 смт Вінь ківці

за участю третьої особи на стороні відповідача без с амостійних вимог на предмет спору Віньковецької держ авної нотаріальної контори с мт Віньківці

про визнання недійсн им договору купівлі-продажу частини комплексу від 20.02.2009 р. В МС № 195555, № 195556

Суддя Танас юк О. Є.

За участю представників:

Позивача: ОСОБА_2 - з а довіреністю від 24.06.2010 р.

Клименко А.В. - ліквідатор ВАТ „Віньковец ький консервний завод”

відповідача: ОСОБА _4 - за довіреністю від 14.12.2010 р.

третьої особи: не з'явився

Ухвала виноситься 04.08.11р., оскільки в судовому засі данні 28.07.11р. оголошувалася пер ерва.

Суть спору: Позивач зв ернувся з позовом, в якому про сить суд визнати недійсним д оговір купівлі-продажу части ни комплексу від 20.02.09р. ВМС №195555, 195556.

Рішенням господарського с уду від 17.09.2010 р. позов задоволен о. Визнано недійсним договір купівлі-продажі частини ком плексу від 20.02.2009 р., посвідчений нотаріусом Віньковецької де ржавної нотаріальної контор и Макаровою Н.В., укладени й між ВАТ „Віньковецький кон сервний завод” смт Віньківці та громадянкою ОСОБА_1 см т Віньківці (ідентифікаційни й код НОМЕР_1).

Постановою Рівненського апеляційного господарськог о суду від 22.02.2011 р. рішення госпо дарського суду Хмельницької області від 17.09.2010 р. скасовано т а в позові відмовлено.

Постановою Вищого господа рського суду України від 21.04.2011 р . постанову Рівненського апе ляційного господарського су ду від 22.02.2011 р. та рішення господ арського суду Хмельницької о бласті від 17.09.2010 р. скасовано, а с праву № 13/1300-10 передано на новий розгляд до суду першої інста нції в іншому складі.

При цьому, Вищий господарсь кий суд України у постанові в ід 21.04.2011 р. звертає увагу на те, що у відносинах із третіми особ ами обмеження повноважень що до представництва юридичної особи не має юридичної сили, к рім випадків, коли юридична о соба доведе, що третя особа зн ала чи за всіма обставинами н е могла знати про такі обмеже ння. Зазначає, що висновок суд у першої інстанції про ненад ання відповідачем доказів сх валення спірного правочину з боку позивача відповідно до ст. 241 ЦК України зроблений без врахування того, що справу бу ло розглянуто за відсутністю відповідача, а судом не було в жито заходів для з' ясування цих обставин.

Також Вищий господарський суд України в даній постанов і вказує, що суд першої інстан ції в наведених висновках пр о неповноважність особи, що в чинила спірний правочин від імені продавця майна, так і не визначився чи ця особа діяла з перевищенням повноважень, чи в неї взагалі не було повно важень.

26.05.2011 р. матеріали справи № 13/1300-10 повернуті до господарського суду та передано на новий роз гляд судді Танасюк О.Є. згідно автоматизованого розподілу справ.

Представник позивача позо вні вимоги підтримав, просит ь визнати недійсним договір купівлі-продажу частини комп лексу від 20.02.2009 р. ВМС № 195555, № 195556.

Представник відповідача в судовому засіданні та у пись мовому відзиві проти позову заперечує. Зазначає, що підст авою та передумовою укладенн я договору купівлі-продажу б уло рішення чергових Загальн их зборів, що відбулися 22.03.2008 р. В ідповідно до п. 5 Протоколу № 1 з борів було вирішено дати зго ду на продаж майна ВАТ „Віньк овецький консервний завод” т а доручено голові правління Вуйловій Г.В. провести роб оту по продажу майна, підпису вати всі необхідні документи (в т.ч. договори купівлі-прода жу). На рахунок ВАТ „Віньковец ький консервний завод” за ку півлю майна були внесені кош ти в сумі 339640 грн. 24.02.2009р. Вінькове цьким „Інвентарбюро” було за реєстровано право власності на частину комплексу.

Вказує, що доводи позивача щ одо відсутності згоди ВАТ „В іньковецький консервний зав од” на продаж майна є безпідс тавним, оскільки відповідно до п. 8.2.1. Статуту ВАТ „Вінькове цький консервний завод”, вищ им органом товариства є зага льні збори акціонерів товари ства.

Зазначає, що розрахунок за к упівлю майна був проведений до підписання договору купів лі-продажу, при цьому кошти вн осилися на рахунок та в касу В АТ „Віньковецький консервни й завод” частковими платежам и на протязі 4 місяців. А сам до говір був укладений через тр ивалий час після проведення розрахунків за купівлю майна . Зазначені кошти не були пове рнуті відповідачу (ні до підп исання договору, ні після цьо го.)

Крім того, зазначає, що това риством були вчинені дії, які беззаперечно свідчать про с хвалення правочину та прийня ття його до виконання, про що с відчить факт передачі приміщ ення ОСОБА_1 згідно наклад них № 02/09 та № 1 від 20.02.2009 р.

Нотаріус Віньковецького нотаріального округу Мака рова Н.В. - в судовому засід анні від 07.07.11р. подала до суду ко пію нотаріальної справи по п освідченню спірного договор у та зазначила, що даний догов ір відповідав всім вимогам ч инного законодавства, тому в казує, що дії по посвідченню д аного договору правомірні.

Представники позивача в д аному судовому засіданні нап олягають на недійсності спір ного правочину, мотивуючи ти м, що відповідно до ч.3 ст. 92 ЦК Ук раїни, орган або особа, яка від повідно до установчих докуме нтів юридичної особи чи зако ну виступає від її імені, зоб ов' язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісн о і розумно та не перевищуват и своїх повноважень. Однак, на думку позивача, в.о. голови пр авління ВАТ „Віньковецький к онсервний завод” Вуйлова Г .В. при укладенні спірного п равочину діяла всупереч інте ресам підприємства, від імен і якого виступала, оскільки з а спірною угодою було відчуж ено майно підприємства, що ск ладає 740/1000 виробничих потужнос тей заводу, і відчуження яког о фактично призвело до припи нення діяльності самого підп риємства.

Також зазначають, що відпов ідач при укладенні спірного договору повинен був пересві дчитись у наявності повноваж ень посадової особи позивача , якою здійснювалося підписа ння договору на його укладен ня, однак він цього не вчинив, що на думку, позивача свідчит ь про те, що ПП ОСОБА_1 знала або могла знати про обмеженн я повноважень в.о. голови ВАТ „ Віньковецький консервний за вод” Вуйлової Г.В.

Представник відповідача з таким твердженням позивача не погоджується, вказуючи, що відповідач не зобов' язаний був перевіряти повноваження особи, яка підписувала догов ір від імені ВАТ „Віньковець кий консервний завод”, оскіл ьки це відноситься до компет енції нотаріуса при посвідче нні договору. З огляду на вище зазначене, просить суд повто рно витребувати пояснення н отаріуса Віньковецької держ авної нотаріальної контори Макарову Н.В. з приводу пер евірки нею повноважень уповн оваженої на підписання особи від ВАТ „Віньковецький конс ервний завод” - Вуйлової Г.В . на укладення спірної угод и.

Представники позивача зая влене клопотання підтримали , оскільки з договору від 20.02.09р. вбачається, що договір підпи саний головою правління ВАТ „Віньковецький консервний з авод” Вуйловою Г.В., а в мат еріалах справи наявна копія протоколу засідання Спост ережної Ради ВАТ „Вінькове цький консервний завод” від 21.09.06р., з якої вбачається, що Ву йлова Г.В. призначена на пос аду в.о. голови правління ВАТ „Віньковецький консервний з авод”.

Враховуючи, що справи в госп одарських судах розглядають ся на принципах рівності, гла сності та змагальності всіх учасників судового процесу, в зв' язку з необхідністю по дання нових доказів по справ і, з метою повного, всебічного та об' єктивного розгляду с прави, суд вважає за необхідн е клопотання сторін щодо зоб ов' язання нотаріуса надати письмові пояснення по справ і задоволити, а розгляд справ и відкласти на іншу дату.

Керуючись п. 3 ст. 77, ст. 86 Госп одарського процесуального к одексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкл асти на 16:00 "09" серпня 2011 р.

Зобов' язати позивача под ати докази на підтвердження того, що відповідач знав або м іг знати про обмеження повно важень голови ВАТ „Віньковец ький консервний завод” Вуй лової Г.В. щодо представниц тва юридичної особи та уклад ення від її імені угод.

Зобов' язати нотарі уса Віньковецької державної нотаріальної контори Мака рову Н.В. подати до суду пись мові пояснення з приводу пер евірки нею повноважень голов и ВАТ „Віньковецький консерв ний завод” Вуйлової Г.В. п ри посвідченні договору купі влі-продажу від 20.02.09р., виходячи з того, що договір підписаний головою правління ВАТ „Вінь ковецький консервний завод” Вуйловою Г.В., а в матеріал ах справи наявна копія прото колу засідання Спостережн ої Ради ВАТ „Віньковецький консервний завод” від 21.09.06р., з якої вбачається, що Вуйлова Г.В. призначена на посаду в .о. голови правління ВАТ „Вінь ковецький консервний завод” .

Визнати явку повноваж них представників сторін та третьої особи в судове засід ання обов' язковою.

Суддя О.Є. Та насюк