Рішення

від 22.04.2008 по справі к25/123-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

10.04.08р.

Справа

№ К25/123-08

За

позовом  ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до 

Українсько-Чеського закритого акціонерного товариства

"Іскра-Ланіо", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними протоколів

засідання акціонерів товариства

Суддя  Чередко А.Є.

Представники:

  від позивача: ОСОБА_2 - дов. НОМЕР_1 від

24.03.08р.

від

відповідача: Бєлік В.Г. - дов. № б/н від 12.12.07р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач

звернувся з позовом до відповідача про визнання недійсними протоколів засідання

акціонерів Українсько-Чеського Закритого акціонерного товариства “Іскра-Ланіо”

від 14.09.2005р. та від 29.06.2006р.

 Позовні вимоги грунтуються на тому, що

загальні збори акціонерів відповідача 14.09.2005р. та  29.06.2006р. фактично не проводилися, а

акціонери про призначення зборів не повідомлялися, що є порушенням ст.ст. 41,

43 України „Про господарські товариства”. Також, вісім з двандадцяти акціонерів

підписи, яким містяться у спірних протоколах завили про те, що вони не були

присутніми на загальних зборах та не приймали ніяких рішень. 

Відповідач

визнав позовні вимоги позивача у повному обсягу та підтвердав обставини, на

яких грунтуються позовні вимоги позивача.

Дослідивши

матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд,

-

ВСТАНОВИВ:

Позивач

є акціонером Українсько-Чеського Закритого акціонерного товариства

“Іскра-Ланіо”, що підтверджується змінами та доповненнями № 1 до установчих

документів Українсько-Чеського Закритого акціонерного товариства “Іскра-Ланіо”,

зареєстрованих 15.11.1999р., установчим договором Українсько-Чеського Закритого

акціонерного товариства “Іскра-Ланіо” від 11.11.1999р.

14.09.2005р.

було проведено засідання акціонерів Українсько-Чеського Закритого акціонерного

товариства “Іскра-Ланіо”, на яких згідно з протоколом № 5 від 14.09.2005р. були

присутні 10 акціонерів, що становить 100% голосів, якими єдиноголосно було

прийнято рішення про надання обладнання на суму 835641,50грн. в заставу ДФ АКБ

„Мрія” за підприємця ОСОБА_3 з наданням права підпису усіх документів по

заставі комерційному директору відповідача -ОСОБА_4

29.06.2006р.

було проведено засідання акціонерів Українсько-Чеського Закритого акціонерного

товариства “Іскра-Ланіо”, на яких згідно з протоколом № 11 від 29.06.2006р.

були присутні 12 акціонерів, що становить 100% голосів, якими єдиноголосно було

прийнято рішення про надання обладнання на суму 469000 в заставу ДФ АКБ „Мрія”

за підприємця ОСОБА_3 з наданням права підпису заставних та фінансових

документів комерційному директору відповідача -ОСОБА_4

Вищім

органом управління Українсько-Чеського Закритого акціонерного товариства

“Іскра-Ланіо” відповідно до п. 7.1 Статуту, є загальні збори акціонерів

товариства, які збираються не рідше ніж раз на рік.

Чинним

законодавством та Статутом УЧ ЗАТ „Іскра-Ланіо" передбачений порядок

скликання та проведення загальних зборів акціонерів Товариства.

Про

проведення Загальних зборів Товариства власники іменних акцій повідомляються

персонально у письмовій формі. Загальне повідомлення друкується в місцевій

пресі і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України,

Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового

ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Повідомлення повинно бути зроблене не менш як за 45 діб до скликання зборів.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, які не внесені до порядку

денного (п.п. 7.2., 7.9., 7.14, 7.15.Статуту).

Згідно

з ст. 43 Закону України „Про господарські товариства”, про проведення загальних

зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально

передбаченим статутом способом. Загальне повідомлення друкується в місцевій

пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних

друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи

Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і

місця проведення зборів та порядку денного.

          Відповідно до статті 41 Закону

України “Про господарські товариства”, у загальних  зборах 

мають  право  брати 

участь  усі акціонери, незалежно

від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Акціонери (їх  представники),  які 

беруть  участь   у  

загальних   зборах,

реєструються  із  зазначенням 

кількості  голосів,  яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів

(їх представників), які прибули для участі у загальних  зборах, 

здійснюється  згідно  з 

реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів  виконавчим 

органом акціонерного  товариства

або реєстратором на підставі укладеного з ним 

договору.  Цей  реєстр 

підписується  головою  та 

секретарем зборів.

          Сторонами не надано доказів

персонального повідомлення акціонерів та загального повідомлення у пресі

акціонерів про призначення загальних зборів відповідача на 14.09.2005р. та від

29.06.2006р. та їх порядок денний. 

12.12.2007р.

відповідач звернувся до реєстратора із запитом про надання інформації щодо

передачі реєстру акціонерів для проведення загальних зборів акціонерів та

організації проведення реєстрації акціонерів, що прибули для участі у загальних

зборах акціонерів 14.09.2005р., та 29.06.2006р.

У

відповіді № 6 від 12.12.2007р. Реєстратор -ТОВ фірма „Укрмет” повідомив, що за

час ведення ним реєстру акціонерів УЧ ЗАТ „Іскра-Ланіо", з 20.05.2005р.,

надавав реєстр акціонерів лише 06.02.2007р. та 27.11.2007р. Тобто на засідання

про які йдеться в протоколах від 14.09.2005, та від 29.06.2006р. зведений

реєстр акціонерів УЧ ЗАТ „Іскра-Ланіо" не надавався, реєстрація

акціонерів, що прибули для участі у загальних зборах акціонерів згідно з

вимогами діючого законодавства не проводилась.

Також,

як вбачається з матеріалів справи, в спірних протоколах вказані фамілії всіх

присутніх на засіданнях, а протоколи містять підписи усіх присутніх. Однак

позивачем надана до суду нотаріальна посвідчена заява вісьми акціонерів УЧ ЗАТ

„Іскра-Ланіо" із дванадцяти, а саме: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8,

ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, яки заявили про те, що вони не були

присутні на засіданні 14.09.2005р. та 

29.06.2006р., ніяких рішень не приймали та не підписували протоколи

зборів.

Отже,

збори акціонерів УЧ ЗАТ „Іскра-Ланіо" 14.09.2005р. та 29.06.2006р. були

проведені без належного повідомлення усіх акціонерів про час та місце

проведення загальних зборів, а також про порядок денний та без належної

реєстрації акціонерів, що є порушенням ст.ст. 41, 43 Закону України „Про

господарські товариства”. 

Суд

також вважає, що відповідачем при цьому суттєво порушені права позивача,

зокрема, право на участь у загальних зборах та голосування з порядку денного,

які передбачені ст. 10 Закону України „Про господарські товариства”, ст. 116 ЦК

України, ст. 88 ГК України.

Вирішуючи

спір по суті, господарський суд, також приймає до уваги, що рішення прийняті на

зборах акціонерів та оформлені у вигляді протоколу зборів акціонерів

Українсько-Чеського Закритого акціонерного товариства “Іскра-Ланіо” від

14.09.2005р. та  29.06.2006р., тобто

офіційного письмового документу, є по своїй правовій суті актом ненормативного

характеру, який породжує певні правові наслідки, спрямовані на регулювання

господарських відносин і має обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Підставами

для визнання акту недійсним є невідповідність його вимогам чинного

законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт.

Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з

прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів позивача по

справі.

Оскільки

збори акціонерів Українсько-Чеського Закритого акціонерного товариства

“Іскра-Ланіо” не  є  юридичною 

особою, відповідачем  у  спорі є 

Українсько-Чеське  Закрите

акціонерне товариство “Іскра-Ланіо”, яке у даному випадку здійснює  свої 

права  і  бере 

на  себе обов'язки через

зазначений орган.

Враховуючи

усе вищевикладене, суд вважає позовні вимоги позивача обґрунтованим та такими,

що підлягають задоволенню. Судові витрати слід віднести на відповідача.

З

підстав наведеного та керуючись, Законом України “Про господарські товариства”,

ст.ст. 15, 16, 116 ЦК України, ст.ст. 49, 79, 82-85 ГПК України,

господарський  суд,-                                                                   

ВИРІШИВ:

Визнати

недійсними протоколи засідання акціонерів Українсько-Чеського Закритого

акціонерного товариства “Іскра-Ланіо” від 14.09.2005р. та від 29.06.2006р.

Стягнути

з Українсько-Чеського Закритого акціонерного товариства “Іскра-Ланіо” (м.

Дніпропетровськ, вул.. Краснозаводська, 25, код ЄДРПОУ 24984662) на користь

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_2) судові витрати за розгляд

справи у сумі 203,00грн., видати наказ.

Суддя

 А.Є. Чередко

Рішення

підписано