Ухвала
від 27.06.2006 по справі 5/510-04
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

5/510-04

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31, http://vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

27 червня 2006 р. Справа № 5/510-04

за заявою Управління Пенсійного Фонду України у Могилів-Подільському районі

до ТОВ “Вендичанський цукровий завод”, смт. Вендичани, Могилів- Подільського району, Вінницької області, код ЄДРПОУ 32494998 (вул. Леніна,2, смт. Вендичани, Могилів-Подільський район, Вінницької області)

про визнання банкрутом

Суддя В. Бенівський

При секретарі В. Деркач

За участю представників::

кредиторів:

- Управління ПФУ у Могилів-Подільському районі –Червоняк С.П., довіреність від 27.06.06 р.

- Могилів-Подільська ОДПІ –Ткачук С.В., довіреність від 06.12.05 р.

- ВД ВОВ ФСС з ТВП – Павлов В.Г., довіреність від 15.09.05 р.

- Могилів-Подільський центр зайнятості - Шевчук Л.А., доручення від 26.06.06 р.

- ВВД ФССНВ у Могилів-Подільському районі - Снісарчук Л.В., доручення від 15.05.06 р.

- АКБ “Київ” –Задвернюк М.І., довіреність від 03.01.06 р.

- СП “Імпульс Інтернешнл ЛТД” –Павловський Б.В., доручення від 31.12.05 р.

Арбітражного керуючого (ліквідатора) Міщишина М.О.

Інвестора –Шапран І.Г. –генеральний директор

розглянувши матеріали справи № 5/510-04 та мирову угоду від 21.06.2006 р., протокол комітету кредиторів з цього питання № 5 від 06.06.2006 р., -

В С Т А Н О В И В:

19.10.2006 р. господарським судом Вінницької області за заявою Управління пенсійного фонду у Могилів-Подільському районі порушено провадження у справі № 5/510-04 про банкрутство ТОВ “Вендичанський цукровий завод”.

28.10.2004 р. по справі № 5/510-04 відбулось підготовче засідання.

16.11.2004 р. в газеті “Голос України” № 215 опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство.

Після публікації оголошення в газеті, до суду звернулись кредитори з майновими вимогами до боржника.

20.01.2005 р. по справі № 5/510-04 відбулось попереднє засідання на якому було затверджено реєстр вимог кредиторів.

14.04.2005 р. господарським судом Вінницької області по справі № 5/510-04 винесена Постанова про визнання банкрутом ТОВ “Вендичанський цукровий завод”. Ухвалою суду від 22.09.2005 р. ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Міщишина М.О.

04.05.2006 р. продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців.

06.06.2006 р. відбулося засідання комітету кредиторів, на якому кредиторами прийнято рішення про укладення мирової угоди між боржником, кредиторами та новим боржником – ТОВ НАК “Центр Союз Цукор” (протокол засідання комітету кредиторів № 5 від 06.06.2006 р.).

23.06.2006 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого (ліквідатора) Міщишина М.О. про затвердження мирової угоди по справі № 5/510-04 про банкрутство ТОВ “Вендичанський цукровий завод”.

В судовому засіданні (27.06.2006 р.) розглянуто Мирову угоду наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі № 5/510-04 про банкрутство

ТОВ “Вендичанський цукровий завод”

м. Вінниця 21 червня 2006 року

Товариство з обмеженою відповідальністю “Вендичанський цукровий завод”, вул. Леніна, 2, смт. Вендичани, Могилів-Подільського району, Вінницької області, що надалі іменується Боржник, в особі Арбітражного керуючого (ліквідатора) Міщишина Михайла Олександровича, який діє на підставі постанови господарського суду Вінницької області від 14.04.2005 р., з однієї сторони, Комітет кредиторів ТОВ “Вендичанський цукровий завод”, в особі Голови Задвернюка Миколи Івановича, АКБ “Київ”, вул. Б. Хмельницького, 16-22, м. Київ, який діє на підставі протоколу № 1 засідання комітету кредиторів від 08.02.2005 р., з другої сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю “НАК “Центр Союз Цукор”, вул. Соборна, 67, к. 405, м. Вінниця, надалі іменується Новий боржник, в особі генерального директора Шапрана Ігоря Григоровича., який діє на підставі Статуту підприємства та рішення зборів учасників протокол № 1 від 26.05.2006 р., разом іменуються Сторони, у відповідності до ст.ст. 35-37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, на підставі рішення комітету кредиторів (протокол № 5 від 06.06.2006 р.) укладають Мирову угоду.

І. ВИМОГИ КРЕДИТОРІВ, ВКЛЮЧЕНІ

ДО РЕЄСТРУ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

1.1. Борг ТОВ “Вендичанський цукровий завод” перед кредиторами згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого господарським судом Вінницької області, становить в загальному 12 579 153 (дванадцять мільйонів п”ятсот вісімдесят дев”ять тисяч триста п”ятдесят одна) грн. 47 коп., в тому числі:

1-ша черга:

- Заробітна плата працівникам заводу 230 000,00 грн.;

2-га черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 232 735,89 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі 68 942,02 грн.;

3-тя черга:

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 1 339,63 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 12 132,63 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі 9 184,18 грн.;

- Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 8 992,92 грн.;

4-та черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 74 303,72 грн.;

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 35620,00 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 5 028,61 грн.;

- Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 4 748,64 грн.;

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ 11 870 363,81 грн.;

- Спільне підприємство “Імпульс Інтернешнл ЛТД”, м. Вінниця 11637,18 грн.;

6-та черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 1 252,00 грн.;

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 464,82 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 353,44 грн.;

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ 12 053,98 грн.

ІІ. УМОВИ СПИСАННЯ

2.1. Беручи до уваги рішення комітету кредиторів (протокол № 5 від 06.06.2006 р.) про покладення виконання боргових зобов'язань Боржника на Нового боржника, уклали дану угоду про наступне:

Погодитись на припинення провадження у справі № 5/510-04 про визнання банкрутом ТОВ “Вендичанський цукровий завод” шляхом укладення

мирової угоди, надати можливість ТОВ НАК “Центр Союз Цукор”, м. Вінниця розрахуватись з кредиторами та відновити роботу виробничо-технологічного комплексу цукрового заводу.

2.2.1. У відповідності до ст.37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” Комітет кредиторів дає згоду на часткове прощення (списання) боргів. При цьому кредитори списують (прощають) суму неустойки:

6-та черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області списує (прощає) 1252,00 грн.;

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція списує (прощає) 464,82 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості списує (прощає) 353,44 грн.;

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ списує (прощає) 12053,98 грн.

2.2.2. Крім того, кредитори частково списують (прощають) суму основного боргу:

4-та черга:

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ списує (прощає) 5870363,81 грн.;

- Спільне підприємство “Імпульс Інтернешнл ЛТД” списує (прощає) 5755,05 грн.

ІІІ. ЗОБОВ”ЯЗАННЯ ТОВ НАК “ЦЕНТР СОЮЗ ЦУКОР”

3.1. З урахуванням прощення (списання) боргів до сплати Боржником підлягає 6 693 645 (шість мільйонів шістсот дев”яносто три тисячі шістсот сорок п”ять) грн. 38 коп., в тому числі:

1-ша черга:

- Заробітна плата працівникам заводу 230 000,00 грн.;

2-га черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 232 735,89 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі 68 942,02 грн.;

3-тя черга:

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 1 339,63 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 12 132,63 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі 9 184,18 грн.;

- Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 8 992,92 грн.;

4-та черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 74 303,72 грн.;

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 35620,00 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 5 028,61 грн.;

- Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 4 748,64 грн.;

- Спільне підприємство “Імпульс Інтернешнл ЛТД”, м. Вінниця 5 882,13 грн.; Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ 6 000 000,00 грн.;

3.2. З метою реалізації мирової угоди Новий боржник зобов”язується перерахувати кошти кредиторам в сумі, визначеній п.3.1 цієї угоди, в повному обсязі на протязі десяти днів з дня підписання мирової угоди, а АКБ “Київ” 1 000 000 (один мільйон) грн. протягом десяти днів з дати затвердження мирової угоди господарським судом Вінницької області.

3.3. Виплата решти заборгованості АКБ “Київ” в сумі 5 000 000 (П'ять мільйонів) грн. розстрочується до 31 травня 2007 р. та підлягає сплаті Новим боржником щомісяця наступним чином:

липень 2006 р. –150 000,00 грн.;

серпень 2006 р. –150 000,00 грн.;

вересень 2006 р. –150 000,00 грн.;

жовтень 2006 р. –570 000,00 грн.;

листопад 2006 р. –570 000,00 грн.;

грудень 2006 р. –570 000,00 грн.;

січень 2007 р. –570 000,00 грн.;

лютий 2007 р. –570 000,00 грн.;

березень 2007 р. –570 000,00 грн.;

квітень 2007 р. –570 000,00 грн.;

травень 2007 р. –560 000,00 грн.

3.4. Невід”ємною частиною цієї мирової угоди є укладений між Сторонами договір про заміну сторони у зобов”язані (переведення боргу).

ІV. ІСТОТНІ УМОВИ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. Погашення боргів кредиторам здійснюється за цією мировою угодою Новим боржником в обмін на отримання від Боржника у власність виробничо-технологічного комплексу ТОВ “Вендичанський цукровий завод” площею нерухомого майна 35541 кв. м., розміщеного на земельній ділянці загальною площею 85 га за адресою: Вінницька область, Могилів-Подільський район, смт Вендичани, вул. Леніна, 2 та вул. Поплавського, 3. Право власності на зазначений комплекс належить Боржнику відповідно до Витягів про реєстрацію права власності на нерухоме майно №№ 10738980, 10738744 від 24.05.2006 р. Новий боржник набуває права власності на вказаний виробничий комплекс після затвердження цієї мирової угоди господарським судом та проведення повних розрахунків з кредиторами відповідно до розділу ІІІ цієї угоди. За актом приймання-передачі комплекс передається протягом 5-ти днів з дати здійснення Новим боржником розрахунків відповідно до розділу ІІІ цієї угоди.

4.2. Новий боржник зобов'язується протягом місяця з дати затвердження цієї мирової угоди судом оформити право власності на виробничий комплекс заводу в БТІ та передати його АКБ “Київ” в іпотеку з метою забезпечення розрахунків відповідно до п.3.3 цієї угоди.

4.3. Розрахунки з кредиторами здійснюються шляхом перерахування Новим боржником грошових коштів на ліквідаційний рахунок боржника, а АКБ “Київ” –на його поточний рахунок. Після затвердження господарським судом мирової угоди, грошові кошти з ліквідаційного рахунку перераховуються на поточні рахунки кредиторів протягом 5-ти банківських днів.

4.4. Новий боржник має право достроково розрахуватися з кредиторами.

4.5. Вимоги кредиторів, за якими проведені розрахунки згідно умов цієї угоди, вважаються погашеними.

4.6. Для кредиторів, які не приймали участі в голосуванні, встановлюються загальні умови, визначені цією угодою.

4.7. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у випадках, передбачених чинним законодавством.

4.8. Кредитори не мають права вимагати від Нового боржника вчинення дій, які суперечать умовам мирової угоди, або порушують права та законні інтереси інших кредиторів.

4.9. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.10. Ця мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Сторін. Мирова угода діє до моменту повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.

4.11. Мирова угода складена в 6-ти примірниках: один для представлення боржником до господарського суду Вінницької області, по одному для кожної Сторони, один –для Могилів-Подільської об”єднаної Державної податкової інспекції.

Від імені Боржника: Від імені Кредиторів:

ТОВ “Вендичанський цукровий завод”Могилів-Подільський район, смт. Вендичани, вул. Леніна, 2код ЄДРПОУ 32494998 п/р 26000055300468 в ВФ КБ“Приватбанк”, МФО 302689Арбітражний керуючий (ліквідатор)

(підпис) Міщишин М.О.АКБ “Київ”м. Київ,вул. Б. Хмельницького, 16-22код ЄДРПОУ 14371869п/р 373970004980 в АКБ “Київ”,МФО 322498

Голова комітету кредиторів

(підпис) Задвернюк М.І.

Від імені Нового боржника

ТОВ НАК “Центр Союз Цукор”

м. Вінниця, вул. Соборна, 67, к. 405

Код ЄДРПОУ 33649300

п/р 26003001313201 в АКБ “Київ”

МФО 0322498

Генеральний директор

(підпис) Шапран І.Г.

Погоджено:

Начальник

Могилів-Подільської об”єднаної

Державної податкової інспекції (підпис) Каріх І.В.

27.06.2006 р. в судовому засіданні, сторони та кредитори по справі № 5/510-04 заперечень щодо укладення мирової угоди від 21.06.2006 р. не висловлювали. Заперечення не надходили і через поштову кореспонденцію.

Новим боржником –ТОВ НАК “Центр Союз Цукор” до суду подано гарантійний лист про те, що борг по сплаті держаного мита, інформаційних послуг, публікації оголошення про банкрутство, витрат пов”язані з закриттям справи, винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора) становить 29120,00 грн. та який буде відшкодовано. Докази сплати будуть подані до суду додатково.

Судом встановлено, що мирова угода не суперечить чинному законодавству, не порушує права та законні інтереси інших осіб, а тому підлягає затвердженню.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 35-38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом”, ст.ст. 86, 115 ГПК України,-

У Х В А Л И В :

Затвердити мирову угоду від 21.06.2006 р. такого змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі № 5/510-04 про банкрутство

ТОВ “Вендичанський цукровий завод”

м. Вінниця 21 червня 2006 року

Товариство з обмеженою відповідальністю “Вендичанський цукровий завод”, вул. Леніна, 2, смт. Вендичани, Могилів-Подільського району, Вінницької області, що надалі іменується Боржник, в особі Арбітражного керуючого (ліквідатора) Міщишина Михайла Олександровича, який діє на підставі постанови господарського суду Вінницької області від 14.04.2005 р., з однієї сторони, Комітет кредиторів ТОВ “Вендичанський цукровий завод”, в особі Голови Задвернюка Миколи Івановича, АКБ “Київ”, вул. Б. Хмельницького, 16-22, м. Київ, який діє на підставі протоколу № 1 засідання комітету кредиторів від 08.02.2005 р., з другої сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю “НАК “Центр Союз Цукор”, вул. Соборна, 67, к. 405, м. Вінниця, надалі іменується Новий боржник, в особі генерального директора Шапрана Ігоря Григоровича., який діє на підставі Статуту підприємства та рішення зборів учасників протокол № 1 від 26.05.2006 р., разом іменуються Сторони, у відповідності до ст.ст. 35-37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, на підставі рішення комітету кредиторів (протокол № 5 від 06.06.2006 р.) укладають Мирову угоду.

І. ВИМОГИ КРЕДИТОРІВ, ВКЛЮЧЕНІ

ДО РЕЄСТРУ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

1.1. Борг ТОВ “Вендичанський цукровий завод” перед кредиторами згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого господарським судом Вінницької області, становить в загальному 12 579 153 (дванадцять мільйонів п”ятсот вісімдесят дев”ять тисяч триста п”ятдесят одна) грн. 47 коп., в тому числі:

1-ша черга:

- Заробітна плата працівникам заводу 230 000,00 грн.;

2-га черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 232 735,89 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі 68 942,02 грн.;

3-тя черга:

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 1 339,63 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 12 132,63 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі 9 184,18 грн.;

- Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 8 992,92 грн.;

4-та черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 74 303,72 грн.;

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 35620,00 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 5 028,61 грн.;

- Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 4 748,64 грн.;

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ 11 870 363,81 грн.;

- Спільне підприємство “Імпульс Інтернешнл ЛТД”, м. Вінниця 11637,18 грн.;

6-та черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 1 252,00 грн.;

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 464,82 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 353,44 грн.;

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ 12 053,98 грн.

ІІ. УМОВИ СПИСАННЯ

2.1. Беручи до уваги рішення комітету кредиторів (протокол № 5 від 06.06.2006 р.) про покладення виконання боргових зобов'язань Боржника на Нового боржника, уклали дану угоду про наступне:

Погодитись на припинення провадження у справі № 5/510-04 про визнання банкрутом ТОВ “Вендичанський цукровий завод” шляхом укладення

мирової угоди, надати можливість ТОВ НАК “Центр Союз Цукор”, м. Вінниця розрахуватись з кредиторами та відновити роботу виробничо-технологічного комплексу цукрового заводу.

2.2.1. У відповідності до ст.37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” Комітет кредиторів дає згоду на часткове прощення (списання) боргів. При цьому кредитори списують (прощають) суму неустойки:

6-та черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області списує (прощає) 1252,00 грн.;

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція списує (прощає) 464,82 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості списує (прощає) 353,44 грн.;

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ списує (прощає) 12053,98 грн.

2.2.2. Крім того, кредитори частково списують (прощають) суму основного боргу:

4-та черга:

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ списує (прощає) 5870363,81 грн.;

- Спільне підприємство “Імпульс Інтернешнл ЛТД” списує (прощає) 5755,05 грн.

ІІІ. ЗОБОВ”ЯЗАННЯ ТОВ НАК “ЦЕНТР СОЮЗ ЦУКОР”

3.1. З урахуванням прощення (списання) боргів до сплати Боржником підлягає 6 693 645 (шість мільйонів шістсот дев”яносто три тисячі шістсот сорок п”ять) грн. 38 коп., в тому числі:

1-ша черга:

- Заробітна плата працівникам заводу 230 000,00 грн.;

2-га черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 232 735,89 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі 68 942,02 грн.;

3-тя черга:

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 1 339,63 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 12 132,63 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі 9 184,18 грн.;

- Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 8 992,92 грн.;

4-та черга:

- Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області 74 303,72 грн.;

- Могилів-Подільська об”єднана Державна податкова інспекція 35620,00 грн.;

- Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості 5 028,61 грн.;

- Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 4 748,64 грн.;

- Спільне підприємство “Імпульс Інтернешнл ЛТД”, м. Вінниця 5 882,13 грн.;

- Акціонерний комерційний банк “Київ”, м. Київ 6 000 000,00 грн.;